中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年六月八日
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案一、《关于公司二〇一六年度报告的议案》………………………6
议案二、《关于公司二〇一六年度决算报告的议案》……………..…7
议案三、《关于公司二〇一六年度利润分配的预案》………………..8
议案四、 关于公司二〇一六年度董事会工作报告的议案》…………10
议案五、《关于公司二〇一六年度监事会工作报告的议案》……….11
议案六、《关于公司二〇一七年度董事、监事薪酬的议案》…………12
议案七、 关于公司续聘二〇一七年度境内外审计机构的议案》……14
议案八、《关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度的议
案》……………………………………………………………………..16
汇报事项：《公司二〇一六年度独立董事履职报告》………………24
附件 1：公司二〇一六年度董事会工作报告…………………………25
附件 2：公司二〇一六年度监事会工作报告…………………………32
附件 3：公司二〇一六年度独立董事履职报告………………………35
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中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
时间：2017 年 6 月 8 日（星期四）下午 2:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：孙家康董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一六年度报告的议案；
2、关于公司二〇一六年度决算报告的议案；
3、关于公司二〇一六年度利润分配的预案；
4、关于公司二〇一六年度董事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一六年度监事会工作报告的议案；
6、关于公司二〇一七年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于公司续聘二〇一七年度境内外审计机构的议案，包括：
7.01、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二
〇一七年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.02、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一七年
度境外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.03、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二
〇一七年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
3
特别决议案，非累计投票议案，审议：
8、关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度的议案。
汇报事项：公司二〇一六年度独立董事履职报告
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第七项议案（包括其子议案）应获得由出席年度
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，第八
项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2016 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股
份有限公司 2016 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2017 年第四次董事会会议审议，中远海运能源
运输股份有限公司 2016 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券
交易所网站和本公司网站刊登。
现提请股东大会审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司 2016 年度决算报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2016 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所进行
了审计。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务
所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，
上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的
有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日
的财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规
则的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2017 年第四次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2016 年年度报告中并已在上海证
券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，本集团 2016 年度合并报表实现税后净利润 19.55 亿元，
其中归属于上市公司股东的净利润为 19.23 亿元，年末未分配利润为
124.98 亿元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，为积极回
报境内、外股东，保持现金分红政策的连续性，董事会建议以本公司
确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股息人民币 1.90 元（含税），股息分派率约为 40%，共计约
人民币 7.66 亿元。
公司在派发现金红利时，将按照中国证监会和国家税务总局的规
定对 A 股股东和 H 股股东按股东属性差异化代扣代缴个人及企业所
得税。A 股股东的红利以人民币派发，H 股股东的红利按年度股东大
会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币
派发。
该方案已经公司 2017 年第四次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
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现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇一六年度经营管理情况，公司董事会编制
了公司二〇一六年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一六工作情
况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
附件 1-中远海运能源运输股份有限公司二〇一六年度董事会工
作报告
10
中远海能 2016 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度监事会工作报告的议案
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一六年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一六年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
监事会
二〇一七年六月八日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇一六年度监事会工
作报告
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事、监事 2017 年度的薪酬标准如下：
（1）股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬。
（2）管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外
不额外领取董事薪酬。
（3）现任独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬维持人民币
15 万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30 万元
/年（税前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行。
（4）新聘任的独立董事、独立监事：薪酬由基本报酬和会议津
贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准
为人民币 15 万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币 12
万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，
经董事会批准后执行；
会议津贴标准为：董事会会议人民币 3,000 元/次，董事会专门委
员会会议人民币 2,000 元/次；
聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行。
（5）职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制
度规定，不在此议案之列。
12
本议案已经公司 2017 年第四次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司续聘二〇一七年度境内外审计机构的议案
各位股东：
根据公司股东大会决议，本公司自 2007 年起聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）及天职香港会计
师事务所（以下简称“天职香港”）全面负责本公司及下属各公司的
审计工作。
在 2007-2016 年度十年的审计工作期间，天职国际及天职香港遵
循独立客观公正的职业准则，恪尽职守，提供专业、优质的审计、咨
询、税务及其他服务，与公司保持了良好的合作关系。就 2016 年年
度审计工作，根据股东大会授权，董事会批准就天职国际和天职香港
为本公司 2016 年年度境内、外审计机构及内部控制审计机构所支付
的酬金为人民币 425 万元，本公司并承担不高于 25 万元的差旅费。
鉴于天职国际及天职香港对公司所处行业及公司业务的深入了
解，积累了丰富的航运企业审计经验，同时也拥有一支熟悉行业情况、
专业经验丰富的项目团队，为保持 2017 年度审计工作的稳健性和连
续性，董事会及董事会审计委员会建议，并提请股东大会批准：
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一
七年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一七年度境
外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
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3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一
七年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金。
该议案已经公司 2017 年第四次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇一七年六月八日
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中远海能 2016 年年度
股东大会材料八
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年
新增担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下
简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简
称“新加坡航运”）、大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大
连油运”）下属全资子公司寰宇船务企业有限公司（下简称“寰宇公
司”）以及上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海
LNG”）下属 YAMAL 项目合资公司蓝色/绿色/紫色北极液化天然气
运输有限公司（简称“蓝色北极”“绿色北极”“紫色北极”）融资成
本，提高融资效率，本公司将为上述各公司的融资提供担保，并提请
股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为 2017 年 7 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日。具体情况汇报如下：
一、被担保公司简况
中发香港是本公司在香港地区的全资子公司， 2016 年经审计后
净利润-2.26 亿元，资产负债率 60.78%。
新加坡航运是本公司在新加坡的全资子公司， 2016 年经审计后
净利润 0.27 亿元，资产负债率 56.49%
寰宇公司是大连油运香港地区的全资子公司， 2016 年经审计后
16
净利润 4.18 亿元，资产负债率 89.39 % 。
蓝色北极、绿色北极、紫色北极是上海 LNG 为 YAMAL 项目设
立的单船公司，资产负债率 99%。
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，
显著降低融资成本。各单船公司以公司融资附加发起人担保（按股比）
模式申请融资，能有效降低融资成本。
二、担保情况概述
经本公司 2017 年第四次董事会会议审议，董事会同意并提请股
东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于 2017 年 7 月
1 日至 2018 年 6 月 30 日间提供下述担保：
1、为中海发展（香港）航运有限公司提供不超过 10 亿美元（或
等值其他币种）的担保额度，用于其外部融资。
2、为中远海运油品运输（新加坡）有限公司提供不超过 2 亿美
元（或等值其他币种）融资性担保额度，用于其外部融资。
3、为本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下
简称“大连油运”）的下属全资子公司寰宇船务企业有限公司（以下简
称“寰宇公司”）提供不超过 7 亿美元（或等值其他币种）融资性担保
额度，用于其外部融资。
4、为本公司全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司
（以下简称“上海LNG”）下属YAMAL项目合资公司蓝色/绿色/紫色
北极液化天然气运输有限公司按照股权比例提供总金额不超过4亿美
元的融资性担保额度，用于其外部融资。
5、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发
生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
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三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak CTR 168-200
Connaught RD Central, Hong Kong。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 136.12 193.90
负债总额 82.76 141.72
其中：银行贷款总额 73.75 133.31
流动负债总额 41.45 68.55
净资产 53.36 52.18
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 15.63 45.43
净利润 -2.26 5.57
2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore
049712。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
18
单位：人民币亿元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 20.04 13.42
负债总额 11.32 5.52
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 11.32 5.52
净资产 8.72 7.90
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 3.90 1.88
净利润 0.27 0.37
3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：邱铁卫。
注册资本：1.07亿美元。
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 88.83 71.12
负债总额 79.42 66.39
其中：银行贷款总额 60.06 58.53
流动负债总额 33.31 14.04
净资产 9.42 4.73
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 15.21 18.84
净利润 4.18 4.86
19
4、被担保人名称：蓝色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：Level 30, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, No.51
Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：庄德平
注册资本：1,000 美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万美元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 19,485.90 6,468.35
负债总额 19,485.78 6,482.67
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 47.59 14.92
净资产 0.12 -14.32
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 14.44 -14.43
5、被担保人名称：绿色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：Level 30, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, No.51
Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：庄德平
注册资本：1,000 美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万美元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
20
资产总额 6,790.99 6,432.68
负债总额 6,790.88 6,432.57
其中：银行贷款总额
流动负债总额 22.48 14.82
净资产 0.11 0.11
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
6、被担保人名称：紫色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：Level 30, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, No.51
Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：庄德平
注册资本：1,000 美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万美元
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 3,563.11 3,431.17
负债总额 3,563.00 3,431.06
其中：银行贷款总额
流动负债总额 12.41 8.67
净资产 0.11 0.11
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
21
四、担保协议的主要内容
本公司所属三家子公司及三家合营公司目前尚未签署担保协议，
每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本
公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
五、董事会意见
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显
著降低融资成本。三家合营公司以公司融资附加发起人担保（按股比）
模式申请融资，能有效降低融资成本。
本公司独立董事认为本公司为六家公司的融资提供担保，其审议
程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在
获得股东大会授权后为六家公司的融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 3 月 28 日，不包括此次预计担保，本公司及控股子
公司累计对外担保余额为 5.046 亿美元（约合人民币 34.7 亿元），占
本公司最近一期经审计净资产比例为 12.7%；本公司累计对控股子公
司担保金额为 6.7 亿美元（合计约人民币 46.1 亿元），占本公司最近
一期经审计净资产比例为 16.8%；逾期担保数量为零。具体如下：
类别 时间 被担保方 性质 金额 期限
EM LNG 项目四
2011.7.15 租船履约保证 820 万美元 租船期二十年
家单船公司
对联营
公司、合 2014.7.8 YAMAL LNG 项
造船履约保证 4.9 亿美元 至船舶建造结束
营公司 目三家单船公司
担保 租船期（至 2045
YAMAL LNG 项
2014.7.8 租船履约保证 640 万美元 年 12 月 31 日
目三家单船公司
+5 年+5 年）
对子公 2015.7.14 中海发展香港 内保外贷 8,000 万美元 三年
22
类别 时间 被担保方 性质 金额 期限
司担保 2016.4.26 中海发展香港 内保外贷 5,000 万美元 一年
2016.4.26 中海发展香港 内保外贷 3,000 万美元 一年
大连油运所属八 造船融资借款
2016.11.8 42,967.4 万美元 十四年
家全资单船公司 担保
2017.2.15 中海发展香港 内保外贷 1,000 万美元 一年
2017.3.9 中海发展香港 内保外贷 7,000 万美元 一年
七、有关程序
由于上述预计担保的总额超过本公司经审计净资产的 10%，且寰
宇公司及 YAMAL 单船公司的负债率超过 70%，因此提请股东大会审
议及批准上述预计担保额度。
由于上述预计担保总额连同本公司股东大会前连续十二个月内
累计对外担保之和已超过公司最近一期经审计总资产 30%，本议案构
成股东大会的特别决议案，需获得由出席年度股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上通过方有效。
提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生
时签署有关担保协议，并及时对外公告。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
23
中远海能 2016 年年度
股东大会材料九
中远海运能源运输股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，王武生先生、阮永平先生、叶承智
先生、芮萌先生和张松声先生，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——
独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中远海
能独立董事二〇一六年度履职报告》。
王武生等五位先生在二〇一六年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
现将该报告向各位股东汇报。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年六月八日
附件 3：中远海运能源运输股份有限公司二〇一六年度独立董事
履职报告
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附件 1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一六年度董事会工作报告
各位股东：
二零一六年，本集团改革重组持续推进。于二零一六年六月三十日，本集团
完成整项出售干散货运输分部及收购大连远洋交易。
本集团坚持“经营创效、深化改革、创新发展”的工作总基调，深化“一个品
牌、全球营销”战略，贯彻“安全营销全球领先”理念，积极创新经营模式，努力
融合改革重组成果，初步释放规模效应及协同效应，在经营、改革、发展、创新、
风险控制等各方面均取得了理想的成绩。
一、2016 年公司经营情况
2016 年，本集团持续经营的业务运输量 1.04 亿吨，同比增长 0.76%；运输
周转量 3479.39 亿吨海哩，同比减少 4.16%；营业收入人民币 96.67 亿元，同比
减少 9.81%；营业成本人民币 65.52 亿元，同比下降 11.96%。
本集团终止经营业务的运输量 0.63 亿吨，运输周转量 1,659.51 亿吨海里，
实现营业收入人民币 28.62 亿元，营业成本人民币 27.99 亿元。
2016 年本集团实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 19.23 亿元，每股
基本盈利为人民币 0.4768 元。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2016 年共召开 14 次董事会会议，共审议 65 项议案，具体如
下：
于 2016 年 1 月 29 日召开 2016 年第一次董事会会议，审议：
（1）关于调整公司董事会专门委员会构成的议案
（2）关于计提大额资产减值准备的议案
（3）关于发布本公司 2015 年年度业绩预告的议案
于 2016 年 3 月 8 日召开 2016 年第二次董事会会议，审议：
（1）关于执行董事张国发先生辞职的议案
（2）关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案
（3）关于聘任秦炯先生为公司副总经理的议案
（4）关于修订《中海发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议
案
于 2016 年 3 月 29 日召开 2016 年第三次董事会会议，审议：
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（1）关于公司二〇一五年度总经理报告的议案
（2）关于公司 2015 年度财务情况暨 2016 年度财务预算的议案
（3）关于公司二〇一五年度利润分配的预案
（4）关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案
（5）关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案
（6）关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案
（7）关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案
（8）关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案
（9）关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案
（10）关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案
（11）关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
（12）关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案
（13）关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
（14）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
（15）关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
（16）关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案
（17）关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案
（18）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
（19）关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案
（20）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（21）关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案
（22）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
（23）关于与中国海运（集团）总公司签署《2016-2018 年度物业租赁框
架协议》的议案
（24）关于召开 2015 年年度股东大会的议案
于 2016 年 4 月 28 日召开的 2016 年第四次董事会会议，审议：
（1）关于本公司二〇一六年第一季度报告的议案
（2）关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议
案
（3）关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案
于 2016 年 5 月 10 日召开 2016 年第五次董事会会议，审议：
（1）关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告及审计报告的议案
于 2016 年 6 月 3 日召开 2016 年第六次董事会会议，审议：
（1）关于许立荣先生辞任的议案
（2）关于选举公司董事长的议案
（3）关于调整公司董事会专门委员会构成的议案
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（4）关于拟变更公司名称的议案
（5）关于续聘韩骏先生为公司总经理的议案
（6）关于聘任公司副总经理及总会计师的议案
（7）关于续聘姚巧红女士为公司董事会秘书的议案
于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第七次董事会会议，审议：
（1）关于建议修改公司章程的议案
（2）关于调整总部机构设臵的议案
（3）关于制订总经理办公会议事决策规则的议案
（4）关于建立本公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议案
（5）关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案
（6）关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案
于 2016 年 8 月 5 日召开 2016 年第八次董事会会议，审议：
（1）关于改聘公司总经理的议案
（2）关于聘任刘汉波先生为公司执行董事的议案
于 2016 年 8 月 22 日召开 2016 年第九次董事会会议，审议：
（1）关于建议更换董事的议案
（2）关于设立英国子公司的议案
（3）关于处臵“新平洋”轮的议案
（4）关于收购深圳三鼎 43%股权的议案
于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第十次董事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一六年上半年度总经理报告的议案
（2）关于公司二〇一六年上半年度财务报告的议案
（3）关于公司二〇一六年半年度报告及中期业绩报告的议案
于 2016 年 10 月 21 日召开 2016 年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于收购深圳三鼎 43%股权的议案
于 2016 年 10 月 28 日召开 2016 年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于本公司 2016 年第三季度报告的议案
（2）关于调整公司董事会战略委员会构成的议案
于 2016 年 11 月 16 日召开 2016 年第十三次董事会会议，审议：
（1）关于变更公司证券简称的议案
（2）关于参股龙口明州原油装卸有限公司的议案
于 2016 年 12 月 12 日召开 2016 年第十四次董事会会议，审议：
（1）关于会计估计变更及会计政策变更的议案
（2）关于对环洋（美国）船务有限公司增资扩股的议案
（3）关于修订《投资者关系管理制度》及《信息披露事务管理制度》的议
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案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
董事姓名 职务 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
许立荣 董事长 4 1 3 0 0
孙家康 董事长 8 0 8 0 0
张国发 副董事长 1 0 1 0 0
黄小文 执行董事 9 0 8 1 0
丁农 执行董事 9 1 8 0 0
俞曾港 执行董事 9 0 8 1 0
杨吉贵 执行董事 7 0 6 1 0
刘汉波 执行董事 4 0 4 0 0
陆俊山 执行董事 4 0 4 0 0
韩骏 执行董事 7 1 6 0 0
邱国宣 执行董事 7 1 6 0 0
冯波鸣 非执行董事 3 0 3 0 0
张炜 非执行董事 3 0
3 0 0
林红华 非执行董事 3 0 3 0 0
王武生 独立非执行董事 14 1 13 0 0
阮永平 独立非执行董事 14 1 13 0 0
叶承智 独立非执行董事 14 1 13 0 0
芮萌 独立非执行董事 14 1 13 0 0
张松声 独立非执行董事 14 1 13 0 0
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓名 职务 本年应出席/列席 实际出席/
股东大会次数 列席次数
许立荣 董事长 1 1
孙家康 董事长 1 1
张国发 副董事长 0 0
黄小文 执行董事 2 0
丁农 执行董事 2 0
俞曾港 执行董事 2 0
杨吉贵 执行董事 1 0
刘汉波 执行董事 1 1
陆俊山 执行董事 1 1
韩骏 执行董事 2 1
邱国宣 执行董事 1 0
冯波鸣 非执行董事 1 0
张炜 非执行董事 1 1
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林红华 非执行董事 1 1
王武生 独立非执行董事 2 1
阮永平 独立非执行董事 2 2
叶承智 独立非执行董事 2 0
芮萌 独立非执行董事 2 1
张松声 独立非执行董事 2 0
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先
生担任主任委员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独
立审计师的聘用，审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和
管理政策等。审计委员会每年至少召开四次会议，审阅本公司采用的会计政策、
内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及相关信息
的完整性、公平性和准确性。
2016 年，审计委员会共召开了 4 次会议，每次会议均有专门的记录员记录
会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。
审计委员会于报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的
职责以及履行《企业管制常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：
审计委员会审议了公司 2015 年度财务报告、公司 2015 年度内部控制评价报
告、关于聘用公司 2016 年度境内外审计机构、公司 2016 年中期财务报告等议案，
形成了审计委员会关于公司 2015 年度财务报告的意见书、关于公司 2015 年度利
润分配预案的意见书、关于公司 2016 年中期财务报告的意见书。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2016 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会议。
审计委员会在向董事会递交中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审
计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市
规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员
会之间不存在异议。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考委员会由五名独立非执行董事组成，由叶承
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智先生担任主任委员。本公司薪酬与考核委员会已采纳企业管治常规守则的条文，
其主要职责如下：
(a) 就本公司执行董事及高级管理人员之薪酬提供建议，以寻求董事会及股
东大会之批准；及
(b) 审议董事及高级管理人员之薪酬构成，并就薪资、花红（包括奖励）提
出建议。
2016 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，所有委员出席该会议，委员们
审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2015 度工作计划的实施情况，并且
以其所履行的职责等作为确定董事 2016 年度酬金的依据。
（3）战略委员会
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预
算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。于报告期末，公司董
事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 3 位执行董事、3 名非执行董事和 2 位独
立非执行董事，孙家康先生担任主任委员。独立董事叶承智先生、芮萌先生以及
张松声先生以丰富的航运及金融等领域的专业知识和工作经验，为公司可持续发
展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
2016 年该委员会共召开了 1 次会议，主要审阅了公司重大收购及出售事项
等事宜。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司提名委员会由 3 位董事组成，皆为 3 位独立非执行董事，
独立董事王武生先生担任主任委员。
2016 年召开了 4 次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事等
事宜，并将有关议案提请董事会审议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内部
控制体系建设。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，
继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有
效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
2016 年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总
部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块内控
体系建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关
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要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制
衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个业
务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
四、深入推进信息披露，不断加强投资者关系管理，切实回报股东
2016 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
实保障投资者的知情权。
2016 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 71 项，在 H 股市场发布公告 47
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，
公司 2015 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 1.00 元（含税），派息率
为 103.5%，董事会建议 2016 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 1.90
元（含税）。
五、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源运输的重要行业，为此不断完善企业的社会责
任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通与合作，
积极承担社会责任，争做优秀企业公民。
本公司坚持绿色发展，严格遵守国际、国内环境保护法律法规，建立健全环
境管理体系与绿色运营；引入新兴技术打造节能、环保、安全、高效的运输船队；
合理安排航线，实施低速航行，努力降低船舶航行过程中的能源消耗与污染排放，
以敬畏之心守护碧海蓝天。
本公司坚持以人为本，依法保障员工合法权益，努力做好员工尤其是船员的
安全健康，注重对员工的能力培养与职业发展，保证员工工作与生活的平衡；重
视与社区的友好关系，担负起定点扶贫、公益帮扶、社区治理与海上救援等社会
使命，努力实现企业与员工、运营所在社区的和谐发展。
2016 年，经过重大资产重组，中远海运能源已经成为全球油轮船队运力规
模第一的油轮公司。2017 年本公司将进一步深化改革，以“做最受尊敬、最值
得信赖的全球能源运输服务商”为目标，积极践行“打造一个积极进取的优秀团
队、建设一个同舟共济的团队文化、坚持一个世界一流的奋斗目标、追逐一个实
现卓越的伟大梦想”的理念，坚持“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业
界领先，争取世界领先、安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策
略，提升本公司抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力，向股东交出一份满
意的业绩答卷。
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附件 2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一六年度监事会工作报告
一、监事会工作情况：
1、公司监事会二〇一六年度共召开了七次监事会会议，情况如下：
序列 日期 审议内容
一 2016 年 1 月 29 日 1、关于计提大额资产减值准备的议案
1、关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案
2、关于公司二〇一五年度总经理报告的议案
3、关于公司 2015 年度财务情况暨 2016 年度财务预算
的议案
4、关于公司二〇一五年度利润分配的预案
5、关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告
的议案
6、关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议
案
二 2016 年 3 月 29 日 7、关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案
8、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
9、关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议
案
10、关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
11、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
12、关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
13、关于与中国海运（集团）总公司签署《2016-2018
年度物业租赁框架协议》的议案
1、关于本公司二〇一六年第一季度报告的议案
2、关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务
三 2016 年 4 月 28 日 日常关联交易的议案
3、关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交
易的议案
1、关于监事会主席徐文荣先生辞职及聘任翁羿先生为
四 2016 年 8 月 22 日
公司监事的议案
1、关于公司二〇一六年上半年度总经理报告的议案
2、关于公司二〇一六年上半年度财务报告的议案
五 2016 年 8 月 29 日
3、关于公司二〇一六年半年度报告及中期业绩报告的
议案
1、关于选举监事会主席的议案
六 2016 年 10 月 28 日
2、关于本公司 2016 年第三季度报告的议案
七 2016 年 12 月 12 日 1、关于会计估计变更及会计政策变更的议案
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2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，
重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2016 年度所有董事会现场会议。听取了《关于公司
2015 年度财务报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配的预案》、《关于公司
2015 年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易方
案的议案》等有关议案报告。通过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以
及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2015 年年度股东大会。在会上报告了 2015 年度
监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人员
履职情况发表了独立意见。
二、对公司二〇一六年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行
国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管
理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执
行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，经过重大资产重组，公司资产得以优化，持续保持盈利，财
务状况良好，管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的
正常运行。公司 2016 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
天职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；
关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，
公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完
善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监
事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，
使公司内部管理运作进一步规范、管理水平不断提升。
5、公司于报告期内实施了重大资产重组，其程序符合国家有关法定程序，
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重组符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会
和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募
集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。
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附件 3：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一六年度独立董事履职报告
各位股东
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的
独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报
告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露及向各位股东汇报《独立非执行
董事 2016 年度履职报告》如下。
一、 独立董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公
司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验
和资格，在此，我们重申，与中远海运能源运输股份有限公司不存在任何影响独
立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动
辞去独立董事职务。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司董事会由 11 名董事组成，其中股东董事 4 名、
管理层董事 2 名、独立董事 5 名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，
且分别具有金融、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实
确认符合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在公司董事会下设的
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任委员
职务。我们五位独立董事简历如下：
王武生
1951 年 3 月生，66 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委
员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高级合
伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律
顾问，于 2012 年 1 月加入本公司任独立非执行董事。
阮永平
1973 年 9 月生，43 岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执
行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华
东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理
事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学
位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后
从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001 年至 2005
35
年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管
理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事
教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国
家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公司
(002162)、广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司
(002605)（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于 2008
年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)（为一家于深圳证
券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独
立非执行董事。
叶承智
1953 年 8 月生，63 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装
箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port Holdings Management Pte.
Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号 NS8U）执行
董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号 11200）外部
董事及 Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号 5246）非独立非
执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000 年至 2001
年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号 536）之非
执行董事及中远海运港口有限公司（联交所上市公司，股份代号 1199）独立非
执行董事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于
2014 年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌
1967 年 11 月生，49 岁，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会
委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，中欧国际工
商学院金融与会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事。芮萌博士于 1990
年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993 年获得美国俄克拉何马州立
大学获得经济学硕士学位，1995 年及 1997 年在美国休斯顿大学分别获得工商管
理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学教
授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了 60 多
篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风
险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与
会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金
融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公
司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香
港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究
领域曾多次获奖，如 2004 至 2009 连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013
获得中欧国际工商学院优秀研究奖。芮萌博士是香港联合交易所考试委员会委员；
美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；
香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券交易所高级金融专家、香港金融
研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；现任香港金融工程师协会的副会
长。芮先生于 2015 年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
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张松声
1954 年 12 月于新加坡出生，62 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委
员会委员、薪酬与考核委员会委员。张先生 1979 年毕业于英国格拉斯哥大学，
拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董事总
经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公司，股份代号：
00716）主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、前新加坡官委议员、
并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中远海运控股股份有
限公司的独立非执行董事（2008 年 6 月至 2014 年 5 月）和中远海运发展股份有
限公司的独立非执行董事（2013 年 6 月至 2015 年 5 月）。张先生目前担任新加
坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、新加坡海
事学院董事会主席、通商中国董事、The Standard Steamship Owners’ Protection
and Indemnity Association(Asia) Ltd 主席。张先生于 2015 年 12 月加入本公司任
独立非执行董事。
二、 独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的
声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、 出席董事会会议和股东大会情况
2016 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会
议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进
行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨
论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议
案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与
会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在履职
中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
2016 年度，公司共召开了 14 次董事会会议（其中 13 次会议以通讯方式召开）
和 2 次股东大会。在公司 2015 年年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独
立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了
该报告。
2016 年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
姓名 应参加董事会 董事会╱股东 董事会╱股东 董事会╱股东
会议╱股东大 大会亲自出席 大会委托出席 大会缺席
会次数
（次） （次） （次） （次）
王武生 14/2 14/1 0/0 0/1
阮永平 14/2 14/2 0/0 0/0
叶承智 14/2 14/0 0/0 0/2
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芮萌 14/2 14/1 0/0 0/1
张松声 14/2 14/0 0/0 0/2
2、 董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1) 公司董事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 3 位执行董事、3 位非执行董
事和 3 位独立非执行董事，董事长孙家康先生担任主任委员。独立非执行董事叶
承智先生、张松声先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，
为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2016 年该委员会共
召开了 1 次会议，主要审阅了公司重大收购及出售事宜。
(2) 审计委员会 3 位委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任
委员。2016 年该委员会共召开了 4 次会议，主要审议了公司 2015 年度财务报告、
公司 2015 年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2016 年度境内外审计机构、公
司 2016 年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性
以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关
信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司
管理层不得参与，于 2016 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会议。审
计委员会在向董事会递交中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审计
委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规
则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会
之间不存在异议。
(3) 薪酬与考核委员会 5 位委员，全部由独立董事组成，由叶承智先生担任主任
委员。2016 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，委员们审核了董事和高级管
理人员的薪酬，考核了 2015 年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责
等作为确定董事 2016 年度酬金的依据。
(4) 本公司提名委员会由 3 位董事组成，全部为独立非执行董事，独立董事王武
生先生担任主任委员。2016 年召开了 4 次会议，审议关于聘任公司执行董事及
独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地履行
职。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理办法》，依
法合规地开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，
会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立
董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、 对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担
保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防
范控股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截至目前公司未发生任何违规
担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、 募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集
资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、 高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年，提名委员会召开了 4 次会议，分别审议了《关于聘任孙家康先生为公
司执行董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任刘汉波先
生为公司执行董事、总经理的议案》和《关于聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红
华为公司董事的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激励公
司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励
机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、 业绩预告及业绩快报情况
2016 年，本公司出售了从事干散货运输的全资附属公司－中海散货运输有限公
司而产生了处臵收益；此外本集团进一步加大成本控制力度，尤其是在燃油成本
控制方面成效明显；因此本公司 2016 年度经营业绩较 2015 年度有所改善。为此，
本公司于 2017 年 1 月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公
司业绩改善及其原因等情况发布了相关公告。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
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7、 现金分红及其他投资者回报情况
本公司自 2000 年至 2011 年度，连续 12 年进行现金分红，累计派发红利 76.07
亿元人民币（含税）。
2012 年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归
属于母公司的净利润人民币 7,374 万元，每股收益为人民币 0.0217 元，考虑到
2013 年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公
司董事会建议 2012 年度不进行利润分配。为此，本公司于 2013 年 4 月 22 日召
开了「2012 年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线
交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
2013 年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严重，
运价水平持续低迷，2013 年归属于母公司的净亏损为约人民币 22.34 亿元，为此
公司董事会建议 2013 年度不进行利润分配，该提议获得于 2014 年 6 月 6 日召开
的年度股东大会批准。
2014 年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币 3.11 亿元，董事会建议向
全体股东按每 10 股派发现金分红人民币 0.3 元（含税），上述建议已获于 2015
年 6 月 18 日召开的 2015 年股东周年股东大会批准，并于 2015 年 7 月实施完毕。
2015 年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币 3.90 亿元，董事会建议向
全体股东按每 10 股派发现金分红人民币 1.00 元（含税），上述建议已获于 2016
年 5 月 20 日召开的 2016 年股东周年股东大会批准，并于 2016 年 7 月实施完毕。
8、 公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于 2001 年 5 月 23
日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下属受控
制企业开展与本公司竞争的业务。
2016 年，国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公
司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公
司，中国远洋海运集团有限公司成为本公司的间接控股股东，中国远洋海运集团
有限公司也向本公司作出不竞争承诺。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、 信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披
露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信
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息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关
系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高
公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、 内部控制的执行情况
2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通
知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面
推进内部控制建设工作。
2012-2013 年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内部控
制体系覆盖面，于 2012 年将公司下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建
设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司中
海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管
理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试情况进一
步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关成果体现
于 2012 版《中海发展内部控制手册》、2013 版《中海发展内部控制手册》及《中
海发展风险管理手册》中。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继
续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效
性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
2016 年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总部规
章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块内控体系
建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，
结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适
应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个业务环节
建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
11、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。公
司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事
规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各
项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有
关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提
请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和
交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促
进上市公司规范运作起到积极的作用。
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12、 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符
合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的
事项。在 2016 年度，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出
异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩
回报广大股东。
四、 总体评价和建议
2016 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通
过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的
生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专
门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规
的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2017 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规
和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立
董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极
有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
王武生 阮永平
叶承智 芮萌
张松声
二〇一七年三月二十八日
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