中远海能：2017年第十次董事会会议决议公告2017-10-31
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临 2017-048
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
二〇一七年第十次董事会会议通知于2017年10月25日以电子邮件/专人送达形式
发出，会议于2017年10月30日以现场及通讯表决的方式召开。会议由公司董事长
黄小文先生主持，公司应出席会议董事11名，实到11名。公司监事及高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》
经审议，董事会通过了《中远海运能源运输股份有限公司 2017 年第三季度
报告》。
本公司 2017 年第三季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登，2017 年第三季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于中远海运 LNG 与商船三井联合投资 YAMAL LNG
项目常规型 LNG 船舶的议案》
经审议，董事会批准公司下属子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司
（以下简称“中远海运 LNG”）通过收购日本商船三井（以下简称“MOL”）下
属 YAMAL LNG 4 艘常规型 LNG 单船公司 50%股份的方式，与 MOL 共同投资
1
YAMAL LNG 项目 4 艘常规型 LNG 船舶的项目。4 艘常规型 LNG 船项目总投资
7.547 亿欧元，资金来源不低于 20%部分为股东借款，不超过 80%部分为银行贷
款。
YAMAL LNG 项目是国家“一带一路”的重要合作项目，通过 YAMAL 常
规船项目将进一步壮大本公司 LNG 船队规模，丰富客户资源，夯实行业领先地
位。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于新建 14 艘油轮的议案》
经审议，董事会批准公司在大连船舶重工集团有限公司新建 4 艘 32 万吨级
原油轮、3 艘 16 万吨级原油轮，在广船国际有限公司和中船国际贸易有限公司
新建 5 艘 11 万吨级油轮、2 艘 6.5 万吨级油轮。
船舶建造合同将于本董事会结束后择期签署，具体造船信息详见本公司近期
于指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规
和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行主要条款：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
2
民币 1.00 元。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简
称“中远海运集团”）在内的不超过 10 名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公
司 H 股股东不参与认购本次非公开发行 A 股股票。（若发行时法律、行政法规、
中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国
证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象
申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
3
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事
会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施
细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，
则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的
20%，即不超过 806,406,572 股（含 806,406,572 股），具体发行数量将由公司董
事会及其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行 A 股股票的董事会
决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应
调整。
中远海运集团承诺拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额
不超过 42 亿元。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让；除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日
起十二个月内不得转让。
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关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交
易。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 54 亿元（以中国证券监督管理委
员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 1 拟投入募集资金额 2
1 新购 14 艘油轮 581,068 498,747
购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万
2 69,963 41,253
吨级）
合计 651,031 540,000
注 1：上述项目合计投资 97,203 万美元，折合人民币 651,031 万元（新购 14 艘各型油轮项
目的美元兑人民币汇率依据合同约定按 1 美元= 6.70 元人民币计算；购付 2 艘巴拿马型油轮
（7.2 万吨级）项目的美元兑人民币汇率按 2017 年 9 月 30 日中间价 1 美元= 6.6778 元人民
币计算）；
注 2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董
事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按
项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
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表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议的有效期
2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年
第一次 H 股类别股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议并通过《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运能源运输股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
预案内容请详见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议并通过《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，
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报告内容请详见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份
有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
八、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票无须编制前次募集资金使用情况报告，内容
请详见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司
关于无须编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议并通过《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
经审议，同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议》。协
议内容请参见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有
限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议并通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象包括中远海运集团，中远海运集团持有中国
海运 100%股权，从而间接合计持有公司 38.56%股份，为公司的间接控股股东。
因此，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情
7
况请详见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公
司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于本次非公开发
行涉及关联交易的议案》提交至董事会会议审议。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十一、审议并通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式
增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，中远海运集团持有中国海运 100%股权，从而间接合计
持有公司 38.56%股份，为公司的间接控股股东，中远海运集团参与认购本次非
公开发行的 A 股股票将触发其要约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的
股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理
办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条
件。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增
持公司股份的申请。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十二、审议并通过《关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的
议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运能源运输股份
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有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
报告内容请详见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输
股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分
析，并同意相关填补回报措施。
具体内容请参见本公司近期于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的公告》。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议并通过《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发行填补被摊
薄即期回报措施的承诺>的议案》
经审议，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，董
事会同意公司直接控股股东、间接控股股东、董事及高级管理人员为确保公司填
补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议并通过《关于申请清洗豁免的议案》
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注释 1，就因
9
本次非公开发行而导致须就中远海运集团或与中远海运集团一致行动人士尚未
拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，董事会同
意向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”），并提请
公司股东大会批准清洗豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为
属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需
要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清
洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。
十六、审议并通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》
经审议，董事会同意授权公司任何一名董事或法律顾问办理制作、准备、修
改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合
同、协议和文件，并向执行人员提交所有与清洗豁免相关的文件，以及执行所有
与清洗豁免相关的事项。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议并通过《关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开
发行中按不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%且不低
于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的发行价格向不超过 10 名特定发行对象（包括中
远海运集团）发行不超过 806,406,572 股 A 股股票（可予调整）（包括根据《中
远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》向
中远海运集团发行的全部 A 股股票）。
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关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
经审议，根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成
公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律
法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的
其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案
及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
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事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非
公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开
发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、上述各项授权自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十九、审议并通过《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案，在董事会审议通过后须提交股东大会审议，
董事会批准召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会
及 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议该等议案，授权公司管理层酌情确定前
述股东大会的具体召开时间等事项，并发出股东大会会议通知。
表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
12
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
13
