中远海运能源运输股份有限公司独立董事
   关于公司2017年度非公开发行A股股票涉及关联交易的
                           事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公
司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们在公司 2017 年第十次董事会
会议通知发出前，收到了公司本次非公开发行股票的相关材料。我们本着勤勉尽
责的态度，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案进行了事先
审查和仔细研究，现对该事项发表如下事前认可意见：

    一、公司本次非公开发行股票认购对象中包括中国远洋海运集团有限公司；
 中国远洋海运集团有限公司通过中国海运（集团）总公司间接持有公司 38.56%
 的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
 规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。

    二、中国远洋海运集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股
 股票，认购金额不超过 42 亿元，中国远洋海运集团有限公司本次认购的价格由
 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，
 由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
 实施细则（2017 修订）》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据
 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国远洋海运集团有限公
 司不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
 认购价格相同。就上述事项，中国远洋海运集团有限公司拟与公司签署《中远
 海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。上
 述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
 独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管
 理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    综上，我们一致同意将关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的相关议案提交公司 2017 年第十次董事会会议审议，关联董事需要回避
表决。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司 2017 年
度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》签署页）



   出席独立董事签名：




             王武生                          阮永平




             叶承智                          芮萌




             张松声




                                         中远海运能源运输股份有限公司


                                                 二〇一七年十月三十日