中远海能：独立董事关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的独立意见2017-10-31
中远海运能源运输股份有限公司独立董事
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公
司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）2017
年度非公开发行 A 股股票方案的相关文件，现对本次董事会审议的关于公司 2017
年度非公开发行 A 股股票方案事项的相关议案发表如下独立意见：
一、公司本次关于 2017 年度非公开发行 A 股股票方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、公司本次对非公开发行股票方案之发行方式和发行时间、发行对象、
定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及认购方式、限售期、募集资金数
量和用途、决议有效期的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》和《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符
合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上
述非公开发行股票事项的相关安排。
三、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
四、公司事前就本次非公开发行 A 股股票的方案及涉及关联交易事项通知
了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交
易方案的认可。
我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行 A 股股票的
关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2017 年第十次董事会会议审议
的《关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的议案》进行了认真核
查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
我们认为，公司制订的《中远海运能源运输 股份有限公司未来三年
（2017-2019 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并
兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票
或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金
方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《中
远海运能源运输股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，并同意
公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。
七、公司审议关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案等相关事项的董
事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了
相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
八、本次交易尚需获得公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东
大会批准、相关政府主管部门的批准后方可实施。
综上，我们认为公司本次非公开发行方案合法，不存在损害公司和全体股
东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类
别股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司 2017 年
度非公开发行 A 股股票方案的独立意见》签署页）
独立董事签名：
中远海运能源运输股份有限公司
二零一七年十月三十日
