股票简称：中远海能       股票代码：600026         公告编号：临 2017-054



                 中远海运能源运输股份有限公司
       关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要提示：
    1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会
的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行A
股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性。
    2、公司于2017年10月30日召开2017年第十次董事会会议，会议审议通过了
《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2017年非公开
发行A股股票预案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交
易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准，关
联股东将回避表决。
    3、通过本次非公开发行，公司将筹集到充足资金新造和购建各型油轮，可
在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，打造全球领先的油运船队，并有利于降
低燃油成本等船舶运营成本。同时，公司本次新造和购建不同类型的油轮，有利
于抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，提升公司在各细分市场的竞争力，
提升公司的经营业绩，助力公司业务全面、可持续发展。
    4、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）着力布局航运、
物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+
相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综


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合物流供应链服务商。公司系中远海运集团以油气运输业务为核心的专业化能源
运输平台，是集团内部最优质的资产之一。中远海运集团出资参与本次非公开发
行，积极增持公司股份，体现了集团对公司发展的强力支持，也彰显了集团对公
司长远发展前景的坚定信心。


       一、关联交易概述
       2017年10月30日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中
远海能”）召开2017年第十次董事会会议，审议通过了《关于公司2017年非公开
发行A股股票方案的议案》及《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》
等议案。根据上述议案，中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股
股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额为不超过42亿元。中远海运集团
本次认购的价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上
接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海
运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团与公司签署了《中远海运能源运输
股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。


       二、关联方介绍
       （一）关联方关系
       截至2017年9月30日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）直
接持有中远海能153,692.46万股A股股份，中国海运及其附属公司通过集合计划
持有中远海能1,770.70万股A股股份，合计持有中远海能155,463.16万股A股股份，
占中远海能总股本比例为38.56%，为发行人的直接控股股东；中远海运集团持有
中国海运100%股权，从而间接持有公司38.56%股份，为公司的间接控股股东。
       （二）关联方基本情况

名称               中国远洋海运集团有限公司

成立时间           2016 年 02 月 05 日



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注册资本        人民币 1,100,000.0000 万元

注册地址        中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号

法定代表人      许立荣

                国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
                海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
                钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信
经营范围
                息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的
                技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    三、关联交易标的
    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。


    四、关联交易定价依据
    根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，本次非公开发行股
票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交
易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
    本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受
市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集
团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认
购价格相同。
    如公司A股股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行
底价将进行相应调整。


    五、关联交易合同的主要内容


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    《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认
购协议》的主要内容，请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-050）。


       六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
    本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有公司38.56%的股份，为公
司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票
价格为2016年末每股净资产，即人民币6.81元/股，募集资金总额54亿元，其中中
远海运集团认购不超过42亿元，则公司拟新发行合计792,951,541股A股股票，其
中中远海运集团认购616,740,088股，发行前后公司的股东结构变化具体如下：
                                                                       单位：股、%
                             发行前持股                      发行后持股
       股东名称
                       持股数量       持股比例         持股数量        持股比例
 中国海运及其附属
                      1,554,631,593           38.56%   1,554,631,593       32.22%
       公司
   中远海运集团                   -                -    616,740,088        12.78%
 中远海运集团直接
                      1,554,631,593           38.56%   2,171,371,681      45.00%
 及间接合计持有
 其他不超过九名投
                                  -                -    176,211,453         3.65%
       资者
   其他公众股东       2,477,401,268           61.44%   2,477,401,268       51.35%
        总股本        4,032,032,861       100.00%      4,824,984,401      100.00%
    注：以上测算基于公司截至 2017 年 9 月 30 日的股本结构；其他公众股东包含 A 股及
H 股的公众股东持股数。

    发行完成后，中远海运集团及其附属公司合计持股比例为45.00%，中国海运
仍为公司直接控股股东，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人
仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变
化。
    （二）本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化
    截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非
公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他
变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。

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    （三）本次非公开发行不会导致公司业务结构发生变化
    公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，完成后将提升公司运力
和服务水平、增强公司市场竞争力。本次非公开发行A股股票后，公司的业务结
构不会发生变化。
    （四）优化公司船队船龄结构，提升公司竞争力
    通过本次非公开发行，公司将筹集到充足资金新造和购建各型油轮，可在“十
三五”期间持续优化船队船龄结构，打造全球领先的油运船队，并有利于降低燃
油成本等船舶运营成本。同时，公司本次新造和购建不同类型的油轮，有利于抓
住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，提升公司在各细分市场的竞争力，提
升公司的经营业绩，助力公司业务全面、可持续发展。
    （五）本次发行体现集团对公司发展的强力支持
    中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产
业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素
的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
    公司系中远海运集团以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，是集团
内部最优质的资产之一。中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司
股份，体现了集团对公司发展的强力支持，也彰显了集团对公司长远发展前景的
坚定信心。


    七、关联交易的审议程序
    上述关联交易已经公司2017年第十次董事会会议审议通过，关联董事均已回
避表决。
    公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供
了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立
董事同意将上述议案提交董事会审议。
    经审议，独立董事发表独立意见如下：
    “公司事前就本次非公开发行A股股票调整后的方案及涉及关联交易事项通
知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联
交易方案的认可。我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行
A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司

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和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
    上述关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大
会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。


    八、备查文件目录
    1、公司2017年第十次董事会会议决议；
    2、公司与中远海运集团签署的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远
洋海运集团有限公司之股份认购协议》；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。


    特此公告。




                                          中远海运能源运输股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇一七年十月三十一日




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