中远海能：简式权益变动报告书2017-11-01
中远海运能源运输股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中远海运能源运输股份有限公司
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：中远海能
A 股股票代码：600026
H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司
H 股股票简称：中远海能
H 股股票代码：01138
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
通讯地址：上海市东大名路 678 号
权益变动性质：持股比例增加
签署日期：2017 年 10 月 30 日
中远海运能源运输股份有限公司 简式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文
件的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人
在中远海能中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中远海能中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次取得中远海能发行的新股尚须经国务院国资委批准、
香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）、中远海能股东大会、A 股类别股东
大会、H 股类别股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中远海运能源运输股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
第一节释义............................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍................................................................................ 5
第三节本次权益变动的目的................................................................................ 7
第四节本次权益变动的方式................................................................................ 8
第五节前六个月内买卖公司股份情况.............................................................. 13
第六节其他重大事项.......................................................................................... 14
第七节备查文件.................................................................................................. 15
第八节信息披露义务人声明.............................................................................. 16
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中远海运能源运输股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中远海能/上市公司 指 中远海运能源运输股份有限公司
信息披露义务人/中远海
指 中国远洋海运集团有限公司
运集团/集团
直接控股股东/中国海运 指 中国海运（集团）总公司
本次非公开发行A股股票/
中远海能本次以非公开发行的方式向特定对象发行A
本次非公开发行/本次发 指
股股票的行为
行
信息披露义务人认购中远海能本次非公开发行的股
本次权益变动/持股变动 指 票，导致其持有的股份占中远海能本次发行后总股本
的比例增加
报告书/本报告书 指 中远海运能源运输股份有限公司简式权益变动报告书
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中远海能与信息披露义务人于2017年10月30日签署的
股份认购协议 指 《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集
团有限公司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
境内上市内资股，即每股面值为1.00元人民币、在境内
A股 指
证券交易所上市的、以人民币认购和交易的普通股票
境外上市外资股，即每股面值为1.00元人民币、获准在
H股 指
香港联交所上市的、以港元认购和交易的普通股股票
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中远海运能源运输股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 许立荣
注册资本 1,100,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出
口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租
赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和
主营业务 港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险
化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 2 月 5 日
营业期限 2016 年 2 月 5 日至不约定期限
主要股东 国务院国资委
通讯地址 上海市东大名路 678 号
联系电话 021-65966666
传真 021-65966886
（二）信息披露义务人主要负责人基本情况
截止本报告书签署日，中远海运集团的主要负责人情况如下表所示：
姓名 性别 身份 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
许立荣 男 法定代表人 中国 中国 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
上市交易 持股
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码
场所 比例
中远海运控股 上交所、 中远海控（A 股）、 601919（A 股） 通过中远集团
1
股份有限公司 联交所 中远海控（H 股） 01919（H 股） 持有 45.47%
中远海运发展 上交所、 中远海发（A 股）、 601866(A 股)、 通过中国海运
2
股份有限公司 联交所 中远海发（H 股） 02866（H 股） 持有 39.02%
3 中远海运能源 上交所、 中远海能（A 股）、 600026（A 股） 通过中国海运
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上市交易 持股
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码
场所 比例
运输股份有限 联交所 中远海能（H 股） 01138（H 股） 持有 38.56%
公司
中远海运特种
通过中远集团
4 运输股份有限 上交所 中远海特 600428
持有 50.94%
公司
中远海运科技 通过中国海运
5 深交所 中远海科 002401
股份有限公司 持有 50.01%
中远海运港口 通过中远集团
6 联交所 中远海运港口 01199
有限公司 持有 46.83%
中远海运国际
通过中远集团
7 （香港）有限 联交所 中远海运国际 00517
持有 66.12%
公司
中远投资（新 通过中远集团
新加坡交
8 加坡）有限公 中远投资 COSSP 间接持有
易所
司 53.35%
通过中远集团
比雷埃夫斯港 雅典证券
9 比雷埃夫斯港务局 PPAGA 间接持有
务局 交易所
51.00%
中国国际海运
深交所、 中集集团（A 股）、中 000039（A 股） 直接及间接合
10 集装箱（集团）
联交所 集集团（H 股） 02039（H 股） 计持有 22.75%
股份有限公司
通过中国海运
招商银行股份 上交所、 招商银行（A 股）、 600036（A 股）
11 和中远集团持
有限公司 联交所 招商银行（H 股） 03968（H 股）
有 9.97%
通过中国海运
招商证券股份 上交所、 招商证券（A 股）、 600999（A 股）
12 和中远集团持
有限公司 联交所 招商证券（H 股） 06099（H 股）
有 8.682%
览海医疗产业
通过中国海运
13 投资股份有限 上交所 览海投资 600896
持有 9.11%
公司
截至本报告书签署日，中远海运集团除持有前述上市公司 5%以上的发行在
外的股份外，未持有、控制其他任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。
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第三节本次权益变动的目的
一、本次持股目的
信息披露义务人作为中远海能的间接控股股东，为支持中远海能的可持续发
展，拟通过参与本次非公开发行，有效满足中远海能业务发展所需要的资金，有
利于优化中远海能资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了信息
披露义务人对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景
的坚定信心。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持中远海能
股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，中远海运集团不排除在未来 12 个月内进一步增加上
市公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，中远海运集团将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，截至 2017 年 9 月 30 日，中国海运直接持有中远海能
1,536,924,595 股 A 股股份，通过集合计划持有中远海能 17,706,998 股 A 股股份，
合计持有中远海能 1,554,631,593 股 A 股股份，占中远海能总股本比例为 38.56%，
为发行人的直接控股股东。中远海运集团持有中国海运 100%股权，为中远海能
的间接控股股东。
本次权益变动由中远海运集团认购中远海能本次非公开发行的 A 股股份引
起。2017 年 10 月 30 日，中远海运集团与中远海能签署了《股份认购协议》，中
远海运集团同意认购中远海能向其非公开发行的 A 股股票，并承诺拟用于认购
本次非公开发行 A 股股票的金额人民币不超过 42 亿元。
按照本次非公开发行股份募集资金为 54 亿元、发行价格为 2016 年末每股净
资产，即人民币 6.81 元/股、中远海运集团认购 42 亿元测算，本次非公开发行完
成后，中远海运集团直接及间接持有中远海能 2,171,371,681 股 A 股股份，占中
远海能总股本的比例为 45.00%，仍为中远海能控股股东。最终持股比例待本次
发行完成后确定。
二、本次权益变动前后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国远洋海运集团有限公司
100.00%
中国海运（集团）总公司
38.56%
中远海运能源运输股份有限公司
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（二）权益变动后的股权控制关系
国务院国有资产监督管理委委员会
100.00%
中国远洋海运集团有限公司
100.00%
中国海运（集团）总公司
12.78%
32.22%
中远海运能源运输股份有限公司
注：以上股权结构图系按照本次非公开发行股份募集资金为 54 亿元、发行价格为 2016
年末每股净资产，即人民币 6.81 元/股、中远海运集团认购 42 亿元测算，最终持股比例待本
次发行完成后确定。
三、本次认购的主要内容
根据中国海运与中海集运于 2017 年 10 月 30 日签署的《股份认购协议》，该
协议的主要内容为：
（一）协议双方
发行方：中远海运能源运输股份有限公司
认购方：中国远洋海运集团有限公司
（二）发行股票的种类和面值
中远海能本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
中远海能以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海能 A
股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基
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准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运
集团发行 A 股股票。
最终发行价格由中远海能股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按
《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，
但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如中远海能 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的
发行底价将相应调整。
（四）认购数量
本次非公开发行 A 股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的
20%，即不超过 806,406,572 股（含 806,406,572 股），具体发行数量将由公司董
事会及其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行 A 股股票的董事会
决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应
调整。
中远海运集团承诺拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额
不超过 42 亿元。
（五）锁定期
中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和
中国证监会、上交所的相关规定及中远海能的要求就本次非公开发行中认购的 A
股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
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锁定期届满后，本次向中远海运集团发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（六）先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、本次非公开发行取得国务院国资委批准；
2、公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议批准本次非
公开发行；
3、本次非公开发行有关事宜获得香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准。
（七）支付方式
中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远
海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股
股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知中远海运
集团。
中远海能将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支
付的认购款进行验资。
四、信息披露义务人的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有限
售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；除此以外，
信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻
结等。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行方案已经 2017 年 10 月 30 日召开的上市公司 2017 年第十次
董事会会议审议通过，尚须以下程序批准后方可实施：
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1、本次非公开发行取得国务院国资委批准；
2、公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议批准本次非
公开发行；
3、本次非公开发行有关事宜获得香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准。
六、最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，最近一年及一期，中远海
运集团未与上市公司发生其他重大交易。截至本报告书签署日，中远海运集团无
与中远海能的其他安排。若未来发生其他交易安排，中远海运集团将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第五节前六个月内买卖公司股份情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情形。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重
大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其
他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与中远海能签署的《股份认购协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中远海运能源运输股份有限公司
地址：上海市浦东新区源深路 118 号 18 楼
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第八节信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：____________
时间：2017 年 10 月 30 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
中远海运能源运输股份有限 上市公司所
上市公司名称 上海
公司 在地
600026(A 股)
股票简称 中远海能 股票代码
01138(H 股)
信息披露义务 信息披露义 中国（上海）自由贸易试验区民
中国远洋海运集团有限公司
人名称 务人注册地 生路 628 号
有无一致行
拥有权益的股 增加 ■减少□不变，但持股 有 ■ 无 □
动人
份数量变化 人发生变化 □
是 □ 否 ■
信息披露义务 信息披露义
注：信息披露义务人为上市公
人是否为上市 务人是否为
司间接控股股东，信息披露义 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
务人的一致行动人为上市公
东 际控制人
司的控股股东。
通过证券交易所的集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更□
权益变动方式
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定□ 继
（可多选）
承 □ 赠与 □其他 □(请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：A 股股票
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：1,554,631,593 股 A 股
司已发行股份
比例 持股比例：合计 38.56%
股票种类：A 股股票
本次权益变动
后，信息披露
持股数量：2,171,371,681 股 A 股
义务人拥有权
益的股份数量
变动数量：616,740,088 股
及变动比例
变动比例：增加 6.45%
信息披露义务
是 □ 否 ■本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个
人是否拟于未
月内进一步增加上市公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披
来 12 个月内继
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
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（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》
签署页）
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：____________
时间：2017 年 10 月 30 日
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