股票简称：中远海能        股票代码：600026           公告编号：临 2017-058



                 中远海运能源运输股份有限公司
           二〇一七年第十一次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，
连同附属公司简称“本集团”）二〇一七年第十一次董事会会议通知和材料于2017
年11月8日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年11月13日以通讯表决方
式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事对本次董事会会议议案回避
表决，应参与表决董事七名，实际参与表决董事七名，会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以
下议案：


    一、审议并通过《关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公
司进行吸收合并的议案》

    经审议，董事会同意本公司联营公司中海集团财务有限责任公司（以下简
称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司全资子公司大
连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）之参股公司中远财务有限
责任公司（以下简称“中远财务”），同时，中国海运（集团）总公司和中国远洋
运输（集团）总公司将其分别直接持有的合并后财务公司股权同步无偿划转至中
国远洋海运集团有限公司（上述交易以下简称“本次合并”）。
    董事会同意中海财务与中远财务分别在双方完成内部股东会决策程序后，
就本次合并签署合并协议等必要法律文件。
    本次合并完成后，本公司由持有中海财务 25%股权将转化为持有吸收合并


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后的财务公司 8.99%股权，大连油运由持有中远财务 3%股权将转化为持有吸收
合并后的财务公司 1.92%股权，因此，本集团将合计持有吸收合并后的财务公司
10.91%股权。
     本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林
红华女士对本项议案回避表决。
     表决情况： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    二、审议并通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》
    经审议，董事会同意本公司及大连油运与吸收合并后的财务公司其他股东共
同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东
协议》。协议内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运
输股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公
告编号：临 2017-060）。
    本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红
华女士对本项议案回避表决。
    表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。




    特此公告。




                                         中远海运能源运输股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇一七年十一月十三日




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