股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临 2017-060
中远海运能源运输股份有限公司
关于中海集团财务有限责任公司吸收合并
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制
下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。
上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，本集团持有吸收合并
后财务公司的股权比例变为 10.91%。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿划转尚需取得国
资监管部门的批准。
2017 年 1 月 20 日，本公司与中国海运（集团）总公司、中远海运发展股份
有限公司共同向中海集团财务有限责任公司进行同比例增资，本公司向中海
集团财务有限责任公司增资人民币 1.5 亿元。除前述交易及公司已批准并披
露的日常关联交易外，本公司过去 12 个月内无其他与同一关联人进行的交
易，亦不存在与其他关联人进行的吸收合并或购买或者出售资产类别的关联
交易。
一、关联交易概述
2017年11月13日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、
“本公司”或“公司”，连同附属公司简称“本集团”）召开二〇一七年第十一次董
事会会议，会议审议通过了《关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责
任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海集团财务有限责任公司（以
下简称“中海财务”）和中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）将按
1
照集团同一控制下企业合并方式实施重组整合（以下简称“本次合并”）。
吸并方中海财务系本公司的联营公司（本公司现持有中海财务25%股权），
本次合并完成后，中海财务将作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）
的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务系本
公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）的参
股公司（大连油运现持有中远财务3%股权），本次合并完成后，中远财务不再
作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及
人员全部由新财务公司依法承继。
作为本次合并整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海
运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）将其分别直接持有的财务公司股权同步无偿划转至中国远
洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。中远海运集团将成为新财
务公司的控股股东及集团母公司。就上述事项，本公司及大连油运于2017年11
月13日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收
合并中远财务有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》已正
式生效；（2）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3）本次交易涉及的需要获
得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；（4）
同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公
司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与中远财务建立劳动关系
的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；中海财务
就本次交易办理相应的工商变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。本
集团将持有新财务公司10.91%股权。
本次交易不构成公司的重大资产重组。
2
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2017年6月30日，中海集团合计持有本公司38.56%股份，中远海运集团
持有中海集团100%权益，因此中远海运集团为本公司的间接控股股东。因中海
财务的股东及中远财务的股东均为中远海运集团控制的下属企业，因此，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合并构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
名称 中国远洋海运集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2016 年 2 月 5 日
注册资本 1100000.000000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 许立荣
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口
业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；
船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投
经营范围 资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；
从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
3
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 658,757,091,768.95 678,497,359,834.37
负债总额 420,466,656,649.84 427,132,112,833.03
净资产 238,290,435,119.11 251,365,247,001.34
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 197,593,620,513.42 113,464,059,403.84
净利润 3,987,506,371.28 8,087,544,626.49
2、中远海运发展股份有限公司
（1）基本信息
名称 中远海运发展股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 2004 年 3 月 3 日
注册资本 1168312.500000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室
法定代表人 孙月英
国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内
支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装
箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶
经营范围 买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务
管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及
其他船舶管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
4
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 125,441,424,777.63 124,920,833,277.32
负债总额 111,878,311,064.40 110,174,776,826.45
净资产 13,563,113,713.23 14,746,056,450.87
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 15,964,910,225.03 7,895,458,148.12
净利润 414,060,684.59 1,087,512,452.19
3、中远海运集装箱运输有限公司
（1）基本信息
名称 中远海运集装箱运输有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1997 年 11 月 11 日
注册资本 1596176.308200 万人民币
中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号临港管理服务中心
注册地址
A 楼 428 室
法定代表人 黄小文
国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，
船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务
以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船
员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至
经营范围 香港、澳门之间的船舶运输业务， 国内沿海、长江中下游及
珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技
术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
5
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 62,925,176,813.00 67,800,622,489.61
负债总额 58,076,090,348.46 62,239,498,331.47
净资产 4,849,086,464.54 5,561,124,158.14
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 66,569,029,551.98 41,826,868,851.22
净利润 -6,870,619,007.08 1,010,684,117.73
4、中远海运国际货运有限公司
（1）基本信息
名称 中远海运国际货运有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1995 年 10 月 25 日
注册资本 37717.010000 万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路 378 号 12 楼
法定代表人 于涛
道路运输（含汽车客、货运输、集装箱运输、国内超限货物运
经营范围 输）、水路运输（含海上运输、内河运输）、铁路运输、货运代
理及仓储服务；代理中外籍从事国际客货运输和科学考察、水
6
上工程各类船舶在中国港口及有关水域（含对船、货集装箱、
船员的服务）；办理定舱、租船配载、集装箱拆装拼箱业务，国
际海运辅助业务（无船承运业务），商务咨询（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,379,293,354.27 1,317,269,386.14
负债总额 670,092,351.69 607,946,185.32
净资产 709,201,002.58 709,323,200.82
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 430,795,654.85 408,582,967.92
净利润 -15,856,176.15 62,198.24
7
5、中远海运特种运输股份有限公司
（1）基本信息
名称 中远海运特种运输股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1999 年 12 月 8 日
注册资本 214665.077100 万人民币
注册地址 广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦
法定代表人 丁农
国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；
金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋
工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏
装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业
（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备
修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自
有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服
务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；
经营范围 工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服
务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信
息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；
纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批
发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织
品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；
沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；
人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车
场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类
批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。
（2）股权结构
8
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 21,290,148,441.52 21,419,192,850.64
负债总额 11,870,379,512.31 11,993,680,763.84
净资产 9,419,768,929.21 9,425,512,086.80
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 5,883,170,356.76 3,312,350,494.01
净利润 53,110,851.23 72,820,371.99
6、广州远洋运输有限公司
（1）基本信息
名称 广州远洋运输有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1984 年 2 月 13 日
注册资本 158801.000000 万人民币
注册地址 广州市黄埔区海员路 138 号大院 5、6 号首层
法定代表人 蔡梅江
国际船舶运输；内贸普通货物运输；内贸液货危险品运输；酒
类批发；预包装食品批发；酒类零售；预包装食品零售；专业
停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；烟草制品零售；装卸搬运；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
水上运输设备租赁服务；汽车租赁；通讯设备修理；软件开发；
信息系统集成服务；自有房地产经营活动；物业管理；商品批
经营范围 发贸易（许可审批类商品除外）；润滑油批发；纺织品、针织品
及原料批发；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针
织品零售；润滑油零售；社会法律咨询；法律文书代理；单位
后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；海运及海运辅助业
人员培训；广告业；房地产开发经营；室内装饰、设计；房地
产中介服务；工程监理服务。
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（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 3,133,336,515.65 3,285,008,721.53
负债总额 1,771,447,616.73 1,960,533,457.49
净资产 1,361,888,898.92 1,324,475,264.04
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 936,188,632.93 333,579,371.41
净利润 116,111,148.74 -29,819,105.48
7、中远海运（厦门）有限公司
（1）基本信息
名称 中远海运（厦门）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1993 年 10 月 27 日
注册资本 61833.579335 万人民币
注册地址 厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦 27、29 层
法定代表人 袁小宇
远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客
经营范围
运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶管理业务；船
10
舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的
项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未
列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商
务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；
商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,115,001,994.53 1,190,147,160.26
负债总额 502,216,201.18 578,859,084.55
净资产 612,785,793.35 611,288,075.71
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 186,734,596.24 126,411,996.22
净利润 -48,136,013.62 -1,497,717.64
8、中国外轮理货有限公司
（1）基本信息
名称 中国外轮理货有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1987 年 10 月 26 日
注册资本 20000 万人民币
注册地址 北京市西城区裕民路 18 号 A 座 2101 号
11
法定代表人 赵伟
港口理货；港口经营；经济贸易咨询（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；港口经营、港口理货以及依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 660,611,685.06 697,045,132.61
负债总额 19,105,003.04 9,268,856.32
净资产 641,506,682.02 687,776,276.29
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 35,338,763.49 18,763,581.53
净利润 101,224,011.57 46,520,961.32
9、中远造船工业公司
（1）基本信息
名称 中远造船工业公司
企业性质 全民所有制
成立时间 1993 年 8 月 16 日
注册资本 258591.800000 万人民币
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 9 层 908
法定代表人 梁岩峰
12
船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业
境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；设施、
设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购
销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不
含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含
小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交
经营范围
流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服
装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国
家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 9,405,610,073.61 9,933,900,148.15
负债总额 3,277,583,691.66 3,661,754,204.70
净资产 6,128,026,381.95 6,272,145,943.45
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 2,966,382,486.43 1,292,819,314.73
净利润 193,617,143.92 151,991,731.25
13
10、中远船务工程集团有限公司
（1）基本信息
名称 中远船务工程集团有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
成立时间 1988 年 5 月 14 日
注册资本 134877.620500 万人民币
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37 号
法定代表人 王宇航
修理各类中外船舶（特种船、高性能船舶除外）及提供相
关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程
设备；设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；
承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工
经营范围 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；技术、管理、代理服务与咨询；自有房屋、
场地设备设施租赁；修船废钢及其他废旧物资的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 46,160,748,233.56 42,958,487,983.23
负债总额 45,953,390,196.69 43,482,107,039.51
14
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
净资产 207,358,036.87 -523,619,056.28
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 12,334,890,504.57 4,440,708,109.24
净利润 -4,506,773,304.94 -762,085,423.56
11、中国船舶燃料有限责任公司
（1）基本信息
名称 中国船舶燃料有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2003 年 12 月 25 日
注册资本 100000.000000 万人民币
注册地址 北京市朝阳区金桐西路 10 号 AB 座 15 层
法定代表人 孙家康
为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成
品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现
有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对
国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有
储存设施经营成品油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其
他危险化学品：天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）（危险化
学品经营许可证有效期至 2018 年 12 月 19 日）；自营和代理除
经营范围
国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司
经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展
“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；
出租办公用房；销售燃料油、润滑油（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）。
（2）股权结构
15
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 7,675,082,946.72 7,824,284,195.39
负债总额 4,895,210,112.65 4,979,447,652.17
净资产 2,779,872,834.07 2,844,836,543.22
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 23,497,493,319.31 14,469,094,367.50
净利润 105,271,066.16 75,540,000.00
12、中远散货运输有限公司
（1）基本信息
名称 中远散货运输有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1995 年 10 月 26 日
注册资本 629000.000000 万人民币
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七路交口远航商
注册地址
务中心 12 号楼
法定代表人 张治平
国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖
船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业
务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；国际船
经营范围 舶管理业务；国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染
管理；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员
办理申请培训、考试及申领相关证书（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 12,353,769,262.14 11,468,910,207.33
负债总额 7,552,527,657.91 6,750,056,632.92
净资产 4,801,241,604.23 4,718,853,574.41
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 1,756,260,206.78 832,760,855.62
净利润 86,285,219.46 -92,006,854.97
13、青岛远洋运输有限公司
（1）基本信息
名称 青岛远洋运输有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1985 年 7 月 19 日
注册资本 321400.000000 万
注册地址 青岛市市南区香港中路 61 号
法定代表人 张治平
国际船舶普通货物运输；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资
产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货
船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶买卖、租赁
经营范围
及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；
为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用
人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办
17
证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除
外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内
劳务派遣（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 4,554,611,252.60 4,302,964,875.48
负债总额 2,445,255,024.07 2,207,656,262.77
净资产 2,109,356,228.53 2,095,308,612.71
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 1,206,214,828.45 603,963,608.23
净利润 -130,068,688.93 -36,852,609.37
14、中国外轮代理有限公司
（1）基本信息
名称 中国外轮代理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1983 年 10 月 22 日
注册资本 11337.200000 万人民币
注册地址 北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 11 层 1101、12 层 1201
法定代表人 韩骏
无船承运业务；国际船舶管理；代理中外籍从事国际客、货运
经营范围
输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服
18
务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），承揽进出口货物，
办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游（专指船员）、海陆
空国际多式联运和门到门运输代理业务（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 9,168,100,094.23 9,161,614,822.06
负债总额 6,559,923,218.39 6,338,124,859.49
净资产 2,608,176,875.84 2,823,489,962.57
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 13,786,534,599.15 10,977,888,794.21
净利润 234,255,304.05 238,071,275.03
三、关联交易标的的基本情况
（一）中海财务
1、中海财务的基本情况如下：
名称 中海集团财务有限责任公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2009 年 12 月 30 日
19
注册资本 120000.000000 万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路 670 号 5 层
法定代表人 杨吉贵
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
经营范围
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普
通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期
外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程
所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不存在被抵押、质押、查
封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 中国海运（集团）总公司 12,000 10%
2 中远海运发展股份有限公司 78,000 65%
3 中远海运能源运输股份有限公司 30,000 25%
合计 120,000 100.00%
3、中海财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 14,301,594,577.10 13,088,908,236.01
负债总额 13,407,118,705.50 11,490,251,562.38
净资产 894,475,871.60 1,598,656,673.63
财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 350,076,558.53 192,465,600.20
净利润 107,104,598.47 93,760,130.94
20
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
扣除非经常性损益后的
99,794,025.50 88,757,941.98
净利润
上述财务数据已经“天职业字[2017]18008号”《中海集团财务有限责任公司审计报告》
审计。
（二）中远财务
1、中远财务的基本情况如下：
名称 中远财务有限责任公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 1994 年 2 月 23 日
注册资本 160000.000000 万人民币
注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层
法定代表人 孙月英
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
经营范围
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至目前，中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程
所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不存在被抵押、质押、查
封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 中国远洋运输（集团）总公司 69,000 43.125%
2 中远海运集装箱运输有限公司 19,600 12.250%
3 中远散货运输有限公司 16,000 10.000%
21
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
4 中国外轮代理有限公司 11,200 7.000%
5 广州远洋运输有限公司 8,800 5.500%
6 中远海运国际货运有限公司 8,000 5.000%
7 中远海运特种运输股份有限公司 8,000 5.000%
8 青岛远洋运输有限公司 6,400 4.000%
9 大连中远海运油品运输有限公司 4,800 3.000%
10 中远造船工业公司 3,000 1.875%
11 中远船务工程集团有限公司 2,000 1.250%
12 中国船舶燃料有限责任公司 1,600 1.000%
13 中国外轮理货有限公司 800 0.500%
14 中远海运（厦门）有限公司 800 0.500%
合计 160,000 100.000%
3、中远财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 34,531,010,901.59 30,071,724,381.08
负债总额 31,944,196,706.39 27,279,318,507.96
净资产 2,586,814,195.20 2,792,405,873.12
财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 668,748,209.88 474,756,908.98
净利润 233,228,821.22 210,681,247.43
扣除非经常性损益后的
235,343,214.02 210,647,507.86
净利润
上述财务数据已经“天职业字[2017]18009号”《中远财务有限责任公司审计报告》审
计。
22
四、关联交易的定价依据
本次交易完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务
公司经集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中
通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号”《中海集团财务有
限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任
公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中海财务
经评估确认的全部股权价值为169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出
具的“中通评报字〔2017〕332号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中
远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为
301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新财务
公司的股权比例及对应出资额如下表所示：
股权评估价值 对应注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
中国远洋海运集团有限公
1 147,002.07 31.21% 87,382.8171
司
中远海运发展股份有限公
2 110,147.44 23.38% 65,475.2268
司
中远海运能源运输股份有
3 42,364.40 8.99% 25,182.7795
限公司
中远海运集装箱运输有限
4 36,943.53 7.84% 21,960.4380
公司
5 中远散货运输有限公司 30,157.98 6.40% 17,926.8882
6 中国外轮代理有限公司 21,110.59 4.48% 12,548.8217
7 广州远洋运输有限公司 16,586.89 3.52% 9,859.7885
中远海运国际货运有限公
8 15,078.99 3.20% 8,963.4441
司
中远海运特种运输股份有
9 15,078.99 3.20% 8,963.4441
限公司
10 青岛远洋运输有限公司 12,063.19 2.56% 7,170.7553
大连中远海运油品运输有
11 9,047.40 1.92% 5,378.0665
限公司
12 中远造船工业公司 5,654.62 1.20% 3,361.2915
中远船务工程集团有限公
13 3,769.75 0.80% 2,240.8610
司
23
股权评估价值 对应注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
中国船舶燃料有限责任公
14 3,015.80 0.64% 1,792.6888
司
中远海运（厦门）有限公
15 1,507.90 0.32% 896.3444
司
16 中国外轮理货有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444
合计 471,037.44 100.00% 280,000.0000
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致
同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新财务公司的
股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司
是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。
评估机构及其经办的评估师与本公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不
存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
五、关联交易协议的主要内容
《股东协议》的主要内容如下：
（一）合并方案与股权结构
1、各方确认并同意，本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式，即由中
海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。本次合并完成后：
（1）作为合并方的中海财务继续存续，合并后中海财务的公司类型、经营
期限、经营范围保持不变，公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”
（暂定，以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更
为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED”。
（2）作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务
公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由中海财务依法承继。
2、作为本次合并整体方案的一部分，并与本次合并其他步骤同时进行，中
海集团将直接持有的财务公司股权无偿划转予中远海运集团，中远集团将直接持
有的财务公司股权无偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后，
24
中远海运集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务股
东均为本次合并后中海财务的股东，中远海运集团成为本次合并后中海财务的集
团母公司、控股股东和实际控制人。
3、本次合并及同步无偿划转完成后，中海财务的注册资本为合并双方注册
资本之和，共计28亿元（大写：贰拾捌亿元整，其中包括2,500万美元外币资本）。
各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中海财务和中远财务经中远
海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协
议签署日，依据《评估报告》，合并后的中海财务股权结构如下：
股权评估价值 对应注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
中国远洋海运集团有限公
1 147,002.07 31.21% 87,382.8171
司
中远海运发展股份有限公
2 110,147.44 23.38% 65,475.2268
司
中远海运能源运输股份有
3 42,364.40 8.99% 25,182.7795
限公司
中远海运集装箱运输有限
4 36,943.53 7.84% 21,960.4380
公司
5 中远散货运输有限公司 30,157.98 6.40% 17,926.8882
6 中国外轮代理有限公司 21,110.59 4.48% 12,548.8217
7 广州远洋运输有限公司 16,586.89 3.52% 9,859.7885
中远海运国际货运有限公
8 15,078.99 3.20% 8,963.4441
司
中远海运特种运输股份有
9 15,078.99 3.20% 8,963.4441
限公司
10 青岛远洋运输有限公司 12,063.19 2.56% 7,170.7553
大连中远海运油品运输有
11 9,047.40 1.92% 5,378.0665
限公司
12 中远造船工业公司 5,654.62 1.20% 3,361.2915
中远船务工程集团有限公
13 3,769.75 0.80% 2,240.8610
司
中国船舶燃料有限责任公
14 3,015.80 0.64% 1,792.6888
司
中远海运（厦门）有限公
15 1,507.90 0.32% 896.3444
司
16 中国外轮理货有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444
合计 471,037.44 100.00% 280,000.0000
25
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意
并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后财务公司的
股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
（二）股东权利义务
1、公司依照出资证明书建立股东名册，记载于股东名册的股东可以据此行
使股东权利，承担股东义务。
2、股东享有下列权利：
（1）依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使表
决权；对公司经营进行监督、提出建议或者质询；
（3）依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权；
（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和
财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，
应当向公司提出书面请求，说明正当目的；
（5）公司终止或者清算时，按出资份额参与剩余财产分配；
（6）按有关规定，要求公司回购所持股权；
（7）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
3、股东负有下列义务：
（1）遵守法律法规和公司章程；
（2）依其所认购的股权和出资方式缴纳股金；
（3）除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（5）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。
4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺，在公司出现支付困
26
难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的
陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守
约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十
（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所
遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。
2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使
另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
3、未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权
利或义务。
（四）协议生效的条件
本协议于以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）各方完成本协议的签署；
（2）各方已取得内部权力部门关于同意本次合并的许可；
（3）本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银
行业监督主管部门的批准；
（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
（五）协议的变更、解除及终止
1、本协议的变更，应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和
修改构成本协议不可分割的一部分。
2、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知其他各
方的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致
本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履
27
行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
六、关联交易目的及对公司影响
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企
业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，经报请中国银监会原则性同意，
中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合。
本次交易前，中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位
提供相关金融服务。本次合并完成后，新财务公司将完全符合中国银监会和国务
院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员
单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，
增强了新财务公司对成员单位的服务水平，新财务公司的资产质量和盈利能力将
得到进一步改善。本次交易完成后，本公司由持有中海财务25%股权将转化为持
有新财务公司8.99%股权，本公司全资子公司大连油运由持有中远财务3%股权将
转化为持有新财务公司1.92%股权，因此，本集团将合计持有新财务公司10.91%
股权。根据2017年6月30日时点中远财务和中海财务审计报告和评估报告，预计
本次交易完成后，本集团将产生人民币30,075,000元投资收益。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经本公司二〇一七年第十一次董事会会议审议通过，本公司
及大连油运于2017年11月13日与与新财务公司其他股东共同签署《关于中海集团
财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红
华女士对该项议案回避表决，其余7名非关联董事皆投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因本次合并所涉及的本
公司持有的中海财务股权对应的评估价值及大连油运持有的中远财务股权对应
28
的评估价值之和尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，因
此本次合并无需提交本公司股东大会审议。
本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经中国远洋海运集团有限公司备案
确认；本次交易尚需取得银行业监督管理部门的批准。
八、独立董事的独立意见
本公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相
关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事
同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立董事一致认为：中海财务与中远财务本次吸收合并的关联交
易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定；认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计
报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，
符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公
允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情
形。
九、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
3、《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股
东协议》；
4、《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及
的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及《中海集团财务有
限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司
股东全部权益资产评估报告》；
5、天职业字[2017]18008 号《中海集团财务有限责任公司审计报告》及天职
业字[2017]18009 号《中远财务有限责任公司审计报告》。
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特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十三日
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