股票简称：中远海能        股票代码：600026         公告编号：临 2017-062



                中远海运能源运输股份有限公司
           二〇一七年第十二次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或
“公司”）二〇一七年第十二次董事会会议通知于 2017 年 11 月 24 日以电子邮
件/专人送达形式发出，会议于 2017 年 12 月 1 日以通讯表决的方式召开。公司
会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有
关规定。与会董事审议并通过了以下议案：


    一、审议并通过《关于特别交易的议案》

    就公司 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票的事项，根据《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于紧接发售期间开始日期
发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行进行认购。每名有意参与
本次非公开发行的投资者各自（包括现有 A 股股东，但沪港通安排下的沪股通
投资者除外）亦有权在本次董事会会议后向公司表明其意向，并提交认购本次非
公开发行的 A 股股票的意向书，以收取邀请文件。
    根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合
格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方式认购公司本次非公
开发行的 A 股股票。经考虑适用中国法律、法规及监管规定，及考虑到避免因
境外投资者参与而可能出现募集资金到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的
目标发行对象的范围将不包括所有 H 股股东。上述关于发行对象范围的安排并

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不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。
    此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有 A 股股东）无
法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，鉴于根据中国法律法规
的相关规定，公司须向前 20 大股东发送本次 A 股认购的邀请文件，该等股东（或
公司其他股东）可能会被公司确认为本次非公开发行的最终认购对象。
    因此，本次非公开发行 A 股股票将构成《香港收购及合并守则规则》规则
25 项下的特别交易，并且须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或
任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾
问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于特别股东大会及类别股东
大会以投票表决方式批准。据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈股东大
会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份
发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则
26 的豁免注释 1 就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）
因本次非公开发行 A 股而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或
同意收购的中远海能全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免）及
/或特别交易人士将就提呈股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
    根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，应当经
股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大
会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将于股东大会及 A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会以特别决议案提呈，供非关联股东审议及批准。有利害关
系的股东（中远海运集团与其一致行动人）将就提呈股东大会及 A 股类别股东
大会及 H 股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
    关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
    表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。


    二、审议并通过《关于修改<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

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管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规的规定，修改《募集资金专项存储及使用管理制度》。
    详情请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《募集资金专项存储及使
用管理制度》。
    表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。


    三、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
    经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等相关规定，对现行《公司章程》中关于利润分配政策的若干
条款进行修订。
    修订的具体条款请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运能
源运输股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2017-063）。
    表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。


     四、审议并通过《关于聘任杨世成先生为公司副总经理的议案》
    根据公司总经理刘汉波先生的提名，并经董事会提名委员会审核，经董事会
审议，同意聘任杨世成先生为本公司副总经理，任期自董事会批准之日至 2019
年 3 月。
    杨世成先生的简历如下：
    杨世成先生，1964 年 12 月生，52 岁，硕士研究生，高级经济师。杨先生于
1987 年 8 月参加工作，曾任中国远洋运输（集团）总公司运输部副总经理、研
发中心常务副主任、中远英国公司总经理等职。杨先生为上海海运学院国际航运
经济专业硕士研究生和英国布里斯托大学商法专业硕士。
    本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。




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       五、审议并通过《关于公司下属子公司大连油运转让其持有的大连中远船
务工程有限公司 2.24%股权的议案》
    截至本公告日，本公司下属子公司中远海运大连油品运输有限公司（以下简
称“大连油运”）持有大连中远船务工程有限公司（以下简称“大连船务”）2.24%
股权，中远船务工程集团股份有限公司（以下简称“中远船务”）、中远海运国际
（新加坡）有限公司（以下简称“中远新加坡”）分别持有大连船务 58.66%、39.1%
股权，其中中远新加坡已签署协议同意将其持有的股权以人民币 1 元象征性价格
出售给中远海运重工有限公司（以下简称“中远海重工”，系中远船务的控股股东），
目前正在办理变更手续。
    于 2016 年 12 月 31 日（评估基准日），大连船务净资产评估值为人民币-2.41
亿元，其财务状况已对其信用评级造成严重负面影响并极大限制了大连船务对外
融资的能力。考虑到大连船务长期负债、公司目前已持有股权的账面价值为 0
以及大连船务短期内业务效益难以好转的情况，公司认为将大连油运持有的 2.24%
股权以人民币 1 元象征性价格出售给中远船务更有利于公司的整体利益。
    经审议，董事会批准大连油运将其持有的大连船务 2.24%股权转让给中远船
务。
    鉴于中远海重工系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。由于本次关
联交易金额及相关比率低于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的披露
标准，本公司无需就该项交易作出专项公告。
    关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
    本公司独立董事发表了事前认可意见。
    本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
    表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。


    特此公告。


                                            中远海运能源运输股份有限公司
                                                                    董事会
                                                     二〇一七年十二月一日

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