中远海运能源运输股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
2017 年第一次 A 股类别股东大会
2017 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二〇一七年十二月
目 录
释 义......................................................................................................................................... 3
议案 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ......................................................8
议案 2 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................9
议案 3 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案 ..............................................14
议案 4 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 .. 15
议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .........................................16
议案 6 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 .............................18
议案 7 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 .............................................................19
议案 8 关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案 .....24
议案 9 关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的议案 ............................... 25
议案 10 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ...............................26
议案 11 关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》
的议案 ......................................................................................................................................36
议案 12 关于申请清洗豁免的议案 .......................................................................................38
议案 13 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 ..............................................39
议案 14 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工
作相关事宜的议案 ..................................................................................................................41
议案 15 关于特别交易的议案 ...............................................................................................44
议案 16 关于修改《公司章程》的议案 ...............................................................................47
议案 17 关于新建七艘油轮的议案 .......................................................................................48
1
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本议案中相关词语具有
以下特定含义：
中远海能/公司/上 指 中远海运能源运输股份有限公司
市公司
本次非公开发行 指 中远海能 2017 年非公开发行人民币普通股
（A 股）股票
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司章程》 指 经公司 2016 年 9 月 19 日 2016 年第一次临时
股东大会决议通过，并经 2016 年 10 月 20 日
公告的现行有效《中远海运能源运输股份有
限公司章程》
《公司法》 指 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会
常务委员会第五次会议通过，经全国人民代
表大会常务委员会 1999 年、2004 年、2013
年三次修订的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过，经全国人民代
表大会常务委员会 2004 年、2013 年、2014
年三次修订的《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
3
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
《实施细则》 指
年修订）》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、
人民币亿元
4
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会及
2017 年第一次 A 股类别股东大会会议议程
时间：二〇 一七年十二月十八日（星期一）上午 9:30 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：黄小文董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
非累计投票议案
（一）2017 年第三次临时股东大会
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（普通决议案）
2、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案（各项子议案
均为特别决议案）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途
（9）滚存利润的安排
3
（10）决议的有效期
3、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案（特别决议案）
4、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案（特别决议案）
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案（普通决议
案）
6、关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案（特
别决议案）
7、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案（特别决议案）
8、关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股
份的议案（特别决议案）
9、关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的议案（普通
决议案）
10、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案（普通
决议案）
11、关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回
报措施的承诺》的议案（普通决议案）
12、关于申请清洗豁免的议案（普通决议案）
13、关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案（特别决议案）
14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案（特别决议案）
15、关于特别交易的议案（特别决议案）
16、关于修改《公司章程》的议案（特别决议案）
17、关于新建 7 艘油轮的议案（普通决议案）
（二）2017 年第一次 A 股类别股东大会
4
1、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案（各项子议案
均为特别决议案）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途
（9）滚存利润的安排
（10）决议的有效期
2、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案（特别决议案）
3、关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案（特
别决议案）
4、关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案（特别决议案）
5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案（特别决议案）
6、关于特别交易的议案（特别决议案）
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
5
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会及
2017 年第一次 A 股类别股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年第三次
临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东大会（简称“股东大会”
或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，
制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。
临时股东大会的第 1、5、9-12、17 项议案应获得由出席临时股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
临时股东大会的第 2-4、6-8、13-16 项议案及 2017 年第一次 A 股
类别股东大会的第 1-6 项议案应获得由出席临时股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
临时股东大会的第 2-4、6-8、12-15 项议案；2017 年第一次 A 股
类别股东大会第 1-6 项议案应由非关联股东表决。
6
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
7
中远海能 2017 年第三次
临时股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及
相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股
（A股）股票的各项条件。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
8
中远海能 2017 年第三次
临时股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 2 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体
如下：
一、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国
证监会核准后的六个月内择机发行。
三、 发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不
超过 10 名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
9
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投
资基金以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H 股股东不参与认
购本次非公开发行 A 股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证
监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股
票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票
的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
四、 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行时最
近一期经审计的每股净资产。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机
构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上
接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
10
定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将
相应调整。
五、 发行数量
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次非公开发行 A 股股票拟发行的数量不超过本
次发行前公司总股本的 20%，即不超过 806,406,572 股（含 806,406,572
股），具体发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授
权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。如公司在本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至
发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限
将作相应调整。
中远海运集团承诺拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，认
购资金总额不超过 42 亿元。
六、 限售期
本次非公开发行 A 股股票中由中远海运集团认购的部分，自发
11
行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
七、 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期满后，将申请在上海证券交
易所上市交易。
八、 募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 54 亿元（以中国证券
监督管理委员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总额 拟投入募集
项目名称 已投入资金
号 1
资金 2
1 新购 14 艘油轮 581,068 - 498,747
购付 2 艘巴拿马型油轮
2 69,963 20,873 41,253
（7.2 万吨级）
合计 651,031 20,873 540,000
注 1：上述项目合计投资 97,203 万美元，折合人民币 651,031 万元（新购 14 艘各型油
轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按 1 美元= 6.70 元人民币计算；购付 2 艘巴拿马型
油轮（7.2 万吨级）项目的美元兑人民币汇率按 2017 年 9 月 30 日中间价 1 美元= 6.6778 元
人民币计算）；
注 2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
12
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募
集金额，不足部分公司自筹解决。董事会及其授权人士将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
九、 滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
十、 决议的有效期
2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会
和 2017 年第一次 H 股类别股东大会作出批准本次非公开发行的相关
决议之日起 12 个月。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东予以逐项审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
13
中远海能 2017 年第三次
临时股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 3 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
（证监发行字[2007]303 号）编制了本次非公开发行 A 股股票预案，
具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中远海运能源运输股份有限公司 2017 年非公开
发行 A 股股票预案》。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
14
中远海能 2017 年第三次
临时股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 4 关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了
审慎分析，具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日刊载于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)的《中远海运能源运输股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
15
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前
次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定
编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的
财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进
行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准”。
公司自 2002 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
16
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
17
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 6 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协
议的议案
各位股东：
就公司本次非公开发行相关事宜，公司拟与中远海运集团签署附
条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有
限公司之股份认购协议》，具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日
刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中远海运能源运输
股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
18
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 7 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
各位股东：
鉴于本次非公开发行的发行对象包括中远海运集团，中远海运集
团持有中国海运100%股权，从而间接合计持有公司38.56%股份，为
公司的间接控股股东。因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构
成关联交易。
一、 关联交易基本情况
中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认
购金额为不超过42亿元，中远海运集团本次认购的价格由公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
按《实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不
参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团与公司签署了《中远
海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认
购协议》。
19
二、 关联方情况
（一）基本情况
名称 中国远洋海运集团有限公司
成立时间 2016 年 02 月 05 日
注册资本 人民币 1,100,000.0000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 许立荣
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口
业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；
船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投
经营范围 资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；
从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，股权投资基金。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
（二）关联关系
截 至 2017 年 9 月 30 日 ， 中 国 海 运 直 接 持 有 公 司 A 股 股 份
1,536,924,595股，通过集合计划持有公司A股股份17,706,998股，合计
占公司总股本比例为38.56%；中远海运集团持有中国海运100%股权，
从而间接持有公司38.56%股份，为公司间接控股股东。
三、 关联交易定价依据
根据《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次非公开
发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（注：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
20
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及
董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》
等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过
程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。
如公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发
行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
四、 关联交易目的及对公司影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有公司38.56%
的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司
本次非公开发行A股股票价格为2016年末每股净资产，即人民币6.81
元/股，募集资金总额54亿元，其中中远海运集团认购不超过42亿元，
则公司拟新发行合计792,951,541股A股股票，其中中远海运集团认购
616,740,088股，发行前后公司的股东结构变化具体如下：
单位：股、%
发行前持股 发行后持股
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
21
中国海运及其附
1,554,631,593 38.56% 1,554,631,593 32.22%
属公司
中远海运集团 - - 616,740,088 12.78%
中远海运集团直
接
1,554,631,593 38.56% 2,171,371,681 45.00%
及间接合计持有
其他不超过九名
- - 176,211,453 3.65%
投资者
其他公众股东 2,477,401,268 61.44% 2,477,401,268 51.35%
总股本 4,032,032,861 100.00% 4,824,984,401 100.00%
注：以上测算基于公司截至 2017 年 9 月 30 日的股本结构；其他公众股东包含 A
股及 H 股的公众股东持股数。
发行完成后，中远海运集团及其附属公司合计持股比例为45.00%，
中国海运仍为公司直接控股股东，中远海运集团仍为公司间接控股股
东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股
股票不会导致公司控制权发生变化。
2、本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计
划。本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除
正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行
调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、本次非公开发行不会导致公司业务结构发生变化
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，完成后将提
升公司运力和服务水平、增强公司市场竞争力。本次非公开发行A股
股票后，公司的业务结构不会发生变化。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
22
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
23
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料八
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 8 关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，中远海运集团持有中国海运100%股权，从
而间接合计持有公司38.56%股份，为公司的间接控股股东。中远海运
集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。中
远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36
个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集
团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要
约方式增持公司股份的申请。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第三次
股东大会材料九
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 9 关于公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了
公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划，具体内容详见公司
于2017年10月31日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回
报规划》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 10 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施
的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公
司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期
回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如
下：
一、 关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元（以中国证券监督管
理委员会最终审批通过的金额为准），非公开发行股票数量不超过
806,406,572股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标
的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行于2017年11月底实施完成（本次非公开发行
26
完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准）；
2、本次非公开发行价格为6.81元/股，本次非公开发行A股股票
募集资金到账金额为54亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次非公开发行股份数量为不超过792,951,541股（含
792,951,541股），最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量
为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本
4,032,032,861股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，
则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为2,114,763,993.56
元（扣除非经常性损益后为1,030,638,558.04元）；假设公司2017年归
属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2017年将实现归属
于母公司股东的净利润为1,730,261,449.28元（扣除非经常性损益后为
843,249,729.30元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润与
2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为
1,922,512,721.42元（扣除非经常性损益后为936,944,143.67元）；
8、公司已于2017年6月实施2016年度利润分配方案，即按照2016
27
年12月31日总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.19元
（含税），合计分配现金股利766,086,243.59元（含税）。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，
投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
2016-12-31 2017-12-31/2017 年
项目
/2016 年 本次发行前 本次发行后
普通股加权平均数（万股） 403,203.29 403,203.29 409,811.22
情景 1：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降
10%。
归属于母公司的净利润（万元） 192,251.27 173,026.14 173,026.14
归属于母公司的净利润（扣非后）
93,694.41 84,324.97 84,324.97
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
2,741,308.95 2,789,517.71 2,834,517.71
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.42
加权平均净资产收益率 6.53% 6.20% 6.10%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.21 0.21
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.21 0.21
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.18% 3.02% 2.97%
情景 2：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年持
平。
归属于母公司的净利润（万元） 192,251.27 192,251.27 192,251.27
归属于母公司的净利润（扣非后）
93,694.41 93,694.41 93,694.41
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
2,741,308.95 2,799,130.27 2,844,130.27
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.47
加权平均净资产收益率 6.53% 6.87% 6.76%
28
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.23 0.23
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.23 0.23
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.18% 3.35% 3.29%
情景 3：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长
10%。
归属于母公司的净利润（万元） 192,251.27 211,476.40 211,476.40
归属于母公司的净利润（扣非后）
93,694.41 103,063.86 103,063.86
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
2,741,308.95 2,808,742.83 2,853,742.83
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 6.53% 7.53% 7.41%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.26 0.25
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.26 0.25
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.18% 3.67% 3.61%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发
行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行
前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润
÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润
÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润
÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润
÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×
发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收
益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相
29
应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、 董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）有助于低成本扩充运力，打造全球领先的油运船队
目前，全球能源消费增长的同时，能源消费区域结构发生变化，
带动能源运输市场，尤其是远距运输市场的需求增加。此外，国家将
建设“海运强国”上升为国家战略，推动我国能源运输业加快发展。经
济环境和国家意志等方面因素对公司业务发展提出了新的要求，同时
创造了新的机遇。
而随着船东间竞争日益激烈、并购重组活动日益频繁，各船东船
舶日趋大型化和规模化，中远海能在大型油轮方面的运力优势并不明
显。据预测，当前国际油轮造价受市场供求等因素影响正处于历史相
对低位。通过本次募投项目中远海能有望以较低的成本打造全球领先
的油运船队，拉大与竞争对手在运力规模和平均船龄上的距离，实现
船型多元化，提升公司细分市场的竞争力和盈利能力。
（二）改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，通过募集资金新购建船舶的投入使用
预计将逐步发挥效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提
升。募投项目完成后，公司运力规模将进一步提高，效益进一步提升；
同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，
30
募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，
对公司业绩提供支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一
步加强。
（三）降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打
下基础
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，
公司还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未
来的资本运作打下良好的基础。
四、 本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与
公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的业务以油品运输业务及LNG运输业务为主，截至2017年9
月30日，公司自有和租入油轮运力120艘，总载重1,835万吨；参与投
资已投入运营LNG运力14艘，总载重225.37万立方米。公司拟使用本
次募集资金新购14艘各型油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），
募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司运力规模，巩固公司的领
先地位，优化公司的船型结构和船龄结构，提高公司市场竞争力和经
营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
31
公司重视人才发展，积极推进人才战略，积累了丰富的航运管理
经验和优秀的专业人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识，
能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理
及运输计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
2、技术储备
公司油轮船队规模全球领先。通过科学地制定运力发展规划，合
理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，公司船队的船型、船龄结
构不断优化，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型。经过多年的探索
实践与竞争洗礼，公司在航线规划、安全管理的水平也居于世界领先
地位，极大地提升市场竞争力。
3、市场储备
公司油品运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中
石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、
英国石油（BP）、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、
托克（Trafigura）等全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量
的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户
资源是公司未来稳步发展的基石。
五、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积
极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能
力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升
32
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补
股东回报。具体措施如下：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续在油运和LNG运输市场中不
断提升自身优势。2017年，油轮运力交付达到周期峰值，国际油运市
场竞争将更加激烈。然而，由于年内即将实施的压载水处理公约，将
导致部分运力可能暂时退出市场。而更具影响的是，美国页岩油气革
命将推动“东西两极”油气资源新格局的形成，国际原油市场将形成北
美、中东两大出口中心，中国、印度等亚洲国家能源消费快速增长，
亚洲将成为全球能源贸易重心，全球油气贸易和运输格局调整为公司
货源结构、航线结构和客户结构提供了机遇。
面对复杂的市场环境，公司将坚持“战略引领、创新驱动”，坚持
“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业界领先，争取世界领先、
安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策略，加强各板
块、各部门之间思想融合、工作融合、感情融合，相互支持配合、相
互取长补短，开创深度融合的全新局面，充分发挥规模效应和协同效
应，提升公司的抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。
2、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，规范募集资金使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制
33
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途
和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极
配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进公司募投项目实施，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降
低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公
司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率，尽早实现预
期收益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》和未来三年的利
润分配政策，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努
力提高对广大股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认
34
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十一
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 11 关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补
被摊薄即期回报措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东、董事及高级管理人员
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，承诺内
容详见公司于 2017 年 10 月 31 日刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国海运（集团）总公司关于本次非公开发行
填补被摊薄即期回报措施的承诺函》、《中国远洋海运集团有限公司
关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》和《中远海
运能源运输股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
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董事会
二〇一七年十二月十八日
37
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十二
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 12 关于申请清洗豁免的议案
各位股东：
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注
释 1，就因本次非公开发行而导致须就中远海运集团或与中远海运集
团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制
性全面要约之任何责任，董事会同意向香港证券及期货事务监察委员
会申请豁免（以下简称“清洗豁免”），并提请公司股东大会批准清洗
豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适
宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需
要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，
以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
38
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十三
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 13 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》第 13.36 (1) 条及第 19A.38 条的相
关规定，公司董事会提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次
非公开发行中按不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的发行价格向不超过 10 名特定发行对象（包括中远海运集团）
发行不超过 806,406,572 股 A 股股票（可予调整）（包括根据《中远
海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认
购协议》向中远海运集团发行的全部 A 股股票）。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
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二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十四
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 14 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完
成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次
非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的发行
方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议
案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2．授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市
场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出
补充、修订和调整；
3．授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票申报
事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料；
41
4．授权董事会及董事会授权人士决定并聘请保荐机构（主承销
商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认
股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．授权董事会及董事会授权人士为本次非公开发行设立专用账
户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
7．授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，
办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
9．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
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10．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11．授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生
重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12．办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关
的其他事宜；
13．上述各项授权自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股
类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
43
中远海能 2017 年第三次
股东大会材料十五
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 15 关于特别交易的议案
各位股东：
就公司 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票的事项，
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于
紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非
公开发行进行认购。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包
括现有 A 股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在
本次股东大会后向公司表明其意向，并提交认购本次非公开发行的 A
股股票的意向书，以收取邀请文件。
根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获
批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方
式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。经考虑适用中国法律、法
规及监管规定，及考虑到避免因境外投资者参与而可能出现募集资金
到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不
包括所有 H 股股东。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的
中国法律、法规及其他监管规定。
此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有 A
44
股股东）无法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，
鉴于根据中国法律法规的相关规定，公司须向前 20 大股东发送本次
A 股认购的邀请文件，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司确
认为本次非公开发行的最终认购对象。
因此，本次非公开发行 A 股股票将构成《香港收购及合并守则
规则》规则 25 项下的特别交易，并且须获执行人员（指香港证监会
企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘
获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及
（ii）独立股东于特别股东大会及类别股东大会以投票表决方式批准。
据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈股东大会供独立股东
审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发
行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守
则》规则 26 的豁免注释 1 就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中
远海运集团”）因本次非公开发行 A 股而导致须就中远海运集团及其
一致行动人士尚未拥有或同意收购的中远海能全部证券作出强制性
全面收购建议的责任而授出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈股
东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变
更，应当经股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于
另行召开的类别股东大会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将
于股东大会及 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会以特别决议案
提呈，供非关联股东审议及批准。有利害关系的股东（中远海运集团
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与其一致行动人）将就提呈股东大会及 A 股类别股东大会及 H 股类
别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
现将本议案提交本次股东大会，请非关联股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第十二次
董事会会议材料十六
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 16 关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关规定，本公司拟修订现行《公司章程》
中的若干条款。具体修订内容详见公司于 2017 年 12 月 4 日刊载于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于建议修改<公司章程>的
公告》（公告编号临 2017-063）。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十八日
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中远海能 2017 年第十二次
董事会会议材料十七
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
议案 17 关于新建七艘油轮的议案
各位股东：
经本公司于 2017 年 10 月 30 日召开的 2017 年第十次董事会会议
（详见本公司于 2017 年 10 月 31 日发布的临 2017-048 号公告《中远
海能 2017 年第十次董事会会议决议公告》）审议，董事会同意本公
司新建 14 艘船舶，其中包括本公司在大连船舶重工集团有限公司（以
下简称“大船重工”）建造 4 艘 31.9 万载重吨 VLCC 油轮和 3 艘 15.8
万载重吨苏伊士型油轮等共 7 艘船舶。
本公司与大船重工于 2017 年 11 月 20 日签署 7 艘船舶建造合同，
具体修订内容详见公司于 2017 年 11 月 20 日刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《关于新建 7 艘油轮的公告》（公告编号临
2017-061）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，由于有关交易
之若干适用百分比率（其根据上市规则定义）超过 25%但全部均低于
100%，签订合同构成本公司之主要交易。因此，须遵守上市规则项
下之申报、公告及股东批准规定，就本次交易签订的造船合同须提交
本公司股东大会审议。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
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董事会
二〇一七年十二月十八日
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