股票简称：中远海能          股票代码：600026          公告编号：临 2017-070



                 中远海运能源运输股份有限公司
           二〇一七年第十三次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，
连同附属公司简称“本集团”）二〇一七年第十三次董事会会议通知和材料于2017
年12月15日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年12月19日以通讯表决
方式召开。会议应到董事十一名，实到董事十一名，会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下
议案：


    一、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员和管理骨干人员的积极性、
责任感和使命感，有效地将将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体
系等管理制度，目前方案要素的合规性、程序的合规性已基本符合，公司拟实施
股票期权激励计划。




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    经审议，董事会同意公司施行股票期权激励计划，并同意将本议案提交公
司股东大会和类别股东大会审议。
    具体议案内容详见同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。
    公司董事刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红华系本次股票期权激励计
划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
    公司独立董事对上述草案发表了独立意见，详见《中远海运能源运输股份
有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
    表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    二、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
管理办法（草案）>的议案》

    经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东大会审议。
    具体议案内容详见同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。
    公司董事刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红华系本次股票期权激励计
划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
    表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    三、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
考核管理办法（草案）>的议案》
    经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东大会审议。
    具体议案内容详见同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。
    公司董事刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红华系本次股票期权激励计
划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
    表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    四、审议并通过《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类
别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《公司

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章程》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，薪酬与考核委员会同意提交
董事会提请公司股东大会和类别股东大会授权董事会负责股票期权激励计划的
实施和管理，具体授权包括但不限于：
    1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2. 授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，
并办理授予股票期权所需的全部事宜；
    3. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定
的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，
对期权数量、行权价格进行调整；
    4. 授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理
激励对象行权所需的全部事宜；
    5. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合
并、分立等事项或激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象
获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
    6. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得
的收益予以收回；
    7. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理；
    8. 提请股东大会同意向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期；
    9. 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的
部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
    经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东会议审议。
    公司董事刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红华系本次股票期权激励计
划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
    表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    五、审议并通过《关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案》
    董事会同意本集团在大连中远海运川崎船舶工程有限公司新建 2 艘 30.8 万
吨油轮，新造船合同预计于近期签署，本公司将在新造船合同签署时发布详细公


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告。
       此次新造船事项构成本公司的关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先
生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
       本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
       本议案尚须提交股东大会审议。
       表决情况： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


       特此公告。


                                           中远海运能源运输股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇一七年十二月十九日




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