中远海运能源运输股份有限公司独立董事
        关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易

所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中远海运能源运输股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，

基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《中远海运能源运输股份

有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计

划（草案）》”），并发表如下独立意见：

     一、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票

 期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。

     二、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励

对象的期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现

了责、权、利相一致的原则。

    三、本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司在职的董事、
高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和

技术骨干，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及根据《管理

办法》规定不得成为激励对象的人员。激励对象的主体资格合法、有

效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

    四、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办

法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励

计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

    五、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票

期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。

    六、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结

构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及

核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利

益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争

力。

    七、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）》的召开程序、

表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对

象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

    八、《股票期权激励计划（草案）》尚需获得国有资产监督管理部

门批准及可能需要的其他适用的监管批准（如有）后，并经公司股东
大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过后实施。

    综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的

持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和

全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会暨 A 股类

别股东大会、H 股类别股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公

司股票期权激励计划（草案）的独立意见》签署页）




   独立董事签名：




                               中远海运能源运输股份有限公司



                                           2017 年 12 月 19 日