证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2017-072
中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励
对象授予股票期权共计 37,792,000 股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的
0.937%。
一、 公司基本情况
（一）中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能
源”、“公司”）是中国远洋海运集团有限公司旗下从事油品和天然气
等能源运输的专业化公司，其前身为中海发展股份有限公司，于 1996
年 7 月 26 日成立。公司股票于 1994 年 11 月 11 日于香港联交所上市，
并于 2002 年 5 月 23 日于上海证券交易所上市，股票简称：“中国海
能”，股票代码：01138HK，600026。公司主营业务为中国沿海地区
1
和全球的成品油及原油运输，中国进口液化天然气运输。主要经营模
式为利用自有船舶为货主提供定期租船和航次租船服务，此外也有通
过向银行、融资租赁方、其他船东光租和期租船舶后向货主提供定期
租船和航次租船服务。
（二） 近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 13,005,566,308.82 17,577,535,025.15 12,333,820,377.94
归属于上市公司股东
1,922,512,721.42 1,153,614,404.50 310,965,556.34
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 936,944,143.67 666,353,724.02 55,138,569.78
的净利润
2016 年末 2015 年末 2014 年末
归属于上市公司股东
27,413,089,453.28 31,707,215,839.35 21,832,639,222.12
的净资产
总资产 58,021,823,220.44 85,579,797,706.90 65,750,401,623.91
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） 0.4768 0.2902 0.0913
扣除非经常性损益后
0.2324 0.1676 0.0162
的每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.18 2.25 0.26
益率（%）
（三） 公司董事会、监事会、高管层构成
1、 董事会构成
公司董事会由十一名董事构成，分别是：董事长黄小文、董事刘
汉波、董事陆俊山、董事冯波鸣、董事张炜、董事林红华、独立董事
王武生、独立董事阮永平、独立董事叶承智、独立董事芮萌、独立董
2
事张松声。
2、 监事会构成
公司监事会由四名监事构成，分别是：监事会主席翁羿、监事陈
纪鸿、职工监事徐一飞、职工监事安志娟。
3、 高级管理人员构成
公司现任高级管理人员十人，分别是：总经理刘汉波、党委书记
陆俊山、副总经理杨世成、副总经理秦炯、总会计师项永民、副总经
理罗宇明、纪委书记屠士明、副总经理孙晓艳、副总经理赵金文、总
法律顾问李倬琼。
二、 股票期权激励计划目的
随着国企改革政策推进以及公司重组整合的逐渐完成，为了在内
部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善中远海运能
源的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，推动中远海运能源中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制
订本股票期权激励计划。
3
三、 股票期权激励计划及标的股票来源
本计划的股票来源为中远海运能源向激励对象定向发行的人民
币普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
中远海运能源本次拟向激励对象授予股票期权 37,792,000 股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公布时公
司股本总额 40.32 亿股的 0.937%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高
级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
技术人员和管理骨干，不得随意扩大范围”。中远海运能源本次授予
股票期权的激励对象共计 137 人，占 2016 年底公司总人数的 4.1%，
4
人员范围包括：
1、中远海运能源董事会中中远海运集团委派董事，按国家有关
规定中央企业领导人员除外，共 3 人。
2、中远海运能源高层管理人员，担任职工监事的高管人员除外。
包括公司总经理、党委书记、副总经理、总会计师、纪委书记、总法
律顾问共 10 人。
3、中远海运能源核心技术人员和管理骨干，即对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共 124 人。包括：中
远海运能源总部部门级、处室经理级干部 59 人；三家主要子公司高
管 14 人、部门级干部 51 人。具体人员组成如下：
（1）中远海运能源总部部门级干部共 24 人，担任职工监事的管
理人员除外；处室经理级干部共 35 人。
（2）中远海运能源 2 家主要直属油轮公司（即上海油运、大连
油运）高层管理人员、关键岗位人员和核心业务骨干共 53 人，包括
2 家公司高层管理人员 9 人，部门级干部 44 人。
（3）中远海运能源所属 LNG 公司（即上海 LNG）高层管理人
员 5 人，部门级干部 7 人。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
5
所示：
占本次授 占股本总
序号 姓名 职务 授予股数 予总量的 额的比例
比例（%） （%）
1 刘汉波 总经理 475,000 1.257% 0.012%
2 陆俊山 党委书记 475,000 1.257% 0.012%
3 杨世成 副总经理 427,000 1.130% 0.011%
4 秦炯 副总经理 427,000 1.130% 0.011%
5 项永民 总会计师 427,000 1.130% 0.011%
6 罗宇明 副总经理 427,000 1.130% 0.011%
7 屠士明 纪委书记 427,000 1.130% 0.011%
8 孙晓艳 副总经理 427,000 1.130% 0.011%
9 赵金文 副总经理 427,000 1.130% 0.011%
10 李倬琼 总法律顾问 380,000 1.006% 0.009%
11 冯波鸣 非执行董事 392,000 1.037% 0.010%
12 张炜 非执行董事 392,000 1.037% 0.010%
13 林红华 非执行董事 326,000 0.863% 0.008%
6
人均授 占本次授 占股本总
授予股数
激励对象 予 予总量的 额的比例
合计
股数 比例（%） （%）
董事、高级管理人员小计，
417,615 5,429,000 14.365% 0.135%
共 13 人
子公司高级管理人员，
377,000 5,278,000 13.966% 0.131%
共 14 人
其他 部门长级员工，
265,000 19,875,000 52.590% 0.493%
激励 共 75 人
对象 总部处室经理级员工，
206,000 7,210,000 19.078% 0.179%
共 35 人
小计，共 124 人 260,992 32,363,000 85.635% 0.803%
授予合计，共 137 人 275,854 37,792,000 100.000% 0.937%
以上百分比计算结果为四舍五入的数据
注：
1、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
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股本总额的 10%。
3、中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上
海证券交易所指定网站。
六、 行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为 6.05 元，即公司董事会按照本计划规定
的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 6.05 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司股票。
（二）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价，即 6.02 元；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价，即 6.04 元；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票
收盘价，即 6.01 元；
（4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司 A 股股
票平均收盘价，即 6.05 元；
（5）公司 A 股股票单位面值（1 元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
8
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参
照进行相应调整。
七、 锁定期、行权期安排
在授予日后的 24 个月为锁定期，激励对象根据本计划持有的股
票期权将被锁定，不得行权。
锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根
据下述安排分期行权，行权日必须为交易日：
行权期 行权时间 行权比例
33%
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
33%
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个
交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
34%
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个
交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个
交易日当日止
当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果
进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人本次获授权益总量的
9
1/3。
八、 授予权益或生效的条件
（一）授予条件
1、公司层面授予条件
（1）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
①归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 15%；
②EVA 需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
由于公司 2016 年中完成重大资产重组后，已出售本公司持有的
中海散货运输有限公司 100%股权，后续年度经营业绩将不再包含散
货业务，为确保与后续年度的可比性和一致性，上述 EOE 指标以剔
除散货业务后归属于上市公司股东的加权平均资产现金回报率为核
算依据。
（2）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
10
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象层面授予条件
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上；
（2）激励对象未发生按第二章规定不得参与本计划的情形。
（二）生效条件
公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行
生效：
1、公司层面生效条件
（1）在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
①第一个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股
东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 16%，较 2017 年营
业收入复合增长率不低于 4%，且上述指标均不低于标杆公司的 75
分位水平；
②第二个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股
东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 17%，较 2017 年营
业收入复合增长率不低于 5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75
分位水平；
③第三个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股
东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 18%，较 2017 年营
业收入复合增长率不低于 5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75
分位水平；
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④EVA 需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
若在本次授予计划的有效期内，公司实施公开发行或非公开发行
等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算
各生效期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相
应调整生效期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，
调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效期的股票
期权作废，并由公司注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业
绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国务院国资
委备案。
（2）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象层面生效条件
（1）根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，
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激励对象个人绩效考核达到合格或合格以上；
（2）激励对象未发生按第二章规定不得参与本计划的情形。
当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部
分股票期权作废，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、行权期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为从授予股票期权之日起的 7
年。
若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上
一次授予的间隔时间不得短于两年。公司未来开展股权激励计划授予
的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批
程序。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授
予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定。授予日
必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对
象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计
划经股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权，并完成公告、登记
13
等相关程序。
（三）本激励计划的锁定期和行权安排
在授予日后的 24 个月为锁定期，激励对象根据本计划持有的股
票期权将被锁定，不得行权。
锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根
据下述安排分期行权，行权日必须为交易日：
行权期 行权时间 行权比例
33%
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
33%
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个
交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
34%
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个
交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个
交易日当日止
当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果
进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人本次获授权益总量的
1/3。
（四）本激励计划的禁售期
14
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股
份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法
15
律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律
16
法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
4、配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比）； P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
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中远海运能源股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调
整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数
量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会
出具专业意见并公告。
因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款
的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述
调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划
及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划
草案，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
（二）股票期权激励计划草案提交董事会审议，成为激励对象的
董事已回避表决。
（三）本计划经国务院国资委审核批准及可能需要的其他适用的
监管批准（如有）后，并经公司股东大会审议通过后，并且符合本计
划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日
必须为交易日，并符合规定。
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（四）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供
现场投票方式时提供网络投票的方式。
（五）股票期权授予、激励对象的行权程序
1、股票期权的授予程序
（1）薪酬与考核委员会提出授予方案；
（2）董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价
格；
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会
批准的计划中规定的激励范围相符；
（4）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通
知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相
关信息；
（5）激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并
将其中一份原件送回公司；
（6）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的
权利和义务；
（7）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》
及《股票期权授予通知书》编号等内容；
（8）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算
公司的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息
19
披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。
授予股票期权，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定
的授予条件实现之日起 60 日内召开董事会对激励对象授予股票期
权。
2、股票期权的行权程序
（1）在每个行权日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核
结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书
面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股
票期权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励
对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
（3）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数
量，向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数
量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》
应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、
行权价以及股票期权持有者的交易信息等；
（4）公司应在员工行权前，将股票期权行权通知书和行权调整
通知书等资料报送主管税务机关；
（5）激励对象的行权资格经公司人力资源部、监察审计部确认
20
后，由激励对象向上海证券交易所提出行权申请；
（6）经上海证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司
要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司在
确认未达到收益封顶的情况下，将股份过户到激励对象个人证券账
户；
（7）公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股
票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统
计、制表；
（8）公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完
成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（9）公司董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益的
相关信息；
（10）公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情
况。
（11）如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度
可行权部分予以取消：
①年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
②监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议
的。
（五）本激励计划的终止程序
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提
前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满
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7 年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬
与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
2、若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行
权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任；
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7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法
律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁
定和买卖其持有的上市公司股份；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被
授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所
需的资金和费用；
4、激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金，资
金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交
纳个人所得税及其它税费；
7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益
返还公司；
8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，
应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进
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行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务；
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激
励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一） 激励对象个人的情况
1、激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追
回：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实时关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，
董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权
的人员；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形；
（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股
权激励的对象的；
（9）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但
尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其
未获准行权的期权作废：
（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，
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在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可
按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权
失效；
（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承
人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
（5）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
4、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的
股票期权不得再行权：
（1）由激励对象单方提出辞职的；
（2）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
5、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定
行权：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、
高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任
职的；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式
（二） 公司的情况
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1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东
大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权
予以注销:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一） 会计处理方法
1、 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、 锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期期内的每个资产负债表日，将取得
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职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、 行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票
未行权而作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、 股票期权的公允价值及确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模
型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行
测算。本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据
Black-Scholes 模型进行估计。
估值模型的各参数取值及说明如下：
定义 参数值 取值说明
6.01
标的股票 中远海运能源（SH.600026）股票 2017 年 12 月
市场价格 18 日收盘价
6.05
期权的行 董事会根据证监会与国资监管部门规定所确定
权价格 的行权价格
预期期限 3.833 年 预期期限=0.5×（加权预期生效期＋总有效期
限），即
1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+7)=3.
833(年)
3.8013%
无风险收 同期国债收益率
益率
28
43.20%
预期波动 同期限的中远海运能源历史股价波动率
率
0.0%
预期分红 根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权
率 方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整
原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不
再考虑预期分红率，以 0%作为输入
根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权
平均价值为 2.25 元，授予 37,792,000 份股票期权的价值为 85,032,000
元
（二） 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内
摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据各项数据进行初步测算，本次授予的总会计成本约为
85,032,000 元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影
响如下表所示：
年度 第一周年 第二周年 第三周年 第四周年
年度摊销金额
30,611,520.00 30,611,520.00 16,581,240.00 7,227,720.00
（人民币，元）
占 2016 年营业收
0.235% 0.235% 0.127% 0.056%
入比例
占 2016 年净利润
1.592% 1.592% 0.862% 0.376%
比例
说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影
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响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差
异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等
参数进行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情
况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计
划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不
大。
十五、上网公告附件
1.《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2.《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法
（草案）》
3.《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核
办法（草案）》
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 19 日
30
