中远海运能源运输股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构/主承销商
（上海市银城中路 168 号上海银行大厦 20 楼）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 2 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（172605 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中远海运能源运输股
份有限公司（简称“中远海能”、“公司”、“发行人”）与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称
“律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关
各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
公司于 2016 年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司
（简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中
远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，向中远散货运输（集
团）有限公司出售公司持有的中海散货运输有限公司（简称“中海散运”）100%
股权。重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为油品运输业务及 LNG 运输
业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了
备考合并财务报告。
除另有说明外，本回复报告中的数据均为备考口径数据，简称或名词的释义
与《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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目录
重点问题 1..................................................................................................................... 4
重点问题 2................................................................................................................... 21
重点问题 3................................................................................................................... 40
重点问题 4................................................................................................................... 54
重点问题 5................................................................................................................... 76
重点问题 6................................................................................................................... 89
重点问题 7................................................................................................................... 91
一般问题 1................................................................................................................... 97
一般问题 2................................................................................................................. 102
一般问题 3................................................................................................................. 107
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第一部分 重点问题
重点问题 1
申请人本次拟募集资金 54 亿元全部用于购置油轮，包括新购油轮 14 艘（含
2 艘 LR2 成品油轮）和购付 7.2 万吨级巴拿马型油轮 2 艘。其中前述 2 艘 7.2
万吨级巴拿马型油轮的购置合同已于 2015 年 6 月 26 日签订，交船期分别为 2017
年 11 月和 2018 年 3 月。申请人最近一期外贸成品油航次租船业务毛利为
-3,527.21 万元，申请材料显示，申请人根据未来市场形势调整了经营策略，将
逐步减少国内及外贸成品油运力的投入；公司单船平均运营周期为 20 年，而本
次新购 14 艘油轮项目所购油轮动态投资回收期为 17-21 年。请申请人：
（1）补充说明 7.2 万吨级巴拿马型油轮购置合同签订情况、结算约定及支
付情况，说明是否存在董事会前投入；
（2）结合未来成品油市场景气度、公司经营策略调整情况、成品油运力投
放计划及公司成品油运业务毛利情况，说明本次募投购置 2 艘成品油轮的必要
性及合理性；
（3）结合公司拥有及控制的各类船型运力、运力利用率、除本次募投外的
在建拟建油轮情况、未来市场运力缺口等情况分船型补充说明新增购置 14 艘油
轮的原因、数量确定的合理性、必要性，及本次新增产能的消化措施；
（4）结合各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次
募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（5）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购各型号油轮的采购价格的测
算依据，说明本次募集资金 54 亿元用于购置油轮是否超过项目需要量；
（6）结合公司现有油轮运营周期定量分析本次募投项目预计效益的测算依
据、测算过程及合理性，并说明新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的影
响。
请保荐机构核查并发表意见。
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答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明 7.2 万吨级巴拿马型油轮购置合同签订情况、结算约定及
支付情况，说明是否存在董事会前投入。
1、购置合同签订情况及结算约定情况
2015 年 5 月 26 日，公司的子公司大连远洋运输有限公司（现更名为“大
连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连油运”）与中国船舶重工国际
贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）签订《72,000
载重吨成品/原油船建造合同》，建造两艘 7.2 万吨级巴拿马型油轮。每艘船舶的
建造价格为 5,238.5 万美元，协议总价款为 10,477 万美元，以美元计价人民币
支付，支付汇率为各节点实际支付日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中
间价。船款分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同
价格的 5%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的 10%；第三期
船款在船舶上船台时支付，金额为合同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时
支付，金额为合同价格的 10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价
格的 65%。
2、董事会前支付情况及尚需支付金额
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第十次董事会会议，审议通过了本
次非公开发行方案。截至 2017 年 10 月 30 日，公司已为 2 艘巴拿马型油轮（7.2
万吨级）支付 3,143 万美元等值的人民币，尚需支付 7,334 万美元等值的人民币。
2017 年 11 月至 12 月，公司已通过自筹资金先行支付其中的 25,981 万元，
剩余款项以 2018 年 3 月 2 日人民币对美元汇率测算为 21,565 万元，预计于本
次非公开发行募集资金到位前以自筹资金支付。上述合计 47,546 万元中的
41,253 万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
因此，董事会后尚需支付的金额足以覆盖本次拟使用募集资金投入的金额，
公司不存在使用募集资金置换董事会前投入资金的情况。
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（二）结合未来成品油市场景气度、公司经营策略调整情况、成品油运力
投放计划及公司成品油运业务毛利情况，说明本次募投购置 2 艘成品油轮的必
要性及合理性。
除新购置两艘阿芙拉型成品油轮（LR2）外，本次募投项目另为两艘巴拿
马型成品油轮（LR1）支付进度款。公司本次募投购置成品油轮的必要性和合
理性如下：
1、完善业务结构，提升可持续盈利能力
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共拥有及控制成品油轮 31 艘，占公司油轮
总数的 25.41%；载重吨总计 210.82 万吨，占公司油轮总载重吨的 11.26%。受
以下因素影响，公司近年来成品油运力投入有限，未形成规模优势，客观上影
响了公司业务结构的平衡性：
（1）受我国油品进出口贸易以原油为主影响，公司作为国家能源运输骨干
船队优先配置原油运力。
（2）因公司在内贸原油运输领域竞争优势显著，公司内贸业务侧重原油运
输，优先配置原油运力。
随着未来几年全球成品油运力供求关系趋于改善，以及国内客户成品油出
口需求持续增长，公司拟在战略规划上适度加强成品油运输业务，优化公司业
务结构，提升可持续盈利能力。
2、全球成品油运输市场供求关系趋于改善，行业景气度趋于回升
报告期内，公司内外贸成品油航次租船运输业务的毛利分别为 7,404.33 万
元、22,456.94 万元、12,856.11 万元、1,414.58 万元。据 Drewry 研究预测，受
近年成品油轮船队扩张影响，全球外贸成品油运市场运价低迷，但 2018 年后，
将有更多船东因为压载水设备改造的成本压力和国际海事组织对于使用低硫燃
油的要求，增加成品油油轮拆解量。Clarksons 预计 2017 年成品油运力增长为
3.5%，2018 年成品油运力交付预计为 2013 年以来的最低水平，运力增长将放
缓至 2.4%。随着新增炼油能力向产油国转移，对成品油轮运力需求将显著提升，
预计全球成品油轮运力需求将在 2018 年增长 3.7%。从运价表现来看，预计 2018
年成品油市场运价将保持低位盘整的格局，但平均运价的重心将小幅上移，未
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来 1-2 年将逐步改善。从长期看，国际成品油运输市场供求关系将趋于改善，
行业景气度将有所提升。
3、随着国内客户成品油出口逐年攀升，运力需求持续增长
受“一带一路”建设和我国成品油炼化能力不断提升等多重因素影响，我
国成品油出口量持续保持快速增长，根据海关总署数据，2017 年中国出口成品
油 5,234 万吨，同比增长 8.32%。预计 2020 年前后多个大型炼厂相继投产，成
品油出口将维持逐年攀升态势，届时将出现相应运力缺口。
以中石油、中石化为首的央企客户，需要优质运力资源、先进安全体系、
专业船员队伍做保障。公司适度发展成品油船队，并努力与央企客户建立以资
产为纽带的合作关系，实现强强联合，为成品油船队锁定货源、提高创效能力
打下坚实基础。
4、抓住造船成本低的有利时机，实现低成本扩充运力
根据 Clarksons 统计，当前国际油轮各主要船型市场造价全面低于过往 20
年市场平均造价。随着全球经济缓慢复苏，受市场供求以及钢材等原材料价格
因素影响，预计造船价格进一步下跌的空间有限。以较低的成本新造船舶有利
于降低船只平均折旧成本，提升公司成品油船队的盈利能力。因此，公司把握
有利时机，通过本次非公开发行募集资金实现低成本扩张运力。
5、公司制定了有针对性的成品油运力发展规划
针对公司业务结构特点以及对未来成品油市场走势的趋势判断，公司在战
略规划上适度加强成品油业务。目前在建 4 艘巴拿马型成品油运力（另 1 艘已
交付），且为 7.2 万吨浅吃水宽体船型，具有更好的适货适港性。此外 2017 年
签订的新造船运力中，包括 2 艘阿芙拉型成品油运力，将更好的为远东成品油
市场服务。此外，在内贸成品油市场上，未来公司将适时通过收购、兼并等方
式，进一步扩大运力规模。
综上，在成品油市场景气度改善、运力需求持续增长、公司前期投入不足、
造船成本处于历史较低水平的综合背景下，公司拟适度加大对成品油运输业务
的投入，有利于完善业务结构，提升公司的可持续盈利能力。
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（三）结合公司拥有及控制的各类船型运力、运力利用率、除本次募投外
的在建拟建油轮情况、未来市场运力缺口等情况分船型补充说明新增购置 14
艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性，及本次新增产能的消化措施。
1、新增购置 14 艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性
（1）公司目前的油轮结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司正在运营油轮运力为 122 艘，1,872.62 万载
重吨，油轮分类情况如下：
①按船舶型号分类
船舶型号 船舶数量（艘） 载重吨（万吨）
VLCC 44 1,335.88
灵便型 36 165.22
巴拿马 26 191.61
阿芙拉 12 131.49
苏伊士 3 47.78
通用型 1 0.63
合计 122 1,872.62
②按船舶用途分类
船舶类型 船舶数量（艘） 载重吨（万吨）
原油 91 1,661.80
成品油 31 210.82
合计 122 1,872.62
③按船龄分类
船龄 船舶数量（艘） 载重吨（万吨）
0~5 年 31 594.92
5~10 年 48 748.96
10~15 年 39 460.83
>15 年 4 67.91
合计 122 1,872.62
④按船舶权属分类
船舶权属 船舶数量（艘） 载重吨（万吨）
自有 116 1,714.90
租入 6 157.72
合计 122 1,872.62
（2）新增购置 14 艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性
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公司本次非公开发行募集资金总额为 54 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于新购 14 艘油轮和购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级），具体情况如
下：
序号 项目名称 载重吨（吨/艘） 原油/成品油
1 新购 14 艘油轮 - -
其中：（1）4 艘 VLCC 油轮 319,000 原油
（2）3 艘苏伊士型油轮 159,000 原油
（3）3 艘阿芙拉型原油轮 113,800 原油
2 艘阿芙拉型成品油轮 113,800 成品油
（4）2 艘巴拿马型油轮（6.5 万吨级） 64,900 原油
2 购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级） 72,000 成品油
①新建 4 艘 VLCC 原油轮
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有及控制 VLCC 船舶 44 艘，2020 年底将
有 5 艘 VLCC 船龄达 15 年1以上，除本次募投项目外，尚有在建订单 4 艘。公
司 VLCC 船队 2017 年运力利用率2为 98.22%。
根据 Drewry 的预测数据，未来 VLCC 运力需求将保持温和增长。VLCC
货源结构表现出三大趋势：一是货源流向“由西向东”趋势显著。新兴发展中
国家经济高速增长，远东石油需求旺盛，成为东部原油运输主要货源保障。二
是美国页岩气开发将改变未来原油运输流向，随着美国原油进口需求的大幅降
低，这部分富余原油将转运至远距离地区，运距的拉长将使 VLCC 运输需求相
应增长。三是中国进口原油总量不断扩大，而目前“国油国运”比例仅为约 30%，
距离 80%的目标仍有较大市场空间。因此作为远程最经济型油轮的 VLCC 未来
需求量仍将持续增加。
受到船龄结构和压载水公约实施影响，全球 VLCC 船队将迎来结构调整。
根据 Clarksons 的数据，目前全球 VLCC 船舶呈现老龄化，船龄 15 年及以上的
运力占总运力的 20.00%，而 20 年以上船龄运力占总运力的 3.00%。这些油轮
由于船龄老，通常运费较低、运营成本较高，很多船东会迫于压载水设备改造
的成本压力而选择将船舶拆解。根据 Clarksons 预测，自 2017 年起全球油轮拆
解量将增加，2018 年 VLCC 运力规模增长为 4.1%，而 VLCC 运力需求增长为
1
船龄 15 年以上的油轮属于老旧船舶，运营成本提高，经济效益下降。
2
运力利用率=∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）/∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数），
其中全年营运天数为 355 天，下同。
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5.5%，国际 VLCC 市场供求关系长期趋势将改善。
②新建 3 艘苏伊士型原油轮
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有及控制苏伊士型船舶 3 艘，2020 年底
现有 3 艘船将全部达到 15 年以上船龄，除本次募投项目外，尚无在建订单。公
司苏伊士型油轮船队 2017 年运力利用率为 94.30%。
苏伊士型油轮主要代表航线有西非-欧洲大陆、黑海-地中海以及加勒比-美
湾等。根据 Drewry 的预测数据，未来几年苏伊士型油轮运力需求在各区域市场
将保持温和增长。根据 Clarksons 预测，在长距离航线贸易的增长的带动下，2018
年苏伊士型油轮运力需求增长为 4.9%，苏伊士型油轮运力规模增长为 4.0%，
供需关系开始改善。公司现有苏伊士型船队由于尚未形成规模，目前的经营方
式是以入 POOL3、期租为主，现货经营为辅。新增苏伊士型运力可以优化公司
该型船队的整体结构，逐步形成规模效应。公司在英国、美国等海外网点的相
继设立为进军西部和美湾市场搭建了平台，加上入 POOL 经营长期积累的经验，
使公司自营苏伊士型船队的条件逐步成熟。新造船项目的实施将在一定程度上
丰富公司苏伊士型船队运营方式。
③新建 5 艘阿芙拉型油轮（包括 2 艘成品油轮和 3 艘原油轮）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有及控制的阿芙拉型船舶 12 艘，2020 年
底有 3 艘船将达到 15 年以上船龄，除本次募投项目外，尚无在建订单。公司阿
芙拉型油轮船队 2017 年运力利用率为 96.80%。
原油运输需求方面：阿芙拉船型作为区域性短途原油货载运输的主力船型，
有较为稳定的货源需求。首先，东南亚地区的原油市场中适用阿芙拉船型承运
的比例正不断上升；其次，俄罗斯东西伯利亚到太平洋管道的科兹米诺港年原
油下海量已经超过 2300 万吨，并且由于码头限制目前都采用阿芙拉型船舶承运；
第三，阿芙拉船型还为 VLCC 过驳，提供支线的码头装卸服务；第四，巴拿马
运河扩建完成后，适用阿芙拉船型承运的亚洲/美国西岸至美国东岸/南美东岸的
航线被打通，对未来阿芙拉船型运力需求的增长提供有力支撑。
成品油运输需求方面：LR2 船型（即阿芙拉型成品油轮）主要服务于中东
至远东、中东至欧洲、地中海至亚洲等区域成品油的运输。随着新增炼油能力
3
POOL，将同类型的船舶组织在一起进行统一管理的船东联合体。POOL 在市场上作为一个整体，进行
洽谈程租、期租和包运合同，收入统一收取，统一分配。
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向产油国转移，特别是沙特、阿联酋大型炼厂陆续投产，对 LR2 大型成品油轮
运力需求将显著提升。
公司阿芙拉型船队经营方式多样化，以入 POOL、期租为主，现货经营为
辅。由于公司阿芙拉型船队具备自营条件，根据公司原油成品油联动的经营策
略，以及开拓市场，抢占未来航线的要求，本次新建阿芙拉型油轮将优先考虑
自营或期租，特别是 LR2 船型，将积极通过与承租人的谈判，锁定基础收益，
开展长期稳定的期租合作。
④新建 2 艘巴拿马型原油轮
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有及控制巴拿马型船舶 26 艘，2020 年底
有 4 艘船将达到 15 年以上船龄，除本次募投项目外，尚有在建订单 3 艘，3 艘
在建船舶均为巴拿马型成品油轮。公司巴拿马型油轮船队 2017 年运力利用率为
98.60%。
本次新建的肥大型巴拿马型油轮为浅吃水型船舶。该型船舶主要服务于内
贸海洋油运输，可在满足终端外输批量要求的基础上直航进江，同时可满足小
终端提油、大码头靠卸的要求，以减少承租人中转、降低损耗并节省费用。据
估算，该船型相较通用巴拿马船型每载货可多加装 1 万吨左右，从而增加年运
输收入约 1,600 万元。随着长江航道加深工程的竣工及进江货运量的增加，沿
海进江市场对于该型船舶的需求将有所上升。
2、本次新增产能的消化措施
（1）弥补“国油国运”运力缺口
近年来我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口
中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意
义。以同样是能源进口大国的日本为例，日本一直坚持进口石油由本国承运人
运输的战略，其进口石油总量中的 80%~90%均由本国承运人承运。尽管近年来
国内承运人在我国进口原油海运量中的承运比例逐年提升，但是 2016 年这一比
例仅约 30%，与日本等国相比尚存在较大差距。作为“国油国运”主要承运商，
公司本次新建 VLCC 产能有利于弥补运力缺口，进一步满足市场需求。
（2）优化船队船龄结构，替换老旧船舶
按照公司本次募投项目实施前的造船计划及进度，公司在建运力非常有限，
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现有运力将逐步步入老龄。公司通过本次非公开发行募集资金新建各型油轮，
将在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，替换老旧船舶，降低船舶的整体
固定资产成本，并降低燃油成本等船舶运营成本，打造全球领先的油运船队。
同时，新建产能将有利于公司抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，有
利于提升公司在各细分市场的竞争力。
（3）合理规划产能投放进度
虽然短期全球能源航运市场供给端和需求端均承受压力，但中长期而言，
中国、印度等亚太国家经济增长将继续推动全球原油市场增长。Clarksons 预测
2018 年起全球油轮运输市场的运力需求增长率将高于运力供给增长率，公司通
过本次募投项目新建造的大部分船舶将于 2020 年左右交付，契合市场复苏进度。
（4）进一步加强与国内大石油公司的合作
公司将坚持大客户战略，进一步加强与大客户的合作，巩固在各细分市场
的市场份额和竞争力。同时，随着国内主要客户的海外业务持续扩张，中国原
油进口来源将呈多元化趋势，公司 VLCC 船队将在稳定国内大石油客户的基础
上，重点开发其北美和加勒比地区货源、西非货源等。此外，中国进口原油运
输市场也是阿芙拉船队主要目标市场，未来将全力满足中国承租人从俄罗斯科
兹米诺、澳洲、印尼、越南、苏丹等地进口原油对阿芙拉的运输需求，巩固和
提高该船型在中国进口原油运输市场上的份额和竞争力。
（5）加强第三国航线市场开拓力度
公司将充分发挥美国、英国等海外网点区域市场开发和客户维护功能，密
切关注国际大石油公司在西方市场、新兴市场的业务开展，加强第三国航线市
场开拓力度。其中，VLCC 船队将加大力度开拓西部市场货源，加强与国际大
客户的业务合作，做好客户贴身服务，提高西非/南美-远东等长距离航线市场份
额，加强中东西行航线布局，做强中东-美湾-远东“三角航线”，提升效益贡
献值。苏伊士、阿芙拉船队除做好西非-欧洲、跨地中海、泛东南亚等传统航线
的市场开发力度外，还将充分利用巴拿马运河升级后跨洲运输对苏伊士、阿芙
拉船型需求，与国际大客户开展业务合作。
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（四）结合各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本
次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
1、各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期
本次募投项目涉及的 16 艘油轮船款均分五期支付，第一期船款在造船合同
签订生效时支付，金额为合同价格的 5%；第二期船款在船舶开工时支付，金额
为合同价格的 10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即上船台）时支付，金额为合
同价格的 10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的 10%；第五
期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的 65%。
上述 16 艘油轮建设周期均为 2-3 年。
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）4 艘 VLCC 原油轮
4 艘 VLCC 原油轮交船期预期分别为 2020 年 8 月、2020 年 10 月、2020 年
12 月和 2021 年 3 月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
年度 投资总额 使用自有资金金额 使用募集资金金额
2018 18,327 2,663 15,664
2019 30,544 4,438 26,106
2020 155,774 22,634 133,140
2021 39,707 4,882 34,825
合计 244,352 34,617 209,735
（2）3 艘苏伊士型原油轮
3 艘苏伊士型原油轮交船期预期分别为 2020 年 8 月、2020 年 11 月和 2021
年 1 月4或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
年度 投资总额 使用自有资金金额 使用募集资金金额
2018 6,148 894 5,254
2019 20,494 2,978 17,516
2020 96,322 13,549 82,773
合计 122,964 17,421 105,543
（3）3 艘阿芙拉型原油轮
3 艘阿芙拉型原油轮交船期预期分别为 2019 年 11 月、2020 年 4 月和 2020
4
预计 3 艘苏伊士型原油轮实际交船时间均为 2020 年。
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年 8 月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
年度 投资总额 使用自有资金金额 使用募集资金金额
2018 11,251 1,635 9,616
2019 40,180 5,839 34,341
2020 45,001 6,188 38,813
合计 96,432 13,662 82,770
（4）2 艘阿芙拉型成品油轮
2 艘阿芙拉型成品油轮交船期预期分别为 2020 年 10 月和 2021 年 1 月或之
前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
年度 投资总额 使用自有资金金额 使用募集资金金额
2018 3,295 479 2,816
2019 9,884 1,436 8,448
2020 31,301 4,548 26,753
2021 21,416 2,872 18,544
合计 65,896 9,335 56,561
（5）2 艘巴拿马型原油轮
2 艘巴拿马型原油轮交船期预期分别为 2020 年 2 月和 2020 年 5 月或之前，
募集资金使用安排如下：
单位：万元
年度 投资总额 使用自有资金金额 使用募集资金金额
2018 2,571 374 2,197
2019 12,856 1,868 10,988
2020 35,997 5,044 30,953
合计 51,424 7,286 44,138
（6）2 艘巴拿马型成品油轮
2 艘巴拿马型成品油轮交船期预期分别为 2017 年 11 月和 2018 年 3 月或之
前，其中 1 艘已于 2017 年 12 月交付。募集资金使用安排如下：
2017 年 10 月 30 使用自有资金金 使用募集资金金
2017 年 10 月 30 日后的
年度 日后的投资额 额 额
投资额（万美元）
（万元） （万元） （万元）
2017 3,929 25,981 - 25,981
2018 3,405 21,565 6,293 15,272
合计 7,334 47,546 6,293 41,253
注：2018 年度船款尚未支付，此处使用 2018 年 3 月 2 日美元兑人民币汇率中间价 1 美
元=6.3334 元人民币模拟测算该年度拟使用自有资金支付的金额。
14
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（五）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购各型号油轮的采购价格的
测算依据，说明本次募集资金 54 亿元用于购置油轮是否超过项目需要量。
1、本次船舶采购价格处于合理水平
根据 Clarksons 统计5，募投项目涉及各船型的历史造价详见下图。当前国
际油轮各主要船型市场造价全面低于过往 20 年市场平均造价。
各船型历史造价图
单位：百万美元
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
VLCC 苏伊士船型 阿芙拉型 巴拿马船型
数据来源：Clarksons
自 2016 年 1 月至 2018 年 1 月，各型油轮价格波动幅度较大，VLCC 船型
均价大约为 8,700 万美元、苏伊士船型均价大约为 5,700 万美元、阿芙拉船型均
价大约为 4,600 万美元、LR2 船型（阿芙拉型成品油轮）均价大约为 4,900 万美
元、6.5 万吨巴拿马型原油轮参考价大约为 3,400 万美元。
本次募投项目中 VLCC 的建造单价为 7,598 万美元、苏伊士型油轮的建造
单价为 5,098 万美元、阿芙拉型原油轮建造单价为 3,998 万美元、阿芙拉型成品
油轮建造单价为 4,098 万美元、巴拿马型原油轮建造单价为 3,198 万美元6。
综上，本次新采购的各型船舶价格均低于上述市场平均价格，处于合理水
平。
5
Clarksons 统计价格为不含税美元价。
6
上述价格为不含税美元单价，本次募投项目所涉的造船合同中价款以人民币计价，为含税价格，汇率依
据合同约定按 1 美元=6.70 元人民币计算。
15
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2、本次募集资金 54 亿元未超过购置油轮项目需要量
本次募投项目“新购 14 艘油轮”所涉 14 艘油轮建造合同均以人民币计价及
支付，合同总价为 581,068 万元，本次拟使用募集资金支付 498,747 万元，其余
部分使用自有资金支付。
本次募投项目“购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）”所涉 2 艘油轮建造
合同均以美元计价、人民币支付。2017 年 11 月至 12 月，公司已通过自筹资金
先行支付其中的 25,981 万元，剩余款项以 2018 年 3 月 2 日人民币对美元汇率
测算为 21,565 万元，预计于本次非公开发行募集资金到位前以自筹资金支付。
上述合计 47,546 万元中的 41,253 万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
综上，本次募集资金 54 亿元未超过购置油轮项目需要量。
（六）结合公司现有油轮运营周期定量分析本次募投项目预计效益的测算
依据、测算过程及合理性，并说明新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的
影响。
公司采用年限平均法计提运输船舶折旧，现有运输船舶采用 22-30 年预计
使用寿命，其中 VLCC 原油轮、苏伊士型原油轮、阿芙拉型原油轮、阿芙拉型
成品油轮、巴拿马型原油轮、巴拿马型成品油轮预计使用寿命分别为 22 年、22
年、25 年、25 年、25 年和 20 年7，船舶净残值采用预计废钢价值，按照废钢价
280 美元/轻吨（约人民币 1,818.21 元/轻吨）计算。
本次募集资金投资项目主要参数的选择和经济效益的测算过程充分考虑了
船舶实际情况和市场风险，并经过管理层审慎论证。
1、本次募集资金投资项目经济效益的测算依据及测算过程
（1）关于新购 VLCC 原油轮测算依据及测算过程
总投资（万美元） 7,793
船价（万美元） 7,598
折旧年限（年） 22
经营年限（年） 22
7
巴拿马型成品油轮预计使用寿命系于 2015 年签订造船合同前根据当时大连油运船舶折旧年限确定，与中
远海能同类船舶折旧年限存在差异，2016 年重组后，中远海能与大连油运船舶折旧年限已统一。
16
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
残值（万美元） 1,274
贷款比例（%） 0（全部资金来源于自有资金）
所得税率（%） 25
以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照 Drewry 发
收入 布的 VLCC 船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水平按
照 Clarksons 所有过往年度 21 年日收益平均水平。年营运天取 355 天。
各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用8600 万
固定费用
美元。
单船管理费根据公司 2017 年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投
管理费
入后的数量计，64 万美元/年。
注：根据国际惯例，公司在测算经济效益时采用美元计价，下同。
经测算，该项目预计可实现净利润约 12,991 万美元，平均每年净利润 591
万美元，项目内部收益率 8.5%，静态回收期 11 年，动态回收期 17 年。
（2）关于新购苏伊士型原油轮测算依据及测算过程
总投资 5,229
船价（万美元） 5,098
折旧年限（年） 22
经营年限（年） 22
残值（万美元） 742
贷款比例（%） 0（全部资金来源于自有资金）
所得税率（%） 25
以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照 Drewry
发布的苏伊士船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水
收入
平按照 Clarksons 所有过往年度 21 年日收益平均水平。年营运天取
355 天。
各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 450
固定费用
万美元。
单船管理费根据公司 2017 年预算管理费用预估，船舶数量以新造船
管理费
投入后的数量计，64 万美元/年。
经测算，该项目预计可实现净利润约 7,866 万美元，平均每年净利润 358
万美元，项目内部收益率 7.4%，静态回收期 12 年，动态回收期 19 年。
（3）关于新购阿芙拉型原油轮测算依据及测算过程
总投资（万美元） 4,101
船价（万美元） 3,998
折旧年限（年） 25
经营年限（年） 25
残值（万美元） 588
贷款比例（%） 0（全部资金来源于自有资金）
所得税率（%） 25
收入 以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照 Drewry
8
cap 费用指针对船舶为了取得有效的 CAP 证书而对船舶的结构强度、机械设备和维持船舶寿命等船舶实
际状况进行的技术评定、以及相应修理和保养的费用，适用于船龄为 15 年及以上的船舶。
17
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水
平按照 Clarksons 所有过往年度 21 年日收益平均水平。年营运天取
355 天。
各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 150
固定费用
万美元。
单船管理费根据公司 2017 年预算管理费用预估，船舶数量以新造船
管理费
投入后的数量计，64 万美元/年。
经测算，该项目预计可实现净利润约 7,223 万美元，平均每年净利润 289
万美元，项目内部收益率 7.4%，静态回收期 13 年，动态回收期 21 年。
（4）关于新购阿芙拉型成品油轮测算依据及测算过程
总投资（万美元） 4,203
船价（万美元） 4,098
折旧年限（年） 25
经营年限（年） 25
残值（万美元） 588
贷款比例（%） 0（全部资金来源于自有资金）
所得税率（%） 25
以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照 Drewry
发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水
收入
平按照 Clarksons 所有过往年度 21 年日收益平均水平。年营运天取
355 天。
各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 150
固定费用
万美元。
单船管理费根据公司 2017 年预算管理费用预估，船舶数量以新造船
管理费
投入后的数量计，64 万美元/年。
经测算，该项目预计可实现净利润约 7,142 万美元，平均每年净利润 286
万美元，项目内部收益率 7.2%，静态回收期 13 年，动态回收期 21 年。
（5）关于新购巴拿马型原油轮测算依据及测算过程
总投资（万美元） 3,280
船价（万美元） 3,198
折旧年限（年） 25
经营年限（年） 25
残值（万美元） 407
贷款比例（%） 0（全部资金来源于自有资金）
所得税率（%） 25
根据主要投放航线的内贸运价和载重量相乘，3 万美元/天，年营运
收入
天取 355 天。
各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 135
固定费用
万美元。
单船管理费根据公司 2017 年预算管理费用预估，船舶数量以新造船
管理费
投入后的数量计，64 万美元/年。
18
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
经测算，该项目预计可实现利润约 11,695 万美元，平均每年净利润 468 万
美元，项目内部收益率 16.7%，静态回收期 6 年，动态回收期 8 年。
（6）关于购付巴拿马型成品油轮测算依据及测算过程
总投资（万美元） 4,480.4
船价（万美元） 4,477.3
折旧年限（年） 20
经营年限（年） 20
残值（万美元） 570
贷款比例（%） 70
所得税率（%） 25
1-3 年 1217 万美元/年；4-6 年 1328 万美元/年；7-10 年 1217 万美元/
收入
年；11-20 年 1328 万美元/年
固定费用 年均固定成本 322 万美元
管理费 年均管理费 12 万美元
经测算，该项目预计可实现净利润约 5,603 万美元，平均每年净利润 280.15
万美元，项目内部收益率 9.37%，静态回收期 9 年，动态回收期 13 年。
2、本次募集资金投资项目经济效益测算的合理性
本次募集资金投资项目经济效益以公司经营情况为基础，结合行业权威数
据进行测算，测算结果谨慎合理：
（1）在测算成本时，新购船舶折旧年限和经营年限均选用公司现有相应型
号船舶折旧和经营年限进行计算；船舶运营中的固定费用和管理费用采用最近
年份同类型船舶的平均费用计算。
（2）在测算收入时，考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内能源航运
市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响存在较大的不确定性，因此公司采
用 Drewry 和 Clarksons 等行业权威咨询公司对未来 4 年运价预测数据和行业历
史数据对未来收入进行测算。
3、本次募集资金投资项目新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的影
响
根据上述测算依据，预计 2018 年至 2046 年，各年新增折旧额如下：
19
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单位：万元
年度 新增折旧额 年度 新增折旧额 年度 新增折旧额
2018 年 1,898 2028 年 20,611 2038 年 20,611
2019 年 2,249 2029 年 20,611 2039 年 20,611
2020 年 7,889 2030 年 20,611 2040 年 20,611
2021 年 20,416 2031 年 20,611 2041 年 20,611
2022 年 20,611 2032 年 20,611 2042 年 18,042
2023 年 20,611 2033 年 20,611 2043 年 6,718
2024 年 20,611 2034 年 20,611 2044 年 6,254
2025 年 20,611 2035 年 20,611 2045 年 3,182
2026 年 20,611 2036 年 20,611 2046 年 81
2027 年 20,611 2037 年 20,611 - -
本次募投项目新增油轮在运营期间，年新增折旧约为 81 万元至 20,611 万
元不等。本次募投项目在进行效益测算时，已充分考虑新增油轮的折旧额影响，
经测算具有良好的投资回报率，新增油轮有利于提升公司经营业绩。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会后投入募投项目的资金支付凭证、本次募投
项目的可行性研究报告、发行人所处行业的相关研究报告、本次购置船舶所涉
及的造船合同、权威机构统计及预测的船舶建造价格、相关船舶竞争性谈判记
录、发行人财务部门对募集资金使用的具体计划等文件，并访谈了发行人管理
层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会后尚需支付的金额足以覆盖本次拟
使用募集资金投入的金额，发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入资金
的情况；基于市场情况和发行人战略规划，本次募投购置成品油轮具有充分的
必要性及合理性；新增购置 14 艘油轮具有合理的原因及充分的必要性，发行人
已为本次新增产能制定了有效的消化措施；本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排系根据造船合同制定，具备合理性；本次募集资金 54 亿元用
于购置油轮未超过项目需要量；本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程
合理，测算时已充分考虑折旧情况，新增油轮有利于提升发行人经营业绩。
20
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
重点问题 2
根据对外披露的三季报，申请人营业收入相比上年同期下降 32.83%，归母
净利润相比上年同期下降 43.80%。2016 年营业收入相比上年下降 9.85%，归母
净利润相比上年同期下降 54.06%。根据公告，申请人于 2017 年 12 月 28 日变
更长期租赁合同预计负债的计提方式，预计将增加 2017 年归母净利润约人民币
3.61 亿元。最近两年及一期，申请人投资收益及营业外收入占利润总额比重分
别为 47.52%、47.09%、47.54%，占利润总额比重较大。请申请人：
（一）补充说明会计估计变更的原因、影响额计算过程、具体内容，包括
但不限于预计负债的形成原因、计提方式、所涉业务及合同情况等，结合当前
实际经营情况及同行业其他公司情况，说明此次变更预计负债计提方式的必要
性及合理性。
（二）补充分析影响公司最近一年一期业绩波动的主要因素，说明目前公
司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对
公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（三）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有
可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。
（四）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响。请申请人进行充分风险揭示，并做进一步信息披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并对年末进行会计估计变更是
否存在人为调节利润的情况发表明确意见。
答复：
21
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
一、发行人的分析说明
（一）补充说明会计估计变更的原因、影响额计算过程、具体内容，包括
但不限于预计负债的形成原因、计提方式、所涉业务及合同情况等，结合当前
实际经营情况及同行业其他公司情况，说明此次变更预计负债计提方式的必要
性及合理性。
1、会计估计变更的原因
（1）预计负债的形成原因和计提方式
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定：
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第八条 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第
四条规定的，应当确认为预计负债。
待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等
义务的合同。
亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的
合同。
第十二条 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确
凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整。”
公司存在租入船舶用于自营或投入 POOL 经营的情况。针对用于自营的租
入船舶，公司根据远期运费协议（以下简称“FFA”）报价，在每个会计年度末
对租赁合同预计未来亏损情况，并计提预计负债；针对投入 POOL 经营的租入
船舶，在每个会计年度末公司根据已签署的租出合同及同类型船舶的 FFA 报价
22
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预计未来的出租价格，将租入和租出的差价计提预计负债。
由于公司部分租入船舶的租金成本高于公司对其自营或投入 POOL 经营预
计所获得的收益，形成了亏损合同，公司按照会计准则的要求对亏损合同计提
预计负债。
（2）变更预计负债计提方式的必要性及合理性
2017 年度原用于评估租入船舶合同未来 2 年预计亏损的 FFA 两年期报价与
实际市场行情出现较大偏离。根据 2016 年 12 月份 FFA 报价，经计算，2017
年 FFA-TD3 报价预估等价期租租金(以下简称“TCE”)约 16,800 美元/天。2017
年公司计提预计负债的 3 艘 VLCC 实际经营 TCE 约 25,800 美元/天,2017 年实
际与预估比率为 154%，差异较大。
国际航运市场易受政治、经济、供需、自然条件等多方面的影响，以致运
费价格产生波动，这为预测未来运价带来较大困难。因为 FFA 指数偏离会降低
公司在 2017 年度资产负债表日对未来 2 年船舶经营收益的预测准确性，故本次
变更后公司不再完全参考 FFA 指数进行预测。
公司管理层根据有效期租市场报价、相关机构的预测以及公司实际经营情
况，可以相对合理预测未来 1 年市场收益水平。
根据公开信息，国际大型航运公司商船三井（MOL）、日本邮船株式会社
(NYK)、戴安娜航运公司(DianaShipping)和中远海运控股股份有限公司均对租
入船舶亏损合同计提过预计负债。
2、预计负债计提方式变更的具体内容及影响金额计算
（1）预计负债所涉业务及合同情况
①公司下属中海发展（香港）维特公司于 2008 年 5 月 28 日和德国公司 Dr.
Peters 签订了期租“新澄洋”轮和“新宜洋”轮两条 VLCC 的合同。租金为 53,475
美元/天，租期为 16 年。两条船舶分别于 2011 年一季度和三季度交船。
②公司的子公司大连油运和 HIGH-QINVESTMENTSLIMITED 签订了期租
“香港勇士”轮 VLCC 的合同，该船舶于 2013 年 6 月 1 日交船，租金为 37,500
美元/天，租期为 5 年±30 天。
“新澄洋”轮、“新宜洋”轮和“香港勇士”轮三条 VLCC 均主要投入到
中东—远东航线的进口原油运输，用于自营。
23
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③ 公 司 的 子 公 司 大 连 油 运 和
ELVIASCHIFFAHRTSGESELLSCHAFTMBH&CO.KG 签订了期租“艾维亚”轮
的租赁合同，该船舶于 2011 年 8 月 30 日交船，租金为 25,500 美元/天，租期
为“4+1+1+1”年±60 天。该艘船投入 POOL 经营，从事欧洲区域的煤矿运输
业务。
④ 公 司 的 子 公 司 大 连 油 运 和
PIAVIASCHIFFAHRTSGESELLSCHAFTMBH&CO.KG 签订了期租“帕维亚”
轮的租赁合同，该船舶于 2011 年 8 月 30 日交船，租金为 25,500 美元/天，租
期为“4+1+1+1”年±60 天。该艘船投入 POOL 经营，从事澳洲到中日韩的煤
矿运输业务。
（2）影响金额计算过程
①公司预计负债计提方式变更前：公司根据 FFA 两年期报价，于每个会计
年度末评估租赁合同未来 2 年的预计亏损情况，并计提预计负债。
公司租入的三艘 VLCC“新澄洋”轮、“新宜洋”轮和“香港勇士”轮，按
照 FFATD3 报价预估 2018 年 TCE 约 14,700 美元/天，2019 年 TCE 约 18,300 美
元/天，2017 年末计提预计负债约人民币 3.79 亿元。“艾维亚”轮和“帕维亚”
轮两艘船舶预估 2018 年的日租金约为 10,000 美元/天，2017 年末计提预计负债
约人民币 0.37 亿元。2017 年末，针对上述租入船舶的预计亏损情况共需计提预
计负债约人民币 4.16 亿元。
②公司预计负债计提方式变更后：公司对未来 1 年内即将到期退租的租入
船舶，根据管理层对未来 1 年市场收益水平预测未来收入，将合同租金扣除预
计收入的金额计提预计负债。
公司管理层根据有效期租市场报价、相关机构的预测以及公司实际经营情
况，判断“香港勇士”轮预计 2018 年 TCE 约 19,300 美元/天，2017 年末计提
预计负债约人民币 0.18 亿元；“新澄洋”轮、“新宜洋”轮于 2027 年到期，无
需计提预计负债。公司管理层判断“艾维亚”轮和“帕维亚”轮两艘船舶预计
2018 年日租金约 10,000 美元/天，2017 年末计提预计负债约人民币 0.37 亿元。
上述船舶合计确认亏损合同预计负债约人民币 0.55 亿元。新旧会计估计对 2017
年度的影响为两者之差，预计将增加 2017 年公司归属于母公司股东净利润约人
24
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民币 3.61 亿元。
3、会计估计变更履行的程序
公司就此次会计估计变更事项，已依法履行如下程序：
（1）2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第十四次董事会审议并通过《关于
会计估计变更的议案》，批准了此次会计估计变更事项。
（2）2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第八次监事会审议并通过《关于会
计估计变更的议案》，批准了此次会计估计变更事项。
（3）2017 年 12 月 28 日，公司独立董事发表了《中远海运能源运输股份
有限公司独立董事关于 2017 年第十四次董事会会议审议关于执行新企业会计
准则及变更预计负债计提方式的独立董事意见》，认为公司预计负债计提方式变
更事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合《企业会计
准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益，独立董事同意公司变更预
计负债的计提方式。
（4）公司的审计机构天职国际对此次会计估计变更出具了专项说明，认为
公司执行新企业会计准则及变更预计负债的计提方式符合《企业会计准则第 13
号》、《企业会计准则第 14 号》、《企业会计准则第 22 号》、《企业会计准则第 23
号》、《企业会计准则第 24 号》、《企业会计准则第 28 号》及《企业会计准则第
37 号》的相关规定。
（二）补充分析影响公司最近一年一期业绩波动的主要因素，说明目前公
司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对
公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、最近一年一期公司业绩波动情况
公司于 2016 年上半年实施重大资产重组，向中远集团收购其持有的大连油
运 100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售公司持有的中海散运 100%
股权。
历史口径的财务数据中，2016 年 1-9 月、2016 年度的财务数据包括中海散
运上半年的经营权益变动和公司出售中海散运产生的投资收益，以及大连油运
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全年的经营成果及权益变动；而 2015 年的财务数据包括中海散运全年的经营成
果及权益变动，未包含大连油运的经营成果及权益变动；另外，公司 2017 年
1-9 月的财务数据不包括中海散运的干散货运输业务。因此，最近一年一期的财
务数据可比性不强。
为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了
备考合并财务报告。根据公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9
月的《备考审阅报告》（天职业字[2017]12392 号），最近一年一期，公司业绩波
动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2016 年变动金额
营业总收入 727,550.94 1,001,552.91 1,110,974.77 -109,421.86
-外贸航次租船 324,742.83 481,755.25 632,481.22 -150,725.97
-外贸油轮期租 113,662.02 215,135.52 182,954.01 32,181.51
-内贸航次租船 213,673.55 261,420.49 253,363.89 8,056.60
-内贸油轮期租 8,261.48 11,348.72 10,661.41 687.31
-LNG 期租 40,188.00 3,631.00 - 3,631.00
-其他 27,023.07 28,261.93 31,514.24 -3,252.31
营业总成本 539,859.28 676,757.85 770,792.86 -94,035.01
-外贸航次租船 300,389.68 365,992.42 445,553.41 -79,560.99
-外贸油轮期租 70,615.50 134,101.24 141,629.12 -7,527.88
-内贸航次租船 132,021.53 148,431.05 147,257.45 1,173.60
-内贸油轮期租 6,274.56 9,033.56 8,272.52 761.04
-LNG 期租 14,836.00 1,673.41 - 1,673.41
-其他 15,722.01 17,526.18 28,080.35 -10,554.18
营业毛利 187,691.66 324,795.06 340,181.91 -15,386.85
-外贸航次租船 24,353.15 115,762.83 186,927.81 -71,164.98
-外贸油轮期租 43,046.52 81,034.28 41,324.89 39,709.39
-内贸航次租船 81,652.02 112,989.44 106,106.44 6,883.00
-内贸油轮期租 1,986.92 2,315.16 2,388.89 -73.73
-LNG 期租 25,352.00 1,957.59 - 1,957.59
-其他 11,301.06 10,735.75 3,433.89 7,301.87
销售费用 1,937.87 1,469.71 1,505.46 -35.75
管理费用 35,551.74 66,339.77 52,368.91 13,970.86
财务费用 55,341.34 88,924.83 107,211.96 -18,287.13
投资收益 31,955.47 53,774.71 60,185.35 -6,410.64
营业利润 128,505.77 214,192.39 238,959.42 -24,767.02
利润总额 148,494.83 167,033.71 314,453.08 -147,419.37
净利润 134,652.45 134,654.65 290,107.77 -155,453.12
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归属于母公司
124,761.21 132,625.45 288,669.09 -156,043.65
净利润
扣非后归属于
111,339.62 179,234.12 234,258.93 -55,024.81
母公司净利润
注：由于备考口径下未单独编制 2016 年 1-9 月的财务报表，故 2017 年 1-9 月的同比
业绩波动情况无法比较。
（2）备考口径下最近一年一期业绩波动原因分析
备考口径下，2016 年，公司实现营业总收入 1,001,552.91 万元，较上年减
少 109,421.86 万元；营业利润 214,192.39 万元，较上年减少 24,767.02 万元；归
属于母公司净利润 132,625.45 万元，较上年减少 156,043.65 万元；扣非后归属
于母公司净利润 179,234.12 万元，较上年减少 55,024.81 万元。
2016 年，公司归属于母公司净利润下降幅度较大的主要原因为外贸航次租
船业务业绩下滑和非经常性损益减少。2016 年，外贸油运市场受全球经济增长
放缓、国际油价缓慢上升、OPEC 减产意向持续发酵等因素影响，运价整体呈
现高位回落走势，导致 2016 年外贸航次租船的运输业务收入和毛利较 2015 年
减少，虽然外贸油轮期租和内贸航次租船业务的收入和毛利增加，公司的营业
利润仍有所下降。2016 年非经常性损益减少的主要原因为：（1）提前报废老旧
船舶产生的处置损失较上年增加 23,410.51 万元；（2）本期收到的“拆旧造新”
补助资金大幅减少，公司计入非经常损益的政府补助收入从 2015 年的 72,297.45
万元降至 2016 年的 23,108.61 万元；（3）针对长期租入船舶，公司在期末根据
预计未来亏损情况计提的预计负债新增 22,898.99 万元。
2016 年，公司扣非后归属于母公司净利润较上年减少 55,024.81 万元，主
要原因为：（1）受国际油运市场整体下行影响，本期主营业务毛利较上年减少
15,414.06 万元；（2）公司本期收到的增值税即征即退政府补助较 2015 年减少
10,036.17 万元，由于增值税即征即退政策系按照国家政策规定持续享受的政府
补助，故未纳入非经常性损益；（3）由于各主体的当期经营情况、税收政策、
前期可弥补亏损的情况不一致，导致 2016 年扣非后归属于母公司的所得税费用
较 2015 年增加 24,304.77 万元。
2017 年 1-9 月，公司实现营业总收入 727,550.94 万元，营业利润 128,505.77
万元，归属于母公司净利润 124,761.21 万元；扣非后归属于母公司净利润
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111,339.62 万元。2017 年以来，受国际原油价格上升影响，石油运输需求增速
放缓，外贸油运市场运价指数下跌，而船用燃油价格上涨幅度较大，公司航次
租船业务业绩下滑；公司在 2015-2016 年签订的部分船舶期租合同陆续到期，
由于 2016 年以来市场运价下降，公司签订的对外期租合同减少，油轮期租业务
的收入和毛利减少。在上述原因的综合影响下，公司短期经营业绩承受一定压
力。
2、影响公司经营业绩波动的主要因素分析
（1）航运市场周期性波动
公司所从事的能源航运业受宏观经济波动影响较大，在全球船队的运力供
给和贸易运输需求互相作用的影响下，表现出较明显的周期性规律。能源航运
业具有周期性的主要原因是行业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周
期较长使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致能源航运业短期供需状况经
常处于不均衡的状态。因此，航运市场的周期性波动导致了航运企业的经营业
绩出现波动。
受全球经济增长放缓、国际油价缓慢上升、OPEC 减产意向持续发酵、新
增运力增速较快等多重因素影响，2016 年下半年起外贸油运市场景气度呈现高
位回落走势，对公司的经营业绩产生了较大影响。
（2）船用燃油价格变化
公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其
中燃油费是最大的成本支出项。在期租方式下，燃油成本由承租人承担；航次
租船方式下，燃油成本由承运人承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃
油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈
利能力。
近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，
并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，也会对公司燃
油采购价格产生影响。
（3）公司的拆船计划
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为了促进我国船舶工业的产业结构调整，保持船舶工业持续健康发展，2013
年 12 月，交通运输部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部发布《老旧
运输船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案》（交水发[2013]729 号），中央财政
将安排专项资金，对在 2013 年至 2015 年提前报废更新的老旧运输船舶和单壳
油轮进行补助。2015 年 6 月，经国务院批准，老旧运输船舶和单壳油轮提前报
废更新政策（以下简称“拆旧造新”补助政策）实施期限延长至 2017 年 12 月
31 日。
虽然公司提前报废船舶产生的亏损和上述政府补助相抵后，对公司的经营
业绩整体影响不大，但是由于公司计划提前报废船舶的数量和时间具有一定的
不确定性，且政府补助资金的发放通常滞后于报废时间，会造成各期的经营业
绩存在一定波动。
综上所述，航运市场周期性波动、船用燃油价格波动及公司的拆船计划是
公司最近一年及一期业绩波动的主要影响因素。
3、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（1）短期经营业绩分析
油轮运力需求方面，2017 年全球原油运输需求总体上保持稳中有升，中国、
印度等亚太国家的原油进口保持稳定增长，石油输出国组织（OPEC）减产、美
国原油出口增加等带动全球原油海运的运距有所增加。同期，全球成品油运输
需求也保持增长，主要增长动力来自于拉丁美洲和亚洲的进口需求强劲，但与
2016 年同期相比增速有所放缓。
运力供给方面，受到新船集中交付影响，2017 年主要油轮船型运力规模延
续了增长走势，反映了当前新船下水速度快于老船拆解速度的局面。
2016 年下半年以来，外贸油运市场运价水平呈现出高位回落的趋势，各主
要航线的日租金、收益水平下滑。虽然公司凭借船队规模领先及 COA 经营模式
等优势，收益优于市场水平，但经营业绩短期内仍将承受一定压力。
（2）中长期经营业绩分析
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①能源航运业中长期处于稳步复苏的周期
公司所处的能源航运业属周期性行业，近五年，原油、成品油的运输需求
一直呈增长趋势，在 2016 年达到顶峰以后增幅出现回落，根据 Drewry 预测，
预计 2018-2020 年原油、成品油运输需求仍将保持小幅增长态势。
2015 至 2016 年市场的繁荣导致国际承运人造船订单增速过快，2017 年至
2018 年将迎来新船集中交付的高峰。但是，受到船龄结构和压载水公约实施影
响，全球油轮船队将迎来结构调整。根据 Clarksons，目前全球油轮 15 年以上
船龄运力占油轮总运力的 21.00%，而 20 年以上船龄运力占总运力的 5.00%。
这些油轮由于船龄老，通常运费较低、运营成本较高，很多承运人会迫于压载
水设备改造的成本压力而选择将船舶拆解。据 Drewry 预测，自 2018 年起全球
油轮拆解量将增加，运力增幅将逐渐回落，2020 年末原油船舶运力甚至出现负
增长，国际油运市场供求关系中长期趋势将改善。
②LNG 稳步推进，利润贡献逐年上升
公司 LNG 业务收益与项目绑定，一般签订 20 年以上的租船合同，利润非
常稳定。同时，公司的 LNG 业务处于持续发展中，至 2020 年底前，公司参与
投资的运营船舶总数将从 2017 年底的 14 艘扩张到 34 艘，LNG 船队将进一步
扩大。随着在建 LNG 船舶陆续建成投产，LNG 板块的资产规模和利润贡献将
成倍增长，为公司业绩提供稳定保障。
③内贸业务贡献稳定利润
在我国内贸油运市场的现行政策要求下，内贸油运市场的行业准入壁垒较
高，运输价格相对稳定。公司在内贸原油运输领域拥有较高的市场份额，具备
显著的竞争优势，因此内贸运输板块将为公司提供稳定的利润来源。
④低成本扩张运力有利于增强公司成本优势
虽然航运市场存在周期性，但由于船舶运营时间较长，烫平周期来看，资
产价格对船舶投资收益率的影响尤其显著。受国际航运市场低迷影响，全球造
船市场持续下滑，造船价格已处于相对低位，选择此时订造船舶，将有利于摊
低公司船队的整体折旧成本，减少船舶单位油耗量，降低保本点，增强公司的
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成本优势，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础。此外，公司本次
新造的 14 艘船舶预计于 2020 年左右交付并投入运营，与油运市场复苏周期相
匹配。
综上所述，受全球经济增长放缓、国际油价缓慢上升、OPEC 减产意向持
续发酵、新增运力增速较快等多重因素影响，短期内公司业绩将承受一定压力。
但是基于油轮运输中长期处于稳步复苏的周期、LNG 业务稳步推进、内贸业务
贡献稳定利润、低成本造船增强成本优势等一系列有利因素，公司的中长期业
绩向好。
（三）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有
可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。
1、公司投资收益情况
（1）公司投资收益明细内容
报告期内，公司投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益，以及持
有至到期投资在持有期间的投资收益。明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 31,195.58 43,190.67 41,920.60 40,863.63
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 1,866.64 -
持有以公允价值计量且其变动计入当期损
- - - -1,597.68
益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
- - - -2,745.97
益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 759.89 963.98 2,268.85 829.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 660.37 - -
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - 9,266.61 14,705.01 29,661.30
其他投资收益 - -306.93 -575.74 -
合计 31,955.47 53,774.71 60,185.35 67,010.27
报告期内，公司的投资收益呈逐年下降趋势，主要原因为中海散运逐年偿
还公司的委托贷款，利息收入逐年减少，持有至到期投资在持有期间的投资收
益相应减少。2016 年重组后，中海散运已经结清了与公司的委托贷款，公司目
前的投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益。报告期内，公司权
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益法核算的长期股权投资收益的明细如下：
单位：万元
公司 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海北海船务股份有限公司 12,177.47 21,838.75 19,478.72 9,108.27
中国液化天然气运输（控股）有限公司 9,144.23 10,784.74 9,596.47 9,105.02
中海集团财务有限责任公司 3,662.58 2,677.61 5,202.01 5,323.56
海洋石油（洋浦）船务有限公司 2,164.45 3,826.36 4,373.11 2,483.13
摩羯座 LNG 919.12 1,077.79 63.57 0.01
白羊座 LNG 833.45 904.08 574.00 0.01
水瓶座 LNG 785.05 899.45 695.46 0.01
双子座 LNG 761.27 259.17 0.01 0.01
华洋海运有限责任公司 747.52 922.70 1,155.79 616.02
绿色 LNG 0.23 - - -
蓝色 LNG 0.19 - - -
紫色 LNG 0.03 - - -
上海时代航运有限公司 - - - 1,134.90
神华中海航运有限公司 - - - 13,092.71
中国矿运有限公司 - - 781.46 -
合计 31,195.58 43,190.67 41,920.60 40,863.63
从上表可看出，公司权益法核算的长期股权投资收益主要系对上海北海船
务股份有限公司（以下简称“北海船务”）及中国液化天然气运输（控股）有限
公司等 LNG 公司的投资收益，上述公司的业务与公司主业高度相关，公司的投
资收益也主要来源于上述公司的利润贡献。
（2）公司投资收益的可持续情况及其对公司持续盈利能力的影响
①对北海船务的投资收益
北海船务成立于 1994 年，主要从事内贸油品运输业务，其经营范围与公司
的主营业务高度相关，与公司内贸油运业务协同效应明显。截至 2017 年 9 月
30 日，公司通过上海油运间接持有北海船务 40%的股份。
由于我国内贸油运市场的行业准入壁垒较高，内贸油品的运输价格相对稳
定，且北海船务的业务发展得到其合资股东中国海洋石油总公司的大力支持，
拥有货源稳定、船龄较低、市场占有率较高、管理能力较强等优势，公司对北
海船务的投资收益具有较强的可持续性。
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报告期内，公司从北海船务取得的投资收益分别为 9,108.27 万元、19,478.72
万元、21,838.75 万元、12,177.47 万元，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的投
资收益占当期公司利润总额的比例分别为 6.19%、13.07%、8.20%。北海船务的
投资收益占公司利润总额的比例较小，公司对北海船务的投资收益不存在重大
依赖。
②对 LNG 公司的投资收益
公司 LNG 船舶的投资和运营均采用与承运人、其他航运公司等主体合资组
建单船公司的方式进行，由于公司对部分 LNG 船舶的投资比例未达到对 LNG
单船公司形成控制，因此未纳入合并范围，公司对该等经营 LNG 业务的合营和
联营公司的经营利润主要以投资收益的形式取得。
公司 LNG 业务为项目船模式，即 LNG 船舶的建造、营运与特定 LNG 运
输项目绑定。LNG 单船公司一般与特定 LNG 项目签订 20 年以上的长期运输合
同，专门服务于该特定 LNG 项目，并且合同中按确定的投资回报率约定船舶租
金，因此，投资收益稳定、可持续，与现货船市场的运价水平无关。
在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标
的背景下，LNG 作为清洁能源，需求前景非常广阔。未来，随着公司在建 LNG
项目的陆续建成投产和公司 LNG 业务的持续开拓，公司 LNG 业务的投资收益
预计会保持稳定增长的趋势，是公司未来重要的盈利来源。
综上，北海船务和 LNG 公司分别是公司内贸油运和 LNG 运输业务的重要
组成部分，上述公司均具有显著的竞争优势、相对稳定的盈利能力，能够为公
司提供持续稳定的利润来源。同时基于合理的业务布局，投资收益不会对公司
的持续盈利能力造成不利影响。
2、公司营业外收入情况
（1）公司营业外收入的明细内容
报告期内，公司的营业外收入分别为 25,375.07 万元、89,251.47 万元、
24,876.15 万元、38,633.05 万元，其中主要为政府补助。营业外收入明细如下：
单位：万元
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1．非流动资产处置利得小计 14.14 9.08 2,132.08 596.83
其中：固定资产处置利得 14.14 9.08 2,132.08 596.83
2．政府补助 36,908.14 23,875.30 84,927.94 23,290.56
3．盘盈利得 - - - 10.01
4．无法支付的应付款项 - 20.00 - 251.69
5．其他 1,710.77 971.76 2,191.45 1,225.99
合计 38,633.05 24,876.15 89,251.47 25,375.07
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
“拆旧造新”补助 36,848.04 21,258.27 71,708.88 19,035.00
即征即退增值税 - 766.70 12,630.49 2,594.32
虹口区企业转型财政补贴 - 900.00 560.00 1,000.00
节能减排专项资金 - 323.79 - 197.00
其他 60.10 626.54 28.57 464.24
合计 36,908.14 23,875.30 84,927.94 23,290.56
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助主要由“拆旧造新”补助资金
构成。公司进行老旧船舶处置的时间和数量根据船舶年龄、市场情况、公司经
营状况及补贴政策标准等因素决定，具有不确定性，且“拆旧造新”补助资金
的发放通常滞后于报废时间，因此导致各期收到的“拆旧造新”补助资金存在
较大波动。
（2）公司营业外收入的可持续情况
2013 年 12 月，交通运输部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部
发布《老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案》（交水发[2013]729 号），
中央财政将安排专项资金，对在 2013 年至 2015 年提前报废更新的老旧运输船
舶和单壳油轮进行补助。
2015 年 6 月，交通运输部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部发
布《关于延续老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新政策的通知》（交水发
[2015]94 号），经国务院批准，老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新政策实施
期限延长至 2017 年 12 月 31 日，其他内容不变。
鉴于“拆旧造新”补助政策于 2017 年 12 月 31 日到期，目前暂无延续政策
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出台，如国家后续无其他相关补贴政策，则可能对公司的政府补助收入及盈利
水平产生影响。
（3）营业外收入对公司持续盈利能力的影响
①公司营业外收入占比情况
报告期内，公司营业外收入及占营业收入和利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业外收入 38,633.05 24,876.15 89,251.47 25,375.07
营业收入 727,550.94 1,001,552.91 1,110,974.77 977,452.34
营业外收入占
5.31% 2.48% 8.03% 2.60%
营业收入比例
利润总额 148,494.83 167,033.71 314,453.08 -11,647.68
营业外收入占
26.02% 14.89% 28.38% -
利润总额比例
报告期内，公司营业外收入分别为 25,375.07 万元、89,251.47 万元、24,876.15
万元和 38,633.05 万元，占营业收入的比例分别为 2.60%、8.03%、2.48%和 5.31%，
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月公司营业外收入占利润总额的比例分别为
28.38%、14.89%、26.02%。公司的主要经营模式为利用自有船舶为承运人提供
定期租船和航次租船服务，营业外收入占公司营业总收入的比例较小，经营业
绩不依赖于营业外收入。报告期内，公司营业外收入占利润总额的比例存在一
定的波动，主要受各年度提前报废船舶数量不均匀、“拆旧造新”补助资金下发
时间存在滞后性的影响。
②营业外收入对公司的盈利影响有限
由于运输船舶的投资额较大，投资回收期较长，因此提前报废船舶一般会
产生一定的非流动资产处置损失，计入营业外支出，将与“拆旧造新”补助资
金形成的营业外收入形成相抵作用。虽然“拆旧造新”补助资金的发放时间与
船舶处置的时间不完全匹配，会造成非经常性损益在各年出现波动，但总体来
看，“拆旧造新”补助资金对公司业绩的影响作用有限。
“拆旧造新”补助政策系我国政府为了提高航运企业船舶技术水平、优化
船队结构而出台的专项政策。而公司自成立以来一直致力于航运业务，拥有丰
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富的经营管理经验、稳定的客户资源及较高的品牌知名度，公司的持续经营能
力主要取决于主营业务的发展情况。
③公司主营业务优势明显
公司系中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，自
2016 年完成重大资产重组以来，截至 2017 年 12 月 31 日公司的油轮船队规模
全球排名第一，资产实力雄厚，盈利能力较强。基于以下原因，公司对政府补
助不存在重大依赖：
公司船队实力领先、业务结构全面。公司的船队规模全球领先，油轮船队覆
盖了全球主流的油轮船型，是全球油轮船队中船型齐全、船龄年轻的航运公司之
一，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”，提升了公司
业务的抗风险性。同时，公司近年来大力发展LNG业务，有利于公司进一步丰富
业务结构、增强盈利能力。
公司拥有长期稳定的客户资源。依托与“大客户”的长期稳定合作，公司在
内外贸油运市场和LNG航运市场拥有较高的客户忠诚度和较大的品牌影响力，与
中石化、中石油、中海油、壳牌、埃克森美孚、雪佛龙等国内外大型石油公司建
立了长期稳定的合作关系，形成了全球货源网络。
公司具备专业高效的管理能力。公司建立了科学合理的技术管理、运输管理
和船舶管理制度，在能源运输方面的安全管理水平始终处于国际领先地位，在业
内树立了良好的品牌形象。此外，公司拥有一支规模大、素质高的油轮船员队伍
和丰富的LNG项目管理、运输经营、船舶管理及船舶监造经验，为公司油轮运输
和LNG运输业务的发展奠定了良好的基础。
公司盈利能力较强，财务指标正常。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-9 月，公司分别实现净利润-20,014.06 万元、290,107.77 万元、134,654.65 万
元、134,652.45 万元，扣非后归属于母公司净利润分别为-17,699.51 万元、
234,258.93 万元、179,234.12 万元、111,339.62 万元，盈利的波动主要受能源航
运的市场变化影响，财务指标处于合理水平。
因此，公司的主营业务突出，经营优势明显，经营业绩对营业外收入不存
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在重大依赖，营业外收入波动不会对公司持续盈利能力产生不利影响。
（四）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响。请申请人进行充分风险揭示，并做进一步信息披露。
1、公司本次募投项目将在保持公司运力规模全球领先的同时，降低营运
成本，提升细分市场竞争力
航运业规模化效应突出，伴随国际能源航运业市场竞争激烈以及企业间并
购、重组活动频繁，各家能源运输企业船队均在朝着大型化和规模化发展。目
前，公司总运力规模虽然保持全球领先，但在 VLCC 等大型油轮方面优势并不
明显。本次募投项目的顺利实施将进一步实现低价位造船，扩充升级公司船队
规模，以增强自身竞争实力、扩大自身竞争优势。
船舶船龄对能源航运船队的市场竞争力具有重要影响，同时将增加船舶维
修保养成本和燃料消耗等运营成本。若不实施本次募投项目，公司在建运力非
常有限，现有运力将逐步步入老龄。本次募投项目的顺利实施将维持和增强公
司航运能力，降低公司船队运营成本。
目前，全球经济整体增长放缓，但经济结构呈现显著调整趋势，由此促使
全球能源消费重心“由西向东”发生转移，能源运输细分市场呈现“亚太新兴
国家航线上大型船舶温和增长”、“国内进江及靠泊小码头的浅吃水型船舶供给
存在结构性缺口”等新特征。本次募投项目的顺利实施将提升公司在各细分市
场的竞争力，使公司抓住能源运输各细分市场的阶段性发展时机。
2、本次募投项目交付时间多为 2020 年前后，契合市场复苏进度
虽然短期全球能源航运市场供给端和需求端均承受压力，但中长期而言，
中国、印度等亚太国家经济增长将继续推动全球原油市场增长。Clarksons 预测
自 2018 年起全球油轮运输市场的运力需求增长率将高于运力供给增长率，市场
基本面将日趋改善。
公司通过本次募投项目新建造的大部分船舶将于 2020 年左右交付，契合市
场复苏进度。
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本次募投项目新建造船舶交付时间表
单位：艘
年份 交付数量
2017 年度 1
2018 年度 1
2019 年度 1
2020 年度 11
2021 年度 2
合计 16
综上，国际能源航运业虽然短期内面临下行压力，但长期供求关系趋势将
改善。公司本次募投项目的预计交付时间多为 2020 年前后，与市场供求波动趋
势相匹配。本次募投项目的顺利实施将使得公司在实现低成本扩充运力的同时，
抓住市场供需改善机遇，提升市场竞争力。公司短期经营业绩的变动预计不会
对本次募投项目产生重大不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，公司亦不
存在其他重大不利变动情况对本次募投项目产生重大不利影响。
3、补充披露事项
保荐机构已在《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票
之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中“第十节 风险因素及其他
重要事项”之“一、风险因素”之“（二）业务和经营风险”补充披露“9、募
投项目实施风险”，并在《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A
股股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）中“第三节对本次证券发
行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（二）业务和经营风险”
补充披露“9、募投项目实施风险”，具体内容如下：
“能源航运业公司的经营业绩受市场供需、运价、船舶租赁费用、船舶折
旧费用、燃油成本和政府补助等多方面因素影响。尤其国际能源运输市场复杂
多变，周期性、季节性或临时性的因素都会对市场的供需状况产生影响，进而
影响公司的经营业绩。
未来如果出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整、或者其他导致能
源航运市场和公司经营业绩与预期出现偏差等情况，募投项目新增营业收入可
能无法覆盖新增折旧费用、燃油费等营运成本，则将影响到公司的经营业绩。”
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二、会计师的核查意见
会计师核查了发行人会计估计变更相关公告、最近三年一期财务报告和备
考审阅报告、同行业可比上市公司年报、预计负债所涉及的业务合同；结合国
内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；取得了
报告期内投资收益所涉及的相关合同、营业外收入中政府补助相关政策批复以
及政府补助银行进账流水单据；访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，会计师认为：发行人此次变更预计负债计提方式具有必要性及合
理性，不存在人为调节利润的情况；影响发行人经营业绩波动的主要原因是航
运市场周期性波动、船用燃油价格变化及发行人的拆船计划等，发行人短期业
绩将承受一定压力，但是中长期业绩向好；投资收益和营业外收入不会对发行
人的持续盈利能力产生重大不利影响；发行人短期经营业绩的变动预计不会对
本次募投项目产生重大不利影响，亦不存在其他重大不利变动情况对本次募投
项目产生重大不利影响。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人会计估计变更相关公告、最近三年一期财务报告和
备考审阅报告、同行业可比上市公司年报、预计负债所涉及的业务合同；结合
国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；取得
了报告期内投资收益所涉及的相关合同、营业外收入中政府补助相关政策批复
以及政府补助银行进账流水单据；访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人此次变更预计负债计提方式具有必要性及
合理性，不存在人为调节利润的情况；影响发行人经营业绩波动的主要原因是
航运市场周期性波动、船用燃油价格变化及发行人的拆船计划等，发行人短期
业绩将承受一定压力，但是中长期业绩向好；投资收益和营业外收入不会对发
行人的持续盈利能力产生重大不利影响；发行人短期经营业绩的变动预计不会
对本次募投项目产生重大不利影响，亦不存在其他重大不利变动情况对本次募
投项目产生重大不利影响。
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重点问题 3
报告期内，申请人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、
关联方资金拆借等。其中，报告期各期，申请人向中远海运集团采购额分别为
46.90 亿元、22.37 亿元、37.79 亿元和 20.81 亿元，占采购总额的比重分别为
47.05%、21.01%、42.63%和 22.46%。最近一年一期，申请人除实施重大资产重
组外，逐向关联方广州振华船务收购三鼎油运贸易 43%的股权，并于 2017 年对
中远海运油品运输（美国）、华海石油运销进行同一控制下的企业合并。尽调报
告关联交易部分未披露前述关联收购情况，报告期各期向中远海运集团关联采
购金额合计数亦与前述情况不一致。请申请人：
（1）结合上述事项补充说明关联交易相关信息披露的完整性、准确性，并
说明与上述关联方的关联交易内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必
要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海运集团存在重
大依赖并做充分的风险揭示。
（2）针对前述 2017 年发生的同一控制下的企业合并，申请材料是否已进
行追溯调整，如否，请说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明本次募集资金用于购置油轮开展业务是否新增关联交易，若是，
说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有
利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
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一、发行人的分析说明
（一）结合上述事项补充说明关联交易相关信息披露的完整性、准确性，
并说明与上述关联方的关联交易内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的
必要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海运集团存在
重大依赖并做充分的风险揭示。
1、关联交易的完整性和准确性
报告期内，公司收购三鼎油运、对美国公司增资、成立英国公司以及取得
华海石油控制权事项，已在《尽职调查报告》“第七节 财务与会计调查”之“十
八、合并报表的范围”之“（二）合并报表范围的变动”中进行披露。鉴于上述
事项属于关联交易，保荐机构已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联
交易调查”之“三、最近三年及一期的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交
易情况”同步披露。
另外，公司与中远海运集团于 2018 年 1 月以《商标使用许可协议》的形式
进一步明确了公司及其附属公司于该协议有效期内在商标注册地将商标用于已
被相关商标主管部门核定使用之产品或服务，同时中远海运集团出具了相关说
明函，确认了公司自中远海运集团成立至《商标使用许可协议》签署期间无偿
使用相关商标的合法性。保荐机构已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与
关联交易调查”之“三、最近三年及一期的关联交易情况”之“（一）经常性关
联交易情况”补充披露上述事项。
此外，保荐机构已将《尽职调查报告》中向中远海运集团关联采购金额口
径协调统一。
综上，公司关联交易相关信息的披露已完整、准确。
2、关联交易内容、金额及占同类交易的比例
报告期内，公司的关联交易可分为经常性关联交易和偶发性关联交易，其基
本情况如下：
（1）经常性关联交易
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①购买商品和接受劳务等，包括购买海运物料（燃油、润滑油、原料、机电
及电子工程、船用物料等），船舶服务（船舶修理和改造、船舶和救生艇之维修
与保养、油污处理、通信及导航系统服务等），船员委托管理，船舶和货运代理，
其他杂项管理服务等。其金额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
船舶代管费用 2,737.0 6.15% 3,550.4 15.07% 3,542.3 13.17% 4,106.2 14.07%
供应润滑油、淡水、原料、
燃油、机电及电子工程、
136,834.6 78.70% 135,811.2 74.05% 186,683.3 72.38% 334,743.2 85.24%
船用物料及船舶和救生
艇之维修与保养
油污处理、保养、通信及
2,184.7 8,640.5 5,219.0 5,182.0
导航系统服务
39.93% 46.98% 33.42% 57.26%
坞修、维修及船舶技改费
3,925.4 3,941.1 6,282.1 24,694.1
用
船员委托管理服务费 42,926.5 81.13% 60,192.8 100.00% 60,041.0 92.26% 61,712.0 100.00%
船舶和货运代理 3,784.6 8.80% 6,417.2 8.22% 3,564.9 4.18% 4,206.4 4.80%
用于销售及购买船舶、附
件和其他设备支付的服 - - 63.4 304.2
0.29% 1.50% 20.63% 30.09%
务费
杂项管理服务 128.8 352.6 5,486.3 8,476.5
合计 192,521.6 51.47% 218,905.8 55.34% 270,882.3 54.55% 443,424.6 67.94%
②出售商品、提供劳务等，包括提供技术服务、出售船用物料等，其金额及
占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
提供技术服务收入 - - 25.9 0.29% 98.9 8.35% 366.9 14.31%
船用物料收入 1,140.8 6.81% 897.0 4.54% 1,328.8 6.07% 1,245.7 16.06%
合计 1,140.8 6.71% 922.9 3.21% 1,427.7 6.19% 1,612.6 15.63%
③租赁服务关联交易，即中远海运集团及其附属企业为公司提供物业租赁和
船舶租赁服务，或接受公司所提供的物业租赁和船舶租赁服务，其金额及占比情
况如下：
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单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
出租房屋收入 2,095.9 93.73% 2,398.0 87.84% 2,767.5 48.78% 2,463.3 83.75%
出租船舶收入 8,220.8 6.74% 10,672.4 4.71% 9,453.6 4.88% 5,849.3 8.36%
租入房屋支出 1,095.70 54.71% 1,103.50 40.64% 1,218.80 45.37% 1,332.90 47.04%
租入船舶支出 - - - - 645.3 0.50% - -
④金融服务关联交易，即公司与中海集团财务有限责任公司（以下简称“中
海财务”）、中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）签订了《金融服务
框架协议》，中海财务和中远财务向公司提供金融财务服务，主要包括：存款服
务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖服务以及经
中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的
其他业务等。此外，公司存在对联营及合营单船公司提供担保、与关联方发生资
金拆借的情况。
报告期内，公司的对外担保均为对7家联合营单位所提供的造船合同履约担
保、租船合同履约担保，资金拆出主要为因LNG项目投资需要对联合营单位的股
东借款。主要金融服务关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
存款 368,788.6 58.41% 476,266.4 74.62% 257,322.1 59.88% 149,287.0 36.66%
借款 100,000.0 3.99% - - 684,812.7 20.16% 646,916.7 18.21%
利息支出 1,090.0 1.37% 15,548.0 19.53% 32,523.7 40.84% 40,854.1 51.31%
利息收入 3,746.6 32.98% 12,899.0 69.64% 19,909.7 66.90% 31,096.9 81.72%
资金拆入 100,000.0 12.29% - - 299,189.0 27.18% 569,104.0 25.93%
⑤商标的使用，即中远海运集团许可公司无偿或以名义金额使用其商标。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易，即公司下属寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇
船务”）委托大连中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“中远川崎”）建造“远
翔湖”号、“远腾湖”号、“远喜湖”号油轮，公司下属中海发展（香港）航运有
限公司（以下简称“中发香港”）委托中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）
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建造“桐林湾”号油轮。报告期内，寰宇船务和中发香港分别向上述关联方支付
造船进度款。报告期内，公司向关联方支付的造船款的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
向关联方购买船舶
81,608.0 23,640.6 44,421.2 45,745.8
及支付进度款金额
同类交易总额 381,573.9 633,621.3 590,384.1 378,623.7
占比 21.39% 3.73% 7.52% 12.08%
②股权投资关联交易，即公司向关联方广州振华船务有限公司（以下简称“广
州振华”）收购其持有的三鼎油运43%股权、公司对中远海运（北美）有限公司
（以下简称“北美公司”）的子公司增资扩股合资成立“中远海运油品运输（美
国）有限公司”（以下简称“美国公司”）、与中远海运（欧洲）有限公司合资成
立“中远海运油品运输（英国）有限公司”（以下简称“英国公司”）、公司取得
对华海石油的控制权。
3、关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（1）经常性关联交易
①购买商品、接受劳务等关联交易的必要性、合理性：公司的直接控股股
东中国海运、间接控股股东中远海运集团均为中国及世界最具实力的综合类航
运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的经营服务网络，能提供多元化、
专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中国海运、中远海运
集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服
务监督等方面的交易成本，提高生产经营效率，发挥协同优势。
购买商品、接受劳务等关联交易价格的公允性：公司在遵循诚实信用、公
平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格。公司与直接控股股东中
国海运签订框架性《海运物料供应和服务协议》，中国海运向公司就持续营运业
务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑
油、淡水、原料、燃油及其它服务等，在该服务协议下应支付的费用将参照国
家定价、市场价或成本决定。同时，大连油运亦与中远集团签署类似框架性协
议。
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②出售商品、提供劳务等关联交易的必要性、合理性：该等关联交易主要
包括提供技术服务、出售船用物料等。公司的技术服务关联交易主要系在项目
开发周期内，公司作为股东对联营、合营的 LNG 单船公司提供的项目支持服务，
符合 LNG 项目开发惯例。出售船用物料关联交易主要系大连油运供应分公司对
集团内其他关联方提供船舶物料、备件、油漆、化学品等船用物资的交易，大
连油运供应分公司是大连油运下属船舶物资供应企业，集团内船舶停靠大连地
区港口时偶有需要补充物料的情况，部分从大连油运供应分公司进行采购。该
等交易系因业务开展需要而发生，交易金额占整体交易金额比例较低。
出售商品、提供劳务等关联交易价格的公允性：提供技术服务的费用在参
考市场费率标准的基础上，根据公司发生的成本及人力物力投入情况确定，并
在接受服务的各单船公司之间进行分摊。出售船用物料的价格按照市场原则确
定，一般根据承运人的询价情况进行报价，承运人在综合评估比较各方条件的
基础上选择采购方。
③租赁服务关联交易的必要性、合理性：该等关联交易主要包括公司向关
联方提供船舶和房屋租赁服务，以及关联方对公司出租船舶和房屋的交易。公
司的联营公司北海船务主要从事内贸油品业务，但由于近年来业务发展较快，
其灵便型油轮和巴拿马型油轮运力不足，公司对其出租少量船舶，可以在不增
加市场运力供给的前提下发挥协同效应，提高双方盈利水平。同时，中远海运
集团已经形成了覆盖全球的经营服务网络，由于业务扩张和便于经营管理的需
要，公司和集团内其他企业存在相互租赁房产的情况，有利于优化资源配置，
降低运营成本，增强协同优势。
租赁服务关联交易价格的公允性：公司与中国海运签订了《物业租赁框架
协议》，中国海运及其附属公司和关联人为公司提供物业租赁服务，或接受公司
所提供的物业租赁服务，在该服务协议下各项关联交易定价参照市场价。公司
船舶租赁的价格均参考市场上同类型船舶期租租金水平进行确定。
④金融服务关联交易的必要性、合理性：由于公司及下属企业的开户银行、
资金结算和存贷款业务分散在多家银行，日常资金调拨、结算和账户管理的业
务量较大，风险控制难度也较大。为及时掌控各单位的资金情况，降低资金风
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险，同时也为了更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体
现企业效益最大化，股东回报最大化的目标，公司与中海财务、中远财务签订
了《金融服务框架协议》，公司借助中海财务、中远财务功能齐全、操作便捷、
管理规范的资金管理平台对下属企业的资金进行统一管理。此外，为了维持日
常经营的资金需要，公司存在向中国海运及其附属企业拆入资金的情况。
公司的资金拆出关联交易主要原因为 LNG 项目通过与合资方成立联营、合
营的 LNG 单船公司开展，联合营单位成立时，双方股东约定，按持股比例分别
向联合营单位提供资本金合计 1,000.00 美金，其余 LNG 船舶建造及营运资金以
股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以
借款形式向联合营单位提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符
合行业经营模式惯例。
公司对联合营单位提供担保，主要原因为单船公司资本金较少且没有实际
资产，根据惯例，造船厂和承租人一般会要求发起人或有资质的控股股东为其
提供造船合同履约担保和租船合同履约担保。
金融服务关联交易价格的公允性9：经公司与中海财务、中远财务协商一致，
中海财务、中远财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限，且不低于任何独立第三方向公司提供同种类存款服务所确
定的利率；中海财务、中远财务向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银
行就该类型贷款规定的利率上限，且不高于任何独立第三方向公司提供同种类
贷款服务所确定的利率；中海财务、中远财务向公司提供结算服务和各项外汇
买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
此外，公司向中国海运及其附属企业的日常经营借款、对联合营单位的资
金拆出关联交易，其利率按照银行同期贷款利率或中远海运集团内部单位资金
拆借的统一政策执行，符合公平性原则；关联担保服务按照其控股子公司持股
比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑
和国际惯例。
9
公司与中海财务签署的《金融服务框架协议》中还约定，中海财务吸收公司存款的利率，不低于其吸收
任何独立第三方同种类存款所确定的利率；中海财务向公司发放贷款的利率，不高于向任何同信用级别独
立第三方发放同种类贷款所确定的利率；中海财务向公司提供结算服务和各项外汇买卖服务收取的费用，
应不高于且不逊于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
46
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⑤使用中远海运集团相关商标的必要性、合理性：中远海运集团是全球领
先的综合性航运集团，为了进一步强化和提升中远海运品牌的影响力，建立以
新徽标为主品牌和核心的品牌架构体系，中远海运集团将其相关商标授权公司
及其下属公司使用，最大程度规范和统一集团对外品牌形象。
使用中远海运集团相关商标交易价格的公允性：公司无偿或以名义金额使
用中远海运集团相关商标，有利于进一步强化和提升中远海运品牌的影响力，
且未损害公司及中小股东的利益。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易的必要性与合理性：公司在选择船舶建造方时均在合
格供应商库中选择不少于三家船厂进行竞争性谈判，在综合比较各船厂的技术
实力、建造业绩、生产效率、产品报价等多方面的因素后，选择与综合条件最
优的船厂进行合作。因此，船舶建造关联交易系竞争性谈判的结果。
船舶建造关联交易价格的公允性：报告期内，寰宇公司委托中远川崎建造
的“远翔湖”号、“远腾湖”号、“远喜湖”号油轮，以及香港公司委托中海工
业建造的“桐林湾”号油轮，其建造价格参考相应期间同类型船舶的市场价格
水平确定，且与公司同期在其他造船厂建造的同类型船舶价格水平相符。
②股权投资关联交易的必要性与合理性。2016年重组后，公司成为中远海运
集团旗下以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，拥有专业的航运经营管
理团队和丰富的航运经营管理经验。公司收购三鼎油运、对北美公司的子公司增
资扩股合资成立美国公司、与欧洲公司合资成立英国公司、取得对华海石油的控
制权，有利于拓展能源航运业务、增强协同效应。
股权投资关联交易价格的公允性：根据相关协议约定，公司收购三鼎油运
43%股权的交易价格以评估结果为准，合资成立美国公司和英国公司系各方股
东按照持股比例进行出资，取得华海石油控制权系其他股东自愿承诺在华海石
油重大经营、筹资和投资及相关决策方面与公司保持一致行动。因此，上述股
权投资关联交易符合公平原则。
综上，公司的关联交易具有合理性、必要性，且以市场价进行交易，价格
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公允、合理，关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
4、说明公司经营是否对中远海运集团存在重大依赖
公司与中远海运集团存在合理、必要的关联交易，但公司对其并未有重大
依赖。主要原因如下：
（1）公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于中远海运集团，
能够自主经营管理
公司是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，具
有完整的业务流程和独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，在
业务、资产、人员、财务以及组织机构等方面均具备独立性。
此外，公司在油品运输方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，
专业的航运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了
良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，
具有很强的竞争能力和较高的市场份额，为公司的自主经营、可持续发展提供
了稳定的保障。
（2）公司的关联交易具有合理性与必要性
公司所从事的能源运输业务的特征决定了公司在业务正常经营过程中需要
一定的辅助服务，包括物料供应、船舶代理、船员管理、船舶维修等。从专业
化分工的角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。
中远海运集团为中国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及
全世界建立覆盖广泛的网络，能够提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司
将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可减少大量的寻找服
务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。
中远海运集团的市场地位以及通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，
能够保证公司及时获得持续、稳定的燃料供应及相关服务，从而确保公司日常
经营不受辅助业务质量的影响。
48
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（3）公司关联交易定价公允
公司与相关关联方签订了《物料供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《物
业租赁框架协议》等一系列关联交易协议，约定在该等服务协议下的关联交易
价格将参照国家定价、市场价或成本决定。
上述关联交易均是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关
的协议基础上进行的，其定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情况，亦不存在通过关联交易进行利益输送
的情形。
（4）公司关联交易内部决策程序符合相关要求
公司已建立完善的内部决策机制，对关联交易的交易原则、定价原则、决
策权限、决策程序等进行了明确和规定。
公司已按照《上市规则》、《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办法》
的要求，严格根据市场公允、公平原则，在对有关关联交易履行内部决策程序
的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公
司及其股东的利益不受损害。
（5）控股股东出具了关于规范关联交易的承诺
公司直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团分别于 2015 年
12 月 11 日、2016 年 5 月 5 日向公司出具了关于规范关联交易《承诺函》。
综上，公司经营对中远海运集团不存在重大依赖。
5、补充披露事项
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（二）业务和经营风险”补充披露“10、关联交易风险”，
并在《发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人
的主要风险提示”之“（二）业务和经营风险”补充披露“10、关联交易风险”，
具体内容如下：
“报告期内，发行人存在一定的关联交易,主要为向关联方中远海运集团及
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其附属企业采购燃油和船员服务等海运物料和服务、提供技术服务和出售船用
物料、相互租赁物业和船舶、发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需
要而发生；此外，本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、
航运服务等经常性关联交易。
公司的关联交易具有必要性、合理性和公允性，公司制定了关联交易决策
制度以防范风险，且公司直接控股股东和间接控股股东出具了关于规范关联交
易的承诺函。如果以上关联交易的内部控制或规范关联交易的相关承诺不能严
格执行，可能会损害公司和股东的利益。”
（二）针对前述 2017 年发生的同一控制下的企业合并，申请材料是否已进
行追溯调整，如否，请说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十二条的相关规定：
“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制
合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表
的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。”
2017 年纳入合并报表范围的子公司中远海运油品运输（美国）有限公司（以
下简称“美国公司”）、华海石油运销有限公司（以下简称“华海石油”）均属于
同一控制下企业合并，视同公司在 2014 年之前已经控制，在编制备考合并报表
时，对 2014 年、2015 年、2016 年的合并报表进行追溯调整。
因本期将同一控制下的企业美国公司和华海石油纳入合并报表范围，追溯
调整对前期合并财务报表的影响金额如下：
单位：元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
报表科目 占合并报 占合并报 占合并报
调增金额 调增金额 调增金额
表比例 表比例 表比例
资产总计 452,896,935.63 0.78% 506,801,800.12 0.73% 516,253,516.41 0.80%
负债合计 123,543,385.00 0.40% 185,746,921.56 0.43% 204,456,513.64 0.45%
营业收入 155,157,197.07 1.55% 182,404,414.27 1.64% 192,040,846.91 1.96%
利润总额 19,675,878.63 1.18% 15,074,923.53 0.48% 5,211,735.64 -
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（三）说明本次募集资金用于购置油轮开展业务是否新增关联交易，若是，
说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有
利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
公司主营业务为油品运输业务和 LNG 运输业务，公司的直接控股股东中国
海运、间接控股股东中远海运集团均为中国及世界最具实力的综合类航运企业
之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运
服务。报告期内，公司与上述关联方主要存在以购置船用燃油、船员管理服务
等为代表的经常性关联交易和以购买船舶为代表的偶发性关联交易。
公司本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务
等经常性关联交易。
1、公司新增经常性关联交易存在的必要性和合理性分析
第一，公司本次新增经常性关联交易与公司从事的油品运输和 LNG 业务密
切相关，为公司从事经营活动所必要的。
第二，公司所从事的能源运输业务的特征决定了公司在业务正常经营过程
中需要一定的辅助服务，包括物料供应、船舶代理、船员管理等。从专业化分
工的角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。
第三，公司的直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团均为中
国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的
网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交
由中国海运、中远海运集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签
订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。中国海运、
中远海运集团的市场地位以及通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，
能够保证公司及时获得持续、稳定的燃料供应及相关服务，从而确保公司日常
经营不受辅助业务质量的影响。
此外，关于本次募集资金建造油轮的船厂选择，公司是在合格供应商中进
行竞争性谈判，反复进行比价和谈判确定，并最终全部选取无关联第三方船厂
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进行建造，避免新增偶发性关联交易。
综上，公司与关联方的交易基于合理的市场价格，在保持合作连续性的情
况下，这些物料供应和服务协议项下的关联交易对公司来说有其必要性和合理
性。
2、公司新增经常性关联交易交易价格的公允性
公司本次新增经常性关联交易内容主要为公司船舶运输持续营运所必需的
海运物料及服务。对于此类交易内容，公司已与中海集团、中远集团等关联方就
2016-2018年度经常性关联交易签订框架性《海运物料供应和服务协议》，协议约
定采购价格参照市价，且公司计划于该框架性协议到期前与相关关联方进一步续
签，因此，本次新增经常性关联交易交易价格具备公允性。
3、公司本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性”的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提
高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，公司本次募集资金总额为 54 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
用于：（1）新购 14 艘油轮；（2）购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）。本次募
集资金投资项目均与公司的主营业务相关。
其次，对于本次募投项目，公司从船舶建造开始即积极采取措施规范和减
少关联交易：一是在船舶建造阶段，公司经过在合格供应商中进行竞争性谈判，
最终选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易；二是公司近
年先后设立了香港公司、美国公司和英国公司等 3 个子公司，随着船队规模和
业务扩张，公司将可进一步在合适国家设立境外运营网络，进一步提升公司船
队的自我服务能力；三是随着公司船队规模的增长，公司的谈判能力也将进一
步得到提升，公司也将可更好的获得相关港口所在地服务机构的支持，在比较
的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务。
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第三，公司本次募集资金投资项目，有利于公司运力规模保持全球领先，
同时优化船队船龄结构以降低公司营运成本，并使得公司船队船型多元化科学
化，提升公司细分市场竞争力。本次募投项目的实施将增强公司的主营业务竞
争能力，增强公司的独立性，并且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力。
综上，公司本次募集资金购置油轮开展业务，避免与关联方产生偶发性关
联交易，对于新增经常性关联交易，公司均按照相关法律、《公司章程》以及《关
联交易管理制度》的规定履行相应程序，按照公平、公开、公正的原则确定关
联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。公司
本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上
市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性”的规定。
二、会计师的核查意见
会计师核查了报告期内发行人与中国海运、中远海运集团等签署的关联交
易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会
决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信
息披露情况的说明；同时，查阅了发行人对三鼎油运、美国公司、华海石油等
进行企业合并的相关文件，以及相关会计准则的规定；此外，会计师核查了发
行人本次非公开发行 A 股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用可行
性分析报告、发行人与相关船舶建造方签署的《船舶建造合同》；获取并查阅发
行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联交易
方面的措施予以了解。
经核查，会计师认为，发行人关联交易相关信息披露具有完整性和准确性，
发行人的关联交易系业务发展所需，具有合理性以及必要性，相关交易价格定
价公允合理，发行人对中远海运集团不存在重大依赖；针对前述 2017 年发生的
同一控制下的企业合并，申请材料已进行追溯调整；发行人本次募集资金购置
油轮全部选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易，但公司
本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性
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关联交易，均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本次
募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公
司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
的规定。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与中国海运、中远海运集团等签署的关联
交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事
会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及
信息披露情况的说明；同时，查阅了发行人对三鼎油运、美国公司、华海石油
等进行企业合并的相关文件，以及相关会计准则的规定；此外，保荐机构核查
了发行人本次非公开发行 A 股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用
可行性分析报告、发行人与相关船舶建造方签署的《船舶建造合同》；获取并查
阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联
交易方面的措施予以了解。
经核查，保荐机构认为，发行人关联交易相关信息披露具有完整性和准确
性，发行人的关联交易系业务发展所需，具有合理性以及必要性，相关交易价
格定价公允合理，发行人对中远海运集团不存在重大依赖；针对前述 2017 年发
生的同一控制下的企业合并，申请材料已进行追溯调整；发行人本次募集资金
购置油轮全部选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易，但
公司本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经
常性关联交易，均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人
本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上
市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性”的规定。
重点问题 4
申请人分别于 2015 年 9 月、2016 年 4 月与中海财务、中远财务签订了
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《2016-2018 年度金融服务框架协议》，前述两家财务公司为申请人提供金融财
务服务。报告期各期末，前述两家财务公司向申请人提供借款余额合计分别为
8.84 亿元、10.49 亿元、0 亿元和 0 亿元，申请人在前述两家财务公司的存款余
额合计分别为 14.93 亿元、25.73 亿元、47.63 亿元和 36.88 亿元。
请申请人：（1）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历
史沿革，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况；（2）
补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公
司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷
款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订
相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出
承诺并披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查
意见。
答复：
一、发行人分析说明
（一）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革，
报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况。
1、中海财务的基本情况、股权结构、历史沿革
（1）基本情况
名称 中海集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91310109698814339L
住所 上海市虹口区东大名路 670 号 5 层
法定代表人 孙月英
注册资本 120,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2009 年 12 月 30 日
经营期限 2009 年 12 月 30 日至不约定期限
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
经营范围 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员
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单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交
易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民
币外汇掉期产品的代客交易）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，中海财务股权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
号
1 中远海运发展股份有限公司 78,000 65.00%
2 中远海运能源运输股份有限公司 30,000 25.00%
3 中国海运集团有限公司 12,000 10.00%
合计 120,000 100%
（3）历史沿革
①2009 年设立
中海财务系由中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”，现已更名为“中
国海运集团有限公司”）、中海集装箱运输股份有限公司（简称“中海集运”，现
已更名为“中远海运发展股份有限公司”）、中海发展股份有限公司（简称“中海
发展”，现已更名为“中远海运能源运输股份有限公司”）、广州海运（集团）有
限公司（简称“广州海运”，现已更名为“中远海运（广州）有限公司”）、中海
（海南）海盛船务股份有限公司（简称“中海海盛”，现已更名为“览海医疗产
业投资股份有限公司”）于 2009 年 12 月共同投资设立之有限责任公司。
2009 年 8 月 25 日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验（2009）第 215 号
《验资报告》，对中海财务设立时的股东出资情况予以验证，确认截至 2009 年 8
月 24 日止，中海财务已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30,000 万元。
2009 年 12 月 23 日，中国银监会出具了银监复[2009]530 号《中国银监会关
于中海集团财务有限责任公司开业的批复》，核准了中海财务开业。
2009 年 12 月 28 日，中海财务在中国银监会上海监管局领取了编号为
00192010 的《金融许可证》。
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2009 年 12 月 30 日，中海财务在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工
商设立登记手续，并领取了注册号为 310109000520814 的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，中海财务设立时公司名称为“中海财务集团有限
责任公司”，住所为上海市虹口区东大名路 700 号 313-314 室，法定代表人为王
大雄，注册资本为 30,000 万元，实收资本为 30,000 万元，企业类型为有限责任
公司（国内合资），经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；清
算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2009 年 12
月 30 日至不约定期限。
2010 年 1 月 12 日，中国海运下发中海发[2010]11 号《关于成立中海集团财
务有限责任公司的通知》，通知中海财务已于 2009 年 11 月 30 日正式成立。
中海财务设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国海运（集团）总公司 7,500 25.00%
2 中海集装箱运输股份有限公司 7,500 25.00%
3 中海发展股份有限公司 7,500 25.00%
4 广州海运（集团）有限公司 6,000 20.00%
5 中海（海南）海盛船务股份有限公司 1,500 5.00%
合计 30,000 100%
②2011 年第一次增加注册资本
2011 年 2 月 24 日，中国海运出具中海发[2011]90 号《关于中海财务增加注
册资本金的批复》，同意中海财务增加注册资金 3 亿元（包含 500 万美元外币资
本），由中国海运、中海集运、中海发展、广州海运和中海海盛进行同比例增资，
增资后注册资本为 6 亿元（包含 500 万美元外币资本）。
2011 年 8 月 22 日，中海财务召开股东会并通过《第四次股东会决议及章程
修正案》，同意：公司注册资本由 30,000 万元增至 60,000 万元（包括 500 万美元
外币资本），其中中国海运认缴新增出资额 7,500 万元，即其出资额增至 15,000
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万元，占注册资本的 25%；中海集运认缴新增出资额 7,500 万元（含 250 万美元），
即其出资额增至 15,000 万元（含 250 万美元），占注册资本的 25%；中海发展认
缴新增出资额 7,500 万元（含 250 万美元），即其出资额增至 15,000 万元（含 250
万美元），占注册资本的 25%；广州海运认缴新增出资额 6,000 万元，即其出资
额增至 12,000 万元，占注册资本的 20%；中海海盛认缴新增出资额 1,500 万元，
即其出资额增至 3,000 万元，占注册资本的 5%。
2011 年 8 月 22 日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验字（2011）第 147
号《验资报告》，对中海财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011 年 8 月 15
日止，中海财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 30,000 万元（含 500 万美
元），本次变更后的注册资本为 60,000 万元，实收资本为 60,000 万元。
2011 年 9 月 22 日，中海财务就本次变更在上海市工商行政管理局虹口分局
办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国海运（集团）总公司 15,000 25.00%
2 中海集装箱运输股份有限公司 15,000 25.00%
3 中海发展股份有限公司 15,000 25.00%
4 广州海运（集团）有限公司 12,000 20.00%
5 中海（海南）海盛船务股份有限公司 3,000 5.00%
合计 60,000 100%
③2016 年第一次股权转让
2016 年 2 月 29 日，国务院国资委出具国资产权[2016]145 号《关于中海集
团财务有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国海运与广州
海运分别将所持有的中海财务 20%国有股权协议转让给中海集运。转让价格以评
估报告（编号为中通评报字[2015]第 366 号）确认的中海财务 40%国有股权对应
的价值为基准确定。
2016 年 3 月 2 日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]59 号《上
海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，
同意中海集运受让中国海运、广州海运持有的中海财务 40%股权；核准股权调整
58
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
后的股东构成、出资额和出资比例。
2016 年 4 月 26 日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中国海运将
所持有的中海财务 20%股权转让给中海集运，同意广州海运将所持有的中海财务
20%股权转让给中海集装箱，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 4 月 26 日，广州海运、中国海运分别与中海集运签署《股权转让协
议》，中海集运分别受让广州海运、中国海运各自持有的中海财务 20%股权，对
价均为 18,784.14 万元。
2016 年 5 月 25 日，中海财务就本次变更在上海市虹桥区市场监督管理局办
理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国海运（集团）总公司 3,000 5.00%
2 中海集装箱运输股份有限公司 39,000 65.00%
3 中海发展股份有限公司 15,000 25.00%
4 中海（海南）海盛船务股份有限公司 3,000 5.00%
合计 60,000 100%
④2016 年第二次股权转让
2016 年 8 月 22 日，中海海盛与中国海运签署《股权转让协议》，中国海运
受让中海海盛持有的中海财务 5%股权，对价为 5,001.52 万元。
2016 年 10 月 31 日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]468 号《上
海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，
同意中国海运受让中海海盛持有的中海财务 5%股权；核准股权调整后的股东构
成、出资额和出资比例。
2016 年 11 月 30 日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中海海盛
将所持有的中海财务 5%股权转让给中国海运，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 12 月 15 日，中海财务就本次变更在上海市虹桥区市场监督管理局
办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
59
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
上述两次股权转让完成后，中海财务注册资本不变，股权结构变更如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国海运（集团）总公司 6,000 10.00%
2 中海集装箱运输股份有限公司 39,000 65.00%
3 中海发展股份有限公司 15,000 25.00%
合计 60,000 100%
⑤2017 年第二次增加注册资本
2016 年 12 月 19 日，中远海运集团召开第 44 次总经理办公会，审议通过了
《关于财务公司重组整合总体框架建议方案的请示》的议题，同意中海财务公司
原股东同比例增资人民币 6 亿元。
2017 年 2 月 20 日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2017]57 号《上
海银监局关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海
财务注册资本增加 6 亿元（含 500 万美元），增至 12 亿元（含 500 万美元），原
有股东及股权比例保持不变。
2017 年 2 月 24 日，中海财务召开临时股东会，通过决议：公司注册资本由
6 亿元人民币增加至 12 亿元人民币，各股东同比例现金增资，持股比例不变。
2017 年 3 月 9 日，中海财务就本次变更在上海市虹桥区市场监督管理局办
理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次增资完成后，中
海财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中远海运发展股份有限公司 78,000 65.00%
2 中远海运能源运输股份有限公司 30,000 25.00%
3 中国海运集团有限公司 12,000 10.00%
合计 120,000 100.%
2、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革
60
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
（1）基本情况
名称 中远财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101130330X
住所 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层
法定代表人 孙月英
注册资本 160,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1994 年 2 月 23 日
经营期限 2000 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 14 日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
经营范围
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本反馈意见回复之日，中远财务股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输有限公司 69,000 43.125%
2 中远海运集装箱运输有限公司 19,600 12.25%
3 中远散货运输有限公司 16,000 10.00%
4 中国外轮代理有限公司 11,200 7.00%
5 广州远洋运输有限公司 8,800 5.50%
6 中远海运国际货运有限公司 8,000 5.00%
7 中远海运特种运输股份有限公司 8,000 5.00%
8 青岛远洋运输有限公司 6,400 4.00%
9 大连中远海运油品运输有限公司 4,800 3.00%
10 中远造船工业有限公司 3,000 1.875%
11 中远船务工程集团有限公司 2,000 1.25%
12 中国船舶燃料有限责任公司 1,600 1.00%
13 中国外轮理货有限公司 800 0.50%
14 中远海运（厦门）有限公司 800 0.50%
合计 160,000 100.000%
61
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
（3）历史沿革
①1994 年设立
中远财务系由中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”，现已更名
为“中国远洋运输有限公司”）于 1994 年 2 月出资设立之有限责任公司。
1993 年 10 月 27 日，中国人民银行出具银复[1993]250 号《关于设立中国
远洋集团财务公司的批复》，同意中远集团设立中国远洋集团财务公司，并核准
了公司章程。
1994 年 2 月，中远财务在中国人民银行领取了编号为银金管字第 08-0747
号的《经营金融业务许可证书》。
1994 年 2 月 23 日，中远财务在北京市工商行政管理局办理了工商设立登
记手续，并领取了注册号为 11502188 的《企业法人营业执照》。根据该《企业
法人营业执照》，中远财务设立时公司名称为“中远集团财务公司”，住所为北
京市西城区北礼士路 98 号，法定代表人为张海东，注册资本为 27,400 万元，
实收资本为 27,400 万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“办理本集团内
部所属企业的人民币存款及投资业务；办理主管部门及集团成员单位的信托贷
款、投资业务；票据承兑、贴现业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；
结算业务；代理业务；代理证券买卖业务；经中国人民银行批准向社会发行金
融债券和办理金融租赁业务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其
他金融业务”。
中远财务设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输（集团）总公司 27,400 100.00%
合计 27,400 100%
②2000 年第一次增加注册资本及第一次股权转让
1999 年 5 月 26 日，中远集团出具中远财金函[1999]第 054 号《关于中远集
团财务公司股改调整方案报告的批复》，同意上报的股改调整方案，资本金调整
为 40,000 万元。
62
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
根据长城会计师事务所有限责任公司于 2000 年 5 月 20 日出具的长会评报
字（2000）第 236 号《资产评估报告书》，中远财务以 1999 年 12 月 31 日为基
准日的资产评估结果为资产总额账面值 535,521.68 万元，资产总额评估值
533,773.48 万元，负债总额账面值 497,850.33 万元，负债总额评估值为 496,251.37
万元，净资产账面值 37,671.35 万元，净资产评估值为 37,522.11 万元。2000 年
8 月 10 日，中华人民共和国财政部出具财企[2000]212 号《对中远集团财务公
司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，同意中远财务资产评估立
项。
2000 年 9 月 5 日，中远集团出具中远企划[2000]0549 号《关于同意中远集
团财务公司改建为有限责任公司的批复》，同意中远财务公司评估净资产为
37,522.11 万元，改建后的中远财务注册资本为 40,000 万元，股东及股权设置情
况为：
中远集团以经评估的原中远集团财务公司净资产出资 18,200 万元，占注册
资本的 45.5%；上海远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资
7,800 万元，占注册资本的 19.5%；中国外轮代理总公司以受让的原中远集团财
务公司净资产出资 4,800 万元，占注册资本的 12%；广州远洋运输公司以受让
的原中远集团财务公司净资产出资 2,200 万元，占注册资本的 5.5%；天津远洋
运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,500 万元，占注册资本的
3.75%；青岛远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,000 万元，
占注册资本的 2.5%；中远房地产开发公司以受让的原中远集团财务公司净资产
出资 1,000 万元，占注册资本的 2.5%；南通中远船厂以受让的原中远集团财务
公司净资产出资 1,000 万元，占注册资本的 2.5%；中远国际货运有限公司以货
币出资 2,000 万元，占注册资本的 5%；中国船舶燃料供应广州公司以货币方式
出资 477.89 万元，以受让的原中远集团财务公司净资产出资 22.11 万元，占注
册资本 1.25%。
2000 年 9 月 5 日，中远集团分别与上海远洋运输公司、中国外轮代理总公
司、广州远洋运输公司、天津远洋运输公司、青岛远洋运输公司、中远房地产
开发公司、南通中远船厂及中国船舶燃料供应广州公司签署了《关于转让原中
远集团财务公司净资产的协议》。
63
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
2000 年 9 月 5 日，北京中交会计师事务所有限公司出具（1999）交审所报
字[146]号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2000 年
4 月 10 日止，中远财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 2,477.89 万元，本
次变更后的注册资本为 40,000 万元，实收资本为 40,000 万元。
2000 年 12 月 21 日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2001 年 2 月 28 日，中国人民银行办公厅出具银办函[2001]93 号《关于中
远集团财务公司变更事项的批复》，核准公司名称变更为“中远财务有限责任公
司”，注册资本增加至 40,000 万元人民币（含外汇资本 2,000 万美元），以及变
更后的股东名称、出资额及持股比例。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输（集团）总公司 18,200 45.50%
2 上海远洋运输公司 7,800 19.50%
3 中国外轮代理总公司 4,800 12.00%
4 广州远洋运输公司 2,200 5.50%
5 中远国际货运有限公司 2,000 5.00%
6 天津远洋运输公司 1,500 3.75%
7 青岛远洋运输公司 1,000 2.50%
8 中远房地产开发公司 1,000 2.50%
9 南通中远船厂 1,000 2.50%
10 中国船舶燃料供应广州公司 500 1.25%
合计 40,000 100%
③2005 年第二次增加注册资本及第二次股权转让
2005 年 4 月 6 日，中远财务召开 2005 年股东会，通过决议：中远财务三
家股东单位因改制变更公司名称，即中远房地产开发公司变更为中远房地产开
发有限公司，中国外轮代理总公司变更为中国外轮代理有限公司，南通中远船
厂变更为中远船务工程集团有限公司；上海远洋运输公司将所持有 7,800 万元
股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持 1,500 万股权转让给中远散货
运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持 500 万元转让给中国船舶燃
料有限责任公司；同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中
64
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远
造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500 万元，中远国际货运有限公
司增资 2,000 万元，青岛远洋运输公司增资 3,000 万元，中远房地产开发有限公
司增资 1,000 万元，广州远洋运输公司增资 2,200 万元。
2005 年 4 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评
报字[2005]第 A-1013 号《中远财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》，
对增资扩股涉及的全部资产及相应负债进行了评估。该评估报告书已于 2005 年
7 月 7 日向国资委备案，备案编号为 20050205。
2005 年 8 月 22 日，国务院国资委出具国资产权[2005]1008 号《关于中远
财务有限责任公司股权转让有关问题的批复》，同意上海远洋运输公司、天津远
洋运输公司、中国船舶燃料供应广州公司将持有的中远财务的 19.5%、3.75%、
1.25%的股权分别协议转让给中远集团、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料
有限责任公司。转让价格以已经备案的评估报告确认的净资产值评估值为基准
确定。股权转让后，同意对中远财务进行增资至 8 亿元，股东由原来的 10 家增
加到 13 家。
2005 年 12 月 20 日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2005]664 号《关
于中远财务有限责任公司变更注册资本金的批复》，同意中远集装箱运输有限公
司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、
中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500
万元，中远国际货运有限公司增资 2,000 万元，青岛远洋运输公司增资 3,000 万
元，中远房地产开发有限公司增资 1,000 万元，广州远洋运输公司增资 2,200 万
元；同意上海远洋运输公司将所持有 7,800 万元股权转让给中远集团，天津远
洋运输公司将所持 1,500 万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料
供应广州公司将所持 500 万股权转让给中国船舶燃料有限责任公司。
2005 年 12 月 21 日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2006 年 2 月 23 日，利安达出具利安达验字[2006]第 A1006 号《验资报告》，
对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2005 年 12 月 13 日止，中远财务
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中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
已收到股东按比例的出资共计 41,200 万元，其中新增注册资本 40,000 万元，资
本公积 1,200 万元，本次变更后的注册资本为 80,000 万元，实收资本为 80,000
万元。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输（集团）总公司 3,2500 40.625%
2 中远集装箱运输有限公司 9,800 12.25%
3 中远散货运输有限公司 8,000 10.00%
4 中国外轮代理有限公司 4,800 6.00%
5 广州远洋运输公司 4,400 5.50%
6 中远国际货运有限公司 4,000 5.00%
7 中远航运股份有限公司 4,000 5.00%
8 青岛远洋运输公司 4,000 5.00%
9 大连远洋运输公司 3,000 3.75%
10 中远房地产开发有限公司 2,000 2.50%
11 中远造船工业公司 1,500 1.875%
12 中远船务工程集团有限公司 1,000 1.25%
13 中国船舶燃料有限责任公司 1,000 1.25%
合计 80,000 100%
④2011 年第三次股权转让
2010 年 11 月 5 日，中水资产评估有限公司出具中水评报字[2010]第 108 号
《中国远洋运输（集团）总公司拟收购远洋地产有限公司所持中远财务有限责
任公司 2.5%股权项目资产评估报告》，对中远集团拟收购远洋地产所持中远财
务 2.5%股权价值进行了评估。
2010 年 12 月 2 日，中远集团 2010 年第 15 次总裁办公会决定同意中远集
团以 3,890.31 万元购买远洋地产所持中远财务 2.5%股权。
2010 年 12 月 23 日，远洋地产有限公司与中远集团签署《股权转让协议》，
中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务 2.5%股权，对价为 3,890.31 万
元。
2011 年 1 月 12 日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]33 号《关于
中远财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中远集团受让远洋地产有限公司
66
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
持有的中远财务 2.5%股权。核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011 年 3 月 8 日，中远财务召开 2011 年临时股东会，通过决议：同意中
远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务 2.5%股权；股东单位由 13 家变
更为 12 家。
2011 年 10 月 17 日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输（集团）总公司 3,4500 43.125%
2 中远集装箱运输有限公司 9,800 12.25%
3 中远散货运输有限公司 8,000 10.00%
4 中国外轮代理有限公司 4,800 6.00%
5 广州远洋运输有限公司 4,400 5.50%
6 中远国际货运有限公司 4,000 5.00%
7 中远航运股份有限公司 4,000 5.00%
8 青岛远洋运输有限公司 4,000 5.00%
9 大连远洋运输公司 3,000 3.75%
10 中远造船工业公司 1,500 1.875%
11 中远船务工程集团有限公司 1,000 1.25%
12 中国船舶燃料有限责任公司 1,000 1.25%
合计 80,000 100%
⑤2011 年第三次增加注册资本
2011 年 11 月 8 日，中远财务召开 2011 年第二次股东会，通过决议：同意
中远财务注册资本增至 16 亿元，同意增加中远财务新股东中国外轮理货总公司、
厦门远洋运输公司，股东单位由 12 家变为 14 家；增加注册资本 8 亿元，同意
青岛远洋运输有限公司、大连远洋运输公司、中国船舶燃料有限责任公司无条
件放弃以现金认缴增资资本的权利，同时各股东放弃该部分增资的优先权利，
由中国外轮代理有限公司、厦门远洋运输公司、中国外轮理货总公司出资认缴
放弃的现金增资部分股权；同意 2011 年 1 月 1 日至增资扩股完成日期间，公司
股东权利（所有者权益）增加部分由原股东按照原持股比例享有，本次增资扩
股完成后新增的股东不享有该部分股东权益。
67
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
2011 年 11 月 3 日，中远集团出具中远财务[2011]368 号《关于批准中远财
务有限责任公司 2011 年增资扩股整体方案的通知》，批准中远财务增资扩股整
体方案，注册资本由 8 亿元（含 2,000 万美元）增至 16 亿元（含 2,000 万美元）。
2011 年 12 月 22 日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]987 号《关
于中远财务有限责任公司增资扩股及修改公司章程的批复》，同意中远财务注册
资本增加 8 亿元（含 2,000 万美元），增至 16 亿元（含 2,000 万美元）；核准中
国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司成为中远财务股东；核准股权调整后的
股东构成、出资额和出资比例。
2011 年 12 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第 342
号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011 年 12 月
27 日止，中远财务已收到各股东缴纳的新增货币出资 32,518 万元，其中新增实
收资本 32,000 万元，新增资本公积 518 万元。本次变更后的注册资本为 160,000
万元（含 2,000 万美元），实收资本为 160,000 万元（含 2,000 万美元）。
2011 年 12 月 29 日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中远财务的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国远洋运输（集团）总公司 69,000.00 43.125%
2 中远集装箱运输有限公司 19,600.00 12.25%
3 中远散货运输有限公司 16,000.00 10.00%
4 中国外轮代理有限公司 11,200.00 7.00%
5 广州远洋运输有限公司 8,800.00 5.50%
6 中远国际货运有限公司 8,000.00 5.00%
7 中远航运股份有限公司 8,000.00 5.00%
8 青岛远洋运输有限公司 6,400.00 4.00%
9 大连远洋运输公司 4,800.00 3.00%
10 中远造船工业公司 3,000.00 1.875%
11 中远船务工程集团有限公司 2,000.00 1.25%
12 中国船舶燃料有限责任公司 1,600.00 1.00%
13 中国外轮理货总公司 800.00 0.50%
14 厦门远洋运输公司 800.00 0.50%
合计 160,000.00 100%
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3、中海财务吸收合并中远财务进展情况
2017 年 11 月 9 日，中远海运集团出具《关于财务公司重组整合方案的批复》
（中远海合〔2017〕689 号），批准中海财务吸收合并中远财务（以下简称“本
次合并”）的有关事项。
截至 2017 年 12 月 28 日，中海财务以及中远财务的全部出资人已经履行了
必要的内部决策程序，批准了本次合并的整体方案、新财务公司基本情况、各出
资人的股权比例、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关
于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。
2017 年 12 月 29 日，中海财务召开第三届董事会第十二次会议和第三十次
股东会、中远财务召开第五届董事会第十六次会议和 2017 年第五次股东大会，
审议并通过了本次合并的相关议案，批准本次合并的整体方案、新财务公司基本
情况、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关于中海集
团财务有限责任公司与中远财务有限责任公司之吸收合并协议》。
本次合并完成后，中海财务将作为新财务公司的存续主体，其资产、负债、
业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更
为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承
继。
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十条规
定：“财务公司由于所属企业集团被收购或重组引起变更股权或调整股权结构的，
金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于实际控制人变
更引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审
查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面
决定。财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司
由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在地银监局受理
并初步审查，银监局审查并决定，银监局自受理或收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十八条
规定：“其他非银行金融机构吸收合并，由吸收合并方向其所在地银监局提出申
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中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
请，并抄报被吸收合并方所在地银监局，由吸收合并方所在地银监局受理并初步
审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准
或不批准的书面决定。吸收合并方所在地银监局在将初审意见上报银监会之前应
征求被吸收合并方所在地银监局的意见。吸收合并公告期限届满后，吸收合并方
应按照变更事项的条件和程序通过行政许可；被吸收合并方应按照法人机构解散
的条件和程序通过行政许可。被吸收合并方改建为分支机构的，应按照有关分支
机构开业的条件和程序通过行政许可。”
本次合并涉及非银行金融机构合并及股权结构变更等相关事项，尚需取得银
行业监督管理部门的批准。
4、公司与中海财务、中远财务相关服务开展情况
2016 年 5 月，国务院国资委将其持有的中国海运 100%权益和中远集团 100%
权益无偿划转给中远海运集团，中国海运和中远集团成为中远海运集团附属全
资企业，中海财务与中远财务因此均成为中远海运集团控制的财务公司。2016
年公司实施重大资产重组后，中远财务向公司重组收购标的公司大连油运提供
金融财务服务。
（1）公司与中海财务相关服务开展情况
公司与中海财务于 2015 年 9 月 29 日签署《金融服务框架协议》，约定中海
财务向公司及附属公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、外汇买卖服务和
经中国银监会批准中海财务可从事的其他业务。协议有效期自 2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日。
报告期各期末中海财务吸收公司存款余额及公司各期自中海财务存款利息
收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末存放中海财务款项 293,749.7 372,670.0 60,371.6 59,682.8
存放中海财务款项利息
2,229.8 804.61 591.0 491.73
收入
报告期各期末中海财务向公司发放贷款余额及公司各期支付给中海财务的
利息支出如下：
70
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单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中海财务向公司发放贷款
- - 64,937.6 32,350.0
期末余额
支付中海财务借款利息 - - 2,045.2 4,453.6
（2）公司与中远财务相关服务开展情况
2016 年 4 月 28 日，公司重组购买标的公司大连油运与中远财务签署了《金
融服务框架协议》，中远财务将向大连油运提供存款服务、贷款及融资租赁服务、
结算服务、外汇买卖服务和经中国银监会批准的可从事的其他业务。协议有效
期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
报告期各期末中远财务吸收大连油运存款余额及各期大连油运自中远财务
存款利息收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末存放中远财务款项 75,038.9 103,596.4 196,950.5 89,604.2
存放中远财务利息收入 561.5 1,578.9 1,296.4 301.9
报告期各期末中远财务向大连油运发放贷款余额及大连油运各期支付给中
远财务的利息支出如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中远财务向大连油运发
- - 40,000.0 57,000.0
放贷款期末余额
支付中远财务借款利息 - 492.1 2,271.6 2,309.1
（二）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在
集团财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额
不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评
估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资
金安全做出承诺并披露。
1、补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集
团财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不
得超过贷款余额
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为规范与集团财务公司之间的关联交易，防范资金风险，2011 年 3 月 11
日，经公司 2011 年第四次董事会审议并通过《中海发展股份有限公司与中海集
团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（以下简称“风险控制制度”），
根据《风险控制制度》，公司在与中海财务开展关联交易之前，应认真查阅中海
财务相关执照，并在将资金存放在中海财务之前，应取得并审阅中海财务最近
一个会计年度经审计的年度报告并进行认真评估；应定期了解中海财务的经营
及财务状况，关注中海财务是否存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定之情况；在公司存款存放在中海财务期间，公司应定期取得
并审阅中海财务的财务报告，对存放于中海财务的资金风险状况进行评估。当
中海财务出现《风险控制制度》中约定的八类情形时，由公司财务负责人督促
公司相关部门及时采取全额或部分调出在中海财务存款、暂停向中海财务存款、
要求中海财务限期整改等风险应对措施，切实保证公司在中海财务存款的安全
性。
2016 年公司实施重大资产重组后，中远财务向公司重组购买标的公司大连
油运提供金融财务服务，公司参照《风险控制制度》的相关要求对中远财务提
供的金融财务服务进行风险控制。此外，公司及下属公司与中海财务、中远财
务签署的《金融服务框架协议》中就风险控制措施亦进行约定，包括中海财务、
中远财务将严格按照中国银监会的财务公司风险监测指标规范运作、向公司提
供每月财务报表等。
公司将视中海财务吸收合并中远财务的实施进度，针对吸收合并完成后的
业务开展情况更新制订相关风险防范制度。
根据公司 2015 年第九次董事会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
公司在中海财务 2016 年、2017 年和 2018 年的存款每日余额的最高限额分别为
55 亿元、55 亿元和 55 亿元，2016 年度和 2017 年度公司在中海财务实际存款
每日余额的最高值分别为 44.98 亿元和 43.04 亿元；根据公司 2016 年第四次董
事会和 2015 年度股东大会审议通过，大连油运在中远财务 2016 年、2017 年和
2018 年的存款每日余额的最高限额分别为 30 亿元、35 亿元和 40 亿元，2016
年度和 2017 年度大连油运在中远财务实际存款每日余额的最高值分别为 20.07
亿元和 9.85 亿元。
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由于公司对外贷款多用于船舶建造，借款期限长，且以大额外币为主，外
部商业银行此类业务相对成熟，能够在币种、金额、期限等方面满足公司的需
求，因此公司在财务公司的贷款相对较少，亦未对“上市公司在财务公司的日
均存款余额不得超过贷款余额”进行约定。
综上，公司已建立系统的资金风险防范制度，在《金融服务框架协议》中
就存款每日余额的最高限额进行了限制性约定，相关规定和协议履行了相应的
审批程序和信息披露义务。
2、是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订
相关的风险控制措施
根据《风险控制制度》以及《金融服务框架协议》等约定，为有效控制公
司在财务公司的存款资金风险，公司通过查阅中海财务和中远财务的《金融许
可证》、《营业执照》、公司章程，取得并审阅其各年度经审计的年度报告、各月
的财务报表，取得中远财务的《内部控制评价报告》和中海财务的《风险管理
自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》等报告，取得并查阅其内部制订
的各项业务管理办法、业务操作流程，认为中海财务和中远财务持有合法有效
的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质，经营
情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反《企业集团
财务公司管理办法》规定的情形，未发现风险管理存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款的资金风险，维护资
金安全，公司制订了《风险控制制度》，对交易基本原则、风险控制措施、风险
处置预案等进行了详细规定。此外，根据中国银监会等有关部门的各项规章制
度，中海财务制订了《资金管理办法》《结算账户管理办法》《结算业务管理办
法》《银行账户管理办法》《单位存款管理办法》《同业拆借管理办法》等业务管
理办法和操作流程，中远财务制订了《货币资金流程控制管理规定》《结算账户
管理办法》《成员单位账户管理办法》《定期存款业务操作规程》《同业拆借管理
办法》等业务管理办法和操作流程，通过程序和流程中规定操作规范和控制标
准控制业务风险；同时中海财务也制定了《风险管理办法》《合规管理办法》《内
部控制管理办法》《重大突发事件报告制度操作流程》等风险控制和应急处置流
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程，中远财务也制订了《综合应急预案》《货币资金应急预案》《计算机系统专
项应急预案》等应急处置预案和程序。
综上，公司对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了有效评估，
并制订了相关的风险控制措施。
3、集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
为保障上市公司资金安全，2018 年 3 月 5 日，公司间接控股股东中远海运
集团出具《中国远洋海运集团有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司与
中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司之间金融业务相关事宜出
具的承诺函》：
“1、中海财务与中远财务为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法
规经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的企业集
团财务公司，并凭《中华人民共和国金融许可证》经营金融业务。中海财务与
中远财务已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照
相关法律法规的规定进行，中远海能在中海财务、中远财务的相关存款业务具
有安全性。在后续运营过程中中海财务和中远财务将继续按照相关法律法规的
规定规范运作。
2、鉴于中远海能在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，
本公司将继续确保中远海能的独立性并充分尊重中远海能的经营自主权，由中
远海能在符合中国银监会相关规定的条件下，履行相关法律法规及《中远海运
能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《中远海能公司章程》”）规定的内部
程序后，根据业务开展的实际需要自主决策与中海财务和中远财务间的金融业
务。
3、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过中海财务、中
远财务或其他任何方式变相占用中远海能资金，保障中远海能在财务公司的资
金安全，中海财务和中远财务将合法合规地对中远海能提供存款、信贷等金融
服务，确保中远海能在中海财务和中远财务的该等金融业务均符合法律法规的
相关规定。
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4、若中海财务或中远财务不具备偿付能力、存在从事违法违规行为或本公
司及本公司控股、控制的其他企业违规占用中远海能资金而致使中远海能遭受
损失，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以补偿。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
章及《中远海能公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害中
远海能和其他股东的合法权益。”
中远海运集团上述承诺函已于 2018 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公开披露。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中海财务和中远财务工商档案、营业执照、公司章程、报
告期内财务报告和财务报表以及相关规章制度；查阅了中海财务吸收中远财务
的相关股东决策文件，相关董事会、股东大会决议以及公告文件；查阅了发行
人制定的《中海发展股份有限公司与中海集团财务有限责任公司关联交易的风
险控制制度》、发行人与中海财务和中远财务签署的历年《金融服务框架协议》；
查阅了中海财务的《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》、中
远财务的《内部控制评价报告》、发行人对财务公司出具的风险评估报告以及中
远海运集团出具的承诺函、发行人报告期内历年审计报告，核查了报告期内发
行人与中海财务、中远财务对账单以及贷款合同。
经核查，保荐机构认为：中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历
史沿革、中海财务吸收合并中远财务的进展以及发行人与中海财务、中远财务
相关服务开展情况符合实际；发行人通过制定相关制度和签署金融服务框架协
议，建立了系统的风险控制措施、风险控制制度和风险处置预案，明确约定了
上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，相关规定和协议履行了相
应的审批程序和信息披露义务；基于发行人业务经营的实际情况，发行人未约
定上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；发行人对集团财务
公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了相关的风险控制措施；
中远海运集团对中远海能的资金安全做出承诺并披露；集团财务公司也制定了
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相关内部控制制度保证公司的资金安全；发行人与中海财务、中远财务关联交
易价格公允，不存在发行人资金被占用的情况，中海财务、中远财务不存在侵
害发行人利益的情形。
重点问题 5
报告期各期末，申请人长期应收款账面价值分别为 18.13 亿元、25.56 亿元、
14.54 亿元和 18.13 亿元，主要为应收联营、合营公司的长期借款，其他应收款
中“其他”的账面价值分别为 104.88 亿元、96.99 亿元、2.59 亿元和 5.15 亿元，
占其他应收款的比重分别为 60.12%、58.28%、70.62%和 82.70%。请申请人： 1）
补充说明长期应收款、其他应收款中“其他”的明细内容，包括但不限于交易
对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可回收性及坏
账准备计提情况；（2）说明公司是否存在关联方资金占用情形及防止关联方资
金占用的相关内控措施，本次募集资金是否变相用于转借他人。请保荐机构、
会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人分析说明
（一）补充说明长期应收款、其他应收款中“其他”的明细内容，包括但
不限于交易对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可
回收性及坏账准备计提情况。
1、长期应收款的明细内容
公司的长期应收款均为对关联公司借款而形成，其中主要系持股 50%的合
营 单 位 Arctic Blue LNG Shipping Limited （ 以 下 简 称 “ 蓝 色 LNG” ）、
ArcticGreenLNGShippingLimited （ 以 下 简 称 “ 绿 色 LNG” ） 、
ArcticPurpleLNGShippingLimited（以下简称“紫色 LNG”），以及持股 30%的
联 营 单 位 CapricornLNGShippingLimited （ 以 下 简 称 “ 摩 羯 座 LNG” ）、
AriesLNGShippingLimited （ 以 下 简 称 “ 白 羊 座 LNG” ） 、
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AquariusLNGShippingLimited （ 以 下 简 称 “ 水 瓶 座 LNG” ） 、
GeminiLNGShippingLimited（以下简称“双子座 LNG”）（上述 7 家公司统称
“联合营单位”）的借款。
联合营单位主要是为了建造 LNG 运输船舶并开展 LNG 运输业务而建立。
联合营单位成立时，双方股东向联合营单位提供资本金合计 1,000.00 美金，LNG
船舶建造及运营所需的其他资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东
借款部分由双方股东按持股比例以借款的形式向联合营单位提供，借款利率参
照同期银行贷款利率，股东借款在船舶建造工程完成后分期偿还。
报告期各期末，公司长期应收款的明细内容如下：
（1）2014 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手方
金额 利率 账龄 期限
名称
3 months LIBOR + 船舶建造工程
蓝色 LNG 191,315,158.46 1 年内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
3 months LIBOR + 船舶建造工程
绿色 LNG 100,893,751.85 1 年内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
3 months LIBOR + 船舶建造工程
紫色 LNG 191,315,158.46 1 年内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
与银行融资的加权平 船舶建造工程
水瓶座 LNG 77,427,038.92 均融资利率一致，约为 3至4年 完成后 20 年内
3.60% （预计 2035）
与银行融资的加权平 船舶建造工程
双子座 LNG 72,837,048.95 均融资利率一致，约为 3至4年 完成后 20 年内
3.60% （预计 2036）
与银行融资的加权平 船舶建造工程
白羊座 LNG 77,391,376.35 均融资利率一致，约为 3至4年 完成后 20 年内
5.20% （预计 2035）
与银行融资的加权平 船舶建造工程
摩羯座 LNG 75,359,974.33 均融资利率一致，约为 3至4年 完成后 20 年内
5.20% （预计 2035）
香港海宝航
411,946,766.81 无息 2至3年 2018 年
运有限公司
中海浦远航
81,141,029.81 无息 1至4年 2015 年
运有限公司
注 1：香港海宝航运有限公司（以下简称“海宝”）原为公司的下属子公司中海散运的子
公司，持股比例 51%，对方股东为宝钢资源有限公司，持股比例 49%，双方股东按持股比
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例对其提供无息借款。2016 年此笔借款已经归还。由于备考口径假设公司已于 2014 年 1
月 1 日前将中海散运予以剥离，在备考合并报告层面体现出公司对海宝的长期应收款。
注 2：中海浦远航运有限公司（以下简称“浦远航运”）原为公司子公司中海散运的下属
子公司，公司对其提供无息借款。2015 年此笔借款已经归还。由于备考口径假设公司已于
2014 年 1 月 1 日前将中海散运予以剥离，在备考合并报告层面体现出公司对浦远航运的长
期应收款。
（2）2015 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手方
金额 利率 账龄 期限
名称
3 months LIBOR + 船舶建造工程
蓝色 LNG 207,245,370.06 2 年以内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
3 months LIBOR + 船舶建造工程
绿色 LNG 109,666,364.48 2 年以内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
3 months LIBOR + 船舶建造工程
紫色 LNG 205,621,931.27 2 年以内
0.8%（建造期） 完成后 20 年内
与银行融资的加权平
1 年以内、4
水瓶座 LNG 106,669,389.60 均融资利率一致，约为 2035 年
至5年
6.67%
与银行融资的加权平 船舶建造工程
1 年以内、4
双子座 LNG 82,496,468.26 均融资利率一致，约为 完成后 20 年内
至5年
3.80% （预计 2036）
与银行融资的加权平
1 年以内、4
白羊座 LNG 106,530,376.16 均融资利率一致，约为 2035 年
至5年
5.82%
与银行融资的加权平
1 年以内、4
摩羯座 LNG 104,646,761.50 均融资利率一致，约为 2035 年
至5年
5.84%
香港海宝航
437,159,595.07 无息 3至4年 2018 年
运有限公司
中国矿运有
1,196,409,444.38 固定利率 4% 1 年以内 2018 年
限公司
注 1：中国矿运有限公司系由公司与中远散货运输（集团）有限公司共同出资设立，双方
股东按出资比例对其借款。2016 年此笔借款已经归还。
（3）2016 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手
金额 利率 账龄 期限
方名称
3 months LIBOR + 0.8%（建 船舶建造工程
蓝色 LNG 666,729,413.05 3 年以内
造期） 完成后 20 年内
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交易对手
金额 利率 账龄 期限
方名称
3 months LIBOR + 0.8%（建 船舶建造工程
绿色 LNG 228,675,368.72 3 年以内
造期） 完成后 20 年内
3 months LIBOR + 0.8%（建 船舶建造工程
紫色 LNG 119,926,675.43 3 年以内
造期） 完成后 20 年内
水 瓶 座 与银行融资的加权平均融资 1 至 2 年、5
101,065,459.97 2035 年
LNG 利率一致，约为 6.67% 年以上
双 子 座 与银行融资的加权平均融资 2 年以内、5
113,571,140.60 2036 年
LNG 利率一致，约为 6.76% 年以上
白 羊 座 与银行融资的加权平均融资 1 至 2 年、5
104,904,916.87 2035 年
LNG 利率一致，约为 6.06% 年以上
摩 羯 座 与银行融资的加权平均融资 2 年以内、5
118,712,076.59 2035 年
LNG 利率一致，约为 6.03% 年以上
（4）2017 年 09 月 30 日
单位：元
交易对手
金额 利率 账龄 期限
方名称
船舶建造工程
3 months LIBOR + 0.8%
蓝色 LNG 859,960,140.81 4 年以内 完成后 20 年
（建造期）
内
船舶建造工程
3 months LIBOR + 0.8%
绿色 LNG 446,979,213.43 4 年以内 完成后 20 年
（建造期）
内
船舶建造工程
3 months LIBOR + 0.8%
紫色 LNG 114,738,549.01 4 年以内 完成后 20 年
（建造期）
内
水 瓶 座 与银行融资的加权平均融 2 至 3 年、
78,172,504.12 2035 年
LNG 资利率一致，约为 6.67% 5 年以上
双 子 座 与银行融资的加权平均融 3 年以内、
114,984,389.93 2036 年
LNG 资利率一致，约为 6.76% 5 年以上
白 羊 座 与银行融资的加权平均融 2 至 3 年、
94,765,973.18 2035 年
LNG 资利率一致，约为 6.06% 5 年以上
摩 羯 座 与银行融资的加权平均融 3 年以内、
103,053,295.93 2031 年
LNG 资利率一致，约为 6.03% 5 年以上
公司的 LNG 船舶建造与项目直接绑定，联合营单位在成立之初即通过协议
约定，LNG 船舶建造完成后以长期期租方式租出，用于 LNG 的进口运输。公
司根据长期期租合同，在报告期各期末对联合营公司未来经营情况进行预测，
认为联合营公司未来盈利的保证程度较高，经营风险较低，长期应收款不存在
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减值迹象，公司不予计提坏账准备。
2、其他应收款中“其他”的明细内容
（1）报告期内，公司其他应收款的主要内容、回款安排和可回收性情况如
下：
①由于备考口径假设公司已于 2014 年 1 月 1 日前将中海散运予以剥离，因
此在备考合并报告层面体现出公司与中海散运的往来款；此类其他应收款均在
2016 年重组后收回。
②对中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG”）的股
权投资款，由于截至期末尚在办理工商变更登记手续，暂计入其他应收款；此
类其他应收款不涉及回款，由于工商变更登记手续已经于期后办理完毕，该款
项由其他应收款转为长期股权投资。
③对联合营单位的借款应收利息，由于联合营单位的船舶尚处于建造期或
刚投入营运不久，没有足够的经营利润偿还借款利息；此类其他应收款待联合
营单位到期还款，可完全回收。
④公司出租船舶交船时，应收承租人的船存燃油等尚未结算款项；此类其
他应收款待交易对手方到期还款，可完全回收。
⑤代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等；
此类其他应收款待交易对手方到期还款，可完全回收。
（2）其他应收款中“其他”的具体内容如下：
①2014 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
备考口径剥离中海散运，在备
考合并报告层面体现出的公
中海散运 9,606,469,042.02 10 年以内
司与中海散运的往来款，于
2016 年全部归还
备考口径大连油运剥离其下
大连远洋大厦酒店 816,101,796.80 属子公司大连远洋大厦酒店， 1 年以内
在备考合并报告层面体现出
80
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交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
的与其的往来款，于 2015 年
全部归还
香港贵力公司 30,690,456.00 代垫往来款 5 年以上
船舶出租时，燃油结差应收的
INTERGIS CO.,LTD 6,692,813.21 1 年以内
燃油款等
PETCO TRADING
船舶出租时，燃油结差应收的
LABUAN COMPANY 6,683,411.86 2 年以内
燃油款等
LIMITE
船舶出租时，燃油结差应收的
NAVIG8 POOL INC 5,797,936.87 4 年以内
燃油款等
船舶出租时，燃油结差应收的
Star Tankers Inc. 5,140,870.55 2 年以内
燃油款等
蓝色 LNG 867,884.08 应收借款利息 1 年以内
绿色 LNG 867,884.08 应收借款利息 1 年以内
紫色 LNG 454,665.56 应收借款利息 1 年以内
代付的船舶备用金、员工备用
其他 8,109,443.32 金、替承租人代垫的特战险、 -
港口费等
②2015 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
备考口径剥离中海散运，在
中远海运散货运输有限公 备考合并报告层面体现出的
9,530,507,910.71 10 年以内
司 公司与中海散运的往来款，
于 2016 年全部归还
BLUE FIN TANKER INC 船舶加入 POOL 支付的船舶
20,687,612.68 5 年以内
LTD 周转金等
船舶出租时，燃油结差应收
Star Tankers Inc. 19,177,987.87 5 年以内
的燃油款等
船舶出租时，燃油结差应收
厦门远洋运输公司 15,854,837.33 1 年以内
的燃油款等
中国液化天然气运输（控 应收代合营公司 CLNG 支付
10,634,894.45 3 年以内
股）有限公司 的备用金及公积金等
船舶出租时，燃油结差应收
联合石化亚洲有限公司 8,919,480.67 2 年以内
的燃油款等
PETCO TRADING
船舶出租时，燃油结差应收
LABUAN COMPANY 6,565,628.27 3 年以内
的燃油款等
LIMITE
船舶出租时，燃油结差应收
NAVIG8 POOL INC 6,357,154.25 5 年以内
的燃油款等
81
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交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
蓝色 LNG 3,112,029.81 应收借款利息 2 年以内
绿色 LNG 3,112,029.81 应收借款利息 2 年以内
CAVALIER SERVICES 船舶出租时，燃油结差应收
2,758,942.22 3 年以内
INC 的燃油款等
UNIPEC UK COMPANY 船舶出租时，燃油结差应收
2,430,735.54 2 年以内
LIMITED 的燃油款等
紫色 LNG 1,643,685.22 应收借款利息 2 年以内
代付的船舶备用金、员工备
其他 41,897,593.79 用金、替承租人代垫的特战 -
险、港口费等
③2016 年 12 月 31 日
单位：元
交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
对合营公司 CLNG 的股权投资
中国液化天然气运输（控 款，由于截至期末正在办理工商
130,058,246.90 1 年以内
股）有限公司 变更登记手续，暂计入其他应收
款
中国液化天然气运输（控 应收代合营公司 CLNG 支付的
16,829,162.78 1 年以内
股）有限公司 备用金及公积金等
BLUE FIN TANKER INC 船舶加入 POOL 支付的船舶周转
17,804,001.51 5 年以内
LTD 金等
船舶出租时，燃油结差应收的燃
STAR TANKERS INC. 12,632,846.60 5 年以内
油款等
船舶出租时，燃油结差应收的燃
中国中化集团公司 12,301,049.12 1 年以内
油款等
船舶出租时，燃油结差应收的燃
联合石化亚洲有限公司 8,024,546.59 2 年以内
油款等
TRIKWONG MARITIME 船舶出租时，燃油结差应收的燃
7,555,500.99 1 年以内
INC. 油款等
绿色 LNG 6,697,859.73 应收借款利息 3 年以内
蓝色 LNG 6,695,519.48 应收借款利息 3 年以内
船舶出租时，燃油结差应收的燃
KOCH SHIPPING INC 5,603,867.80 1 年以内
油款等
船舶出租时，燃油结差应收的燃
SOCAR TRADING SA 4,969,308.71 1 年以内
油款等
船舶出租时，燃油结差应收的燃
BAUMARINE AS 9,013,506.24 1 年以内
油款等
紫色 LNG 3,605,882.32 应收借款利息 3 年以内
代付的船舶备用金、员工备用
其他 17,550,205.86 -
金、替承租人代垫的特战险、港
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交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
口费等
④2017 年 9 月 30 日
单位：元
交易对手方名称 金额 形成原因 账龄
对合营公司 CLNG 的股权投资
中国液化天然气运输（控 款，由于截至期末尚在办理工商
402,576,502.25 1 年以内
股）有限公司 变更登记手续，暂计入其他应收
款
中国液化天然气运输（控 应收代合营公司 CLNG 支付的备
4,715,043.40 2 年以内
股）有限公司 用金及公积金等
蓝色 LNG 15,645,155.84 应收借款利息 3 年以内
绿色 LNG 10,128,279.01 应收借款利息 3 年以内
船舶出租时，燃油结差应收的燃
联合石化亚洲有限公司 7,677,398.00 3 年以内
油款等
TRIKWONG MARITIME 船舶出租时，燃油结差应收的燃
7,082,209.79 1 年以内
INC. 油款等
中海国际船舶管理有限公
6,571,738.18 代垫船舶伙食费等 1 年以内
司广州分公司
中国远洋海运集团有限公
5,096,249.84 房屋租金收入 1 年以内
司
船舶出租时，燃油结差应收的燃
Star Tankers Inc. 5,063,757.38 4 年以内
油款等
SHINYO KANNIKA 船舶出租时，燃油结差应收的燃
4,782,304.57 1 年以内
LIMITED 油款等
紫色 LNG 4,562,692.12 应收借款利息 3 年以内
中海国际船舶管理有限公
3,532,355.97 代垫船舶伙食费等 1 年以内
司上海分公司
CAVALIER SERVICES 船舶出租时，燃油结差应收的燃
3,221,363.29 4 年以内
INC 油款等
APLNG LNG 2,912,574.96 代垫律师费、融资顾问费 1 年以内
TRAFIGURA MARITIME 船舶出租时，燃油结差应收的燃
2,835,899.80 1 年以内
VENTURES LIMITED 油款等
PETROCHINA
船舶出租时，燃油结差应收的燃
INTERNATIONAL(SG)PT 2,792,413.42 1 年以内
油款等
E LTD
代付的船舶备用金、员工备用金、
其他 25,447,667.99 替承租人代垫的特战险、港口费 -
等
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3、公司应收款项的坏账准备计提政策
2016 年前，公司按照个别认定法逐项计提坏账准备；
2016 年 10 月 1 日起，公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计进行
变更，变更后公司的坏账政策如下：
（1）个别认定应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
对所有应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
对应收款项坏账准备个别认定时，可根据客户信用等级确定计提比例。年末，
根据每一客户应收款项的账龄、客户的信用品质、财务状况等，评定客户信用等
级，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。
（2）按信用风险特征组合的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：对个别认定测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反
映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 计提比例%（非滞期费） 计提比例%（滞期费）
1 年以内 0.50-3.00 0.50-3.00
其中：6 个月以内（含 6 个月） 0.50 0.50
7-12 月（含 12 个月） 3.00 3.00
1-2 年（含 2 年） 30.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 50.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
同时，对关联方应收款项、保证金、押金、内部备用金、职工借款等一般不
计提坏账准备。但有确凿证据表明关联方债务单位等已撤销、破产、资不抵债、
现金流量严重不足，并且不准备对应收款项进行债务重组或其他方式收回的，计
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提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司对于各期应收款项进行个别认定；对于个别认定不计提减值的款项，
按照账龄分析法计提坏账；同时，对于不存在减值风险的应收款项如备用金、
押金等不予计提坏账。
4、公司应收款项的坏账准备计提情况
报告期内，公司按照不同坏账计提方法计提的坏账准备金额如下：
单位：元
坏账计提方法 ①个别认定 ②信用风险组合
2014 年 12 月 31 日 61,309,774.56 -
2015 年 12 月 31 日 3,150,986.89 -
2016 年 12 月 31 日 6,690,886.17 41,479,032.30
2017 年 9 月 30 日 6,560,398.55 38,946,344.14
（二）说明公司是否存在关联方资金占用情形及防止关联方资金占用的相
关内控措施，本次募集资金是否变相用于转借他人。请保荐机构、会计师核查
并发表意见。
1、公司是否存在关联方资金占用情形
报告期内，公司对关联方的应收款项与公司的业务相关，不存在非经营性
关联方资金占用的情形。公司对关联方的应收款项主要包括以下几类：
（1）关联方借款及应收利息
联合营单位借款及利息：联合营单位成立时，双方股东约定，按持股比例
分别向联合营单位提供资本金合计 1,000.00 美金，LNG 船舶建造及营运所需的
其他资金部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供，借款利率
比照同期银行贷款利率，借款在船舶建造工程完成后分期偿还。此种经营方式
系 LNG 项目投资和运营的常用模式，该类款项属于经营性资金占用，属于正常
商业行为，不属于非经营性资金占用行为。
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中海散运借款：由于备考口径假设公司已于 2014 年 1 月 1 日前将中海散运
予以剥离，在备考合并报告层面体现出公司对中海散运及其下属公司的借款。
对于此类应收款项，公司均在 2016 年重组后收回。
（2）股权投资款
公司对合营单位 CLNG 进行增资，由于报告期末尚在办理工商变更登记手
续，投资款暂计入其他应收款。由于工商变更登记手续于期后办理完毕，投资
款由其他应收款转为长期股权投资。该款项不属于关联方对公司的资金占用情
形。
（3）房屋租赁款及零星未结算款项
公司将房屋出租给关联方的房屋租赁款以及船舶交付前未结算的船用物料
等。此类款项属于经营性资金占用，属于正常商业行为，不属于非经营性资金
占用行为。
2、公司关于防止关联方资金占用的相关内控措施
为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股
股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司根据《公司法》、《证券法》等相
关规定的要求制定了《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及其他关
联方资金占用管理办法》，主要内容如下：
“第四条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其其他关
联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
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（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保，如向控股股东及
其他关联方提供担保，需经股东大会审议通过。
第十一条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长，总经理、总会计师为副组长，成员由公司监察审计部、
财务部、董事会办公室等有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方
占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联
方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流
程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售
等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原
因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。”
3、本次募集资金是否变相用于转借他人
（1）本次募集资金具有明确用途
公司本次非公开发行募集资金总额为 54 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于新购 14 艘油轮、购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目。
2015 年 5 月 26 日，大连油运与中国船舶重工国际贸易有限公司、大船重
工签订船舶建造合同，约定由大船重工为大连油运建造两艘 7.2 万吨级巴拿马
型油轮，每艘船舶的建造价格为 5,238.5 万美元，协议总价款为 10,477 万美元。
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2017 年 11 月 20 日，公司与大船重工签订船舶建造合同，约定由大船重工
为公司建造 4 艘 31.9 万载重吨 VLCC 油轮和 3 艘 15.8 载重吨苏伊士型油轮，7
艘船舶总价为人民币 3,673,154,400 元。
2017 年 12 月 15 日，公司与广船国际和中船国际贸易有限公司作为联合卖
方签订船舶建造合同，约定由广船国际为公司建造 5 艘阿芙拉型油轮（含 2 艘
LR2 成品油轮）和 2 艘 6.5 万吨级巴拿马型油轮，7 艘船舶总价为人民币
2,137,514,400 元。
由此可见，公司本次非公开发行募集资金具有明确用途，系公司发展运力
规模、巩固竞争优势所需，具有合理的商业实质和真实的交易背景。
（2）公司内部控制健全有效，建立相关制度管理募集资金
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求建立了较为完善的法人治理制度，努力建立现代
企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
此外，公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》（证监公司字[2007]25 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》（上证上字[2008]59 号）制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，并
经公司 2011 年第二次董事会会议会议审议通过。2017 年 12 月 1 日，公司召开
2017 年第十二次董事会会议，审议通过《关于修改公司<募集资金专项存储及
使用管理制度>的议案》。
公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在
银行开立募集资金专项账户进行管理，保证募集资金用于核准用途。
二、会计师的核查意见
会计师复核了长期应收款和其他应收款中“其他”项的明细金额，检查了
重要应收款项的投资协议等原始凭证，并通过核对银行流水、银行回单和寄发
询证函的方式确认其付款的真实性；分析复核了各往来客商的款项性质及账龄，
对坏账准备计提进行了重新测算。
会计师与发行人主要管理人员及财务人员进行了访谈，了解了关联方借款
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的形成背景及原因以及借款的用途，以及防止关联方资金占用的内部控制制度。
经核查，会计师认为，发行人的长期应收款主要为对联合营单位进行 LNG
项目投资及运营提供的股东借款，其他应收款中“其他”主要为与中海散运的
往来款、应收关联方借款利息、对 CLNG 的股权投资款及其他代垫款项等；发
行人对关联方的应收款项与发行人的业务相关，不存在关联方资金占用的情形，
发行人已建立了防止关联方资金占用的相关内控措施，募集资金有明确用途，
不存在变相用于转借他人的情况。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构复核了发行人长期应收款、其他应收款中“其他”项所核算的明
细内容，审阅了联合营公司的相关投资协议，取得了重要应收款项的原始凭证，
与发行人的相关负责人进行了访谈，对关联方应收款项的形成背景和回收风险
进行了解；保荐机构核查了公司关于防止关联方资金占用等内控制度，查阅了
募投项目相关合同和发行人的相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，发行人的长期应收款主要为对联合营单位进行
LNG 项目投资及运营提供的股东借款，其他应收款中“其他”主要为与中海散
运的往来款、应收关联方借款利息、对 CLNG 的股权投资款及其他代垫款项等；
发行人对关联方的应收款项与发行人的业务相关，不存在关联方资金占用的情
形，发行人已建立了防止关联方资金占用的相关内控措施，募集资金有明确用
途，不存在变相用于转借他人的情况。
重点问题 6
申请人间接控股股东中远海运集团参与认购，请保荐机构和律师核查，中
远海运集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如无，
出具承诺并公开披露。
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答复：
一、发行人的分析说明
（一）中远海运集团及其一致行动人的减持情况。
根据公司 2017 年第十次董事会会议、2017 年第三次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本
次非公开发行相关的议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，公司
将在中国证监会核准后的 6 个月内择机发行。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海”）
于 2018 年 3 月 2 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，
自公司本次非公开发行董事会决议日（2017 年 10 月 30 日）前六个月至 2018
年 2 月 28 日期间，中远海运集团及其一致行动人不存在减持公司 A 股股票的
情形；同时，中远海运集团及其一致行动人不持有公司 H 股股票，因此亦不存
在减持公司 H 股股票的情形。
（二）中远海运集团出具承诺及披露情况。
中远海运集团于 2018 年 3 月 5 日出具了《中国远洋海运集团有限公司关于
不减持中远海运能源运输股份有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司确认，自中远海能本次非公开发行董事会决议日（2017 年 10
月 30 日）前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不存在
减持中远海能股票的情形；
二、本公司承诺，自本承诺函出具之日至中远海能本次非公开发行完成后 6
个月内，本公司及本公司之一致行动人不存在减持中远海能股票（包括承诺期间
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
三、本公司及本公司之一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第
四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形；
四、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益
将全部归中远海能所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
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中远海运集团上述承诺函已于 2018 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公开披露。
二、律师的核查意见
综上，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接控股股东中远
海运集团及其一致行动人自发行人本次非公开发行董事会决议日（2017 年 10
月 30 日）前 6 个月至上述承诺函出具之日不存在减持中远海能股票的情形；不
存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；中远海运集团
已承诺自该承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后 6 个月内，中远
海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的计划；前述承诺函已于 2018
年 3 月 5 日公开披露。
三、保荐机构的核查意见
综上，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接控股股东中远
海运集团及其一致行动人自发行人本次非公开发行董事会决议日（2017 年 10
月 30 日）前 6 个月至上述承诺函出具之日不存在减持中远海能股票的情形；不
存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；中远海运集团
已承诺自该承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后 6 个月内，中远
海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的计划；前述承诺函已于 2018
年 3 月 5 日公开披露。
重点问题 7
请申请人补充说明，申请人目前正在履行的对外担保事项是否履行了必要
的程序，被担保方是否提供了反担保，反担保人有无相应的实际担保能力，该
等担保事项是否存在风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
91
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
一、发行人的分析说明
（一）公司及其子公司正在履行的对外担保情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司正在履行的对外担保（不
包括公司对其子公司的担保）情况如下：
1、公司为其下属三家合营公司提供担保
鉴于“绿色 LNG”、“蓝色 LNG”、“紫色 LNG”（合称“三家合营公
司”）系由公司下属全资子公司上海 LNG 与日本商船三井株式会社（Mitsui
O.S.K. Lines, Ltd.，以下简称“商船三井”）共同出资设立的合营公司，上海
LNG 持有三家合营公司 50%的股份，三家合营公司系从事液化天然气运输业务
的单船公司，为确保三家合营公司的正常经营，公司按照 50%的股权比例对三
家合营公司正在履行的造船合同、租船合同、贷款合同提供担保，具体情况如
下：
（1）造船合同履约担保
2014 年 7 月 8 日，公司与造船厂韩国大宇造船海洋株式会社分别就三家合
营公司的造船合同签署《担保合同》，为保证三家合营公司的 LNG 船舶建造合
同的履行，公司无条件及不可撤销地向韩国大宇造船海洋株式会社保证三家合
营公司履行其在造船合同项下的包括但不限于接收船舶、如期付款等全部义务，
并承诺按照 50%的股权比例补偿造船厂因三家合营公司不履行其在造船合同项
下的义务而遭受的一切损失或损害。公司提供的担保金额共计为 4.9 亿美元，
担保类型为连带责任保证，担保期限为 2014 年 7 月 8 日至：①船舶购买方履行
完毕合同项下的义务之日；②船舶买卖合同因相关原因合法终止之日；③船舶
购买方的权利义务转让给租船人之日；④船舶最终交付之日（以上述日期在先
的为准）。
（2）租船合同履约担保
2014 年 7 月 8 日，公司与承租人亚马尔贸易公司分别就三家合营公司的租
船合同签署《担保合同》，为保证三家合营公司租船合同的履行，公司按照 50%
的股权比例所对应的责任向承租人亚马尔贸易公司保证：①三家合营公司适当
92
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
及如期履行租船合同及补充合同之所有条款及条件并如期支付及清偿其根据上
述租船合同及补充合同到期应付之一切款项；②倘三家合营公司未能适当及如
期履行任何各自根据上述相关租船合同及补充合同的责任，公司须于接到承租
人要求后之 5 个营业日内履行该等责任；③倘三家合营公司未能于到期日支付
上述相关租船合同及/或补充合同规定之任何到期应付款项，公司须于接到承租
人要求后之 7 个营业日内向承租人支付有关款项。公司提供的担保金额共计为
640 万美元，担保类型为连带责任保证，担保期限为交船日至 2045 年 12 月 31
日。
（3）融资贷款合同担保
2017 年 12 月 22 日，公司分别与国家开发银行和中国进出口银行就三家合
营公司的融资贷款合同签署《担保合同》，为保证三家合营公司融资贷款合同的
履行，公司按照 50%的股权比例所对应的责任向国家开发银行和中国进出口银
行保证：①三家合营公司履行在融资合同下实际偿还义务和责任；②当借款人
没有支付或履行其义务时立刻代为履行其责任；③如果贷款行依据担保合同进
行索偿，担保人将作为主债务人和主责任人赔偿银行因借款人到期应付未付而
造成的费用及损失。公司提供的担保金额共计为 3.78 亿美元，担保类型为连带
责任保证，担保期限为交船后 12 年。
2、公司为其下属四家参股公司提供担保
鉴于（1）“水瓶座 LNG”、“双子 LNG”系由公司控股子公司北方 LNG
与商船三井共同出资设立，其中：北方 LNG 持有 30%股份，商船三井持有 70%
股份；（2）“白羊座 LNG”、“摩羯座 LNG”系由公司控股子公司东方 LNG
与商船三井共同出资设立，其中：东方 LNG 持有 30%股份，商船三井持有 70%
股份。“水瓶座 LNG”、“双子 LNG”、“白羊座 LNG”、“摩羯座 LNG”
（合称“四家参股公司”）系从事液化天然气运输业务的单船公司，为确保四家
参股公司的正常经营，公司按照 30%的股权比例对四家参股公司正在履行的租
船合同提供担保，具体情况如下：
2011 年 7 月 15 日，公司分别与承租人 Papua New Guinea Liquefied Natural
Gas Global Company LDC、Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.就四家参
93
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
股公司的租船合同签署《担保合同》，为保证四家参股公司租船合同的履行，公
司按照 30%的股权比例所对应的责任向承租人保证：①四家参股公司将履行并
遵守其在租约项下的义务；②公司将保证支付四家参股公司在该租约项下应付
承租人款项。公司分别为四家参股公司向各自船舶承租人提供不超过 205 万美
元的担保，共计担保金额约为 820 万美元，担保类型为连带责任保证，担保期
限为船舶租赁期即 20 年。
（二）公司就对外担保事项履行的决策程序
根据公司在上交所网站披露的 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，公司
于报告期内的对外担保公告及相关的董事会、股东大会决策文件，公司目前正
在履行的对外担保事项对应履行的决策程序情况如下：
1、公司为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
（1）2014 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年第七次董事会会议，审议并通
过了《关于签署亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出
具期租合同和造船合同履约保证的议案》，同意公司全资子公司上海 LNG 持股
50%的三家单船公司（即“绿色 LNG”、“蓝色 LNG”、“紫色 LNG”）签
署包括造船协议在内的亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议），其中造船协
议为该三家单船公司新建 3 艘 LNG 船舶（每家单船公司各一艘），同时公司将
按照行业惯例根据持股比例为这三家单船公司提供造船合同和期租合同履约担
保。2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了
前述《关于签署亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出
具期租合同和造船合同履约保证的议案》。
（2）2017 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年第四次董事会会议，审议并通
过了《关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度的议案》，提请股东
大会审议及授权为上海 LNG 下属 YAMAL 项目合资公司（即“绿色 LNG”、
“蓝色 LNG”、“紫色 LNG”）按照股权比例提供总金额不超过 4 亿美元的融
资性担保，用于其外部融资。2017 年 6 月 8 日，公司召开 2016 年年度股东大
会，审议并通过了前述《关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度
的议案》。
94
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
2、公司为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
2011 年 7 月 15 日，公司召开 2011 年第十次董事会会议，审议并通过了《关
于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（即“白羊
座 LNG”、“摩羯座 LNG”、“水瓶座 LNG”、“双子 LNG”）船舶期租合
同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地按持股比例向与四家单
船公司签署船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的 30%
（即共计约 820 万美元）的连带责任担保。
（三）上述对外担保无反担保的原因
根据该等对外担保涉及的造船合同、期租合同、贷款合同及相应的担保合
同，公司上述对外担保均无反担保。公司上述对外担保均无反担保的原因如下：
1、LNG 需求广阔，被担保方为我国 LNG 运输的主力军，经营风险较小
从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出
绿色发展目标的背景下，LNG 作为清洁能源，需求前景非常广阔。从供给端看，
LNG 运输的高进入壁垒和高技术标准确保了 LNG 运输市场稳定，行业运力的
增长基本为现有企业的运力增长。目前，中国仅有的两个 LNG 运输平台，即上
海 LNG 平台和 CLNG 平台，均由公司控制或合营，上述被担保方均为上海 LNG
平台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我国 LNG 运输的主力军，
肩负保障我国清洁能源安全的重要使命。
鉴于 LNG 运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重要的行业地位，
被担保方经营风险较小。
2、LNG 项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险较低
公司 LNG 业务为项目船模式，即 LNG 船舶的建造、营运与特定 LNG 运
输项目绑定。具体而言，特定 LNG 项目中的进口方或出口方与承运人合资设立
LNG 单船公司，LNG 单船公司与特定 LNG 项目一般签订 20 年以上的长期运
输合同，专门服务于该特定 LNG 项目，并且合同中按一定投资回报率约定船舶
租金，船舶收益水平确定且可观，与现货船市场的运价水平无关。
95
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
由于 LNG 船舶的投资与运营均与长期项目绑定，锁定船舶投资收益，且严
格约束承租人实施退租，退租风险较小，进一步确保了被担保方业务的稳健性
和盈利的可持续性，因此被担保方的盈利情况具有确定性，违约风险能够得到
有效控制。
3、被担保方具有“低权益资本、高长期负债”资本结构，由股东按照持
股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例
上述被担保方均为公司出资设立的单船公司，单船公司的股东或其实际控
制人通过其控制的单船公司开展航运业务是国际惯例。同时，基于相关股东投
资安排，上述被担保方采用常见的“低权益资本、高长期负债”资本结构，总
股本仅为 1,000 美元，建造船舶资金和日常运营资金依赖于金融机构贷款及股
东贷款。基于该资本结构，该等单船公司缺乏对融资合同、造船合同、租船合
同等合同项下权利义务的实际履约能力，亦缺乏足够的反担保能力，单船公司
的股东或其实际控制人实际享有并承担该等合同项下的权利义务。公司与其他
股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、
租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为 LNG 单船公司常见的融资模
式。
由上可知，鉴于被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，
违约风险能够得到有效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。
同时考虑到被担保方具有常见的“低权益资本，高长期负债”资本结构，由股
东按照持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例，为 LNG 单
船公司常见的融资模式。
二、律师的核查意见
综上所述，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述正在履行
的对外担保事项均履行了相应的决策程序，符合《公司章程》和《上交所上市
规则》的规定。发行人正在履行的对外担保事项中被担保方虽未提供反担保，
但根据发行人的确认，该等担保形式符合相关商业逻辑和国际惯例，并且被担
保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控
制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此，不存在损害发行人
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中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
及其中小股东利益的情形。
三、保荐机构的核查意见
综上所述，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述正在履行
的对外担保事项均履行了相应的决策程序，符合《公司章程》和《上交所上市
规则》的规定。发行人正在履行的对外担保事项中被担保方虽未提供反担保，
但根据发行人的确认，该等担保形式符合相关商业逻辑和国际惯例，并且被担
保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控
制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此，不存在损害发行人
及其中小股东利益的情形。
第二部分 一般问题
一般问题 1
报告期内，申请人及下属子公司存在 36 笔掉期合同。请申请人补充披露并
说明报告期内公司及子公司相关业务的交易内容、交易金额、资金来源、交易
完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，并提示相关风险。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）掉期合同交易背景
2011 年 2 月及 2012 年 1 月，中石化先后与澳大利亚太平洋液化天然气有
限公司（以下简称“太平洋公司”）签署框架协议，从 2015 年起中石化每年向
太平洋公司购买 760 万吨 LNG，合同期限为 20 年，贸易方式为 FOB（以下简
称“APLNG 项目”）。中石化于 2011 年 3 月确认，APLNG 项目运输交由上海
LNG 与中石化冠德控股有限公司共同承担。因此，上海 LNG 公司与中石化等
97
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
相关方于 2013 年 4 月 28 日签署 6 艘 17.4 万立方 LNG 船舶的造船合同、融资
协议、股东贷款协议及船舶发起人承诺函。
造船合同约定，LNG 运输船舶的建造款项以美元支付，六艘船舶的造价总
额约为 12.6 亿美元（折合人民币约 78.12 亿元），融资总成本约为 2.5 亿美元（折
合人民币约 15.5 亿元），项目总成本为 15.1 亿美元（折合人民币约 93.62 亿元）。
六艘 LNG 运输船舶的建造资金主要来源于股东借款和银行借款。其中，股
东借款部分占项目总成本的 20%（即 3.02 亿美元，折合人民币约 18.72 亿元），
由股东以注资方式拨付；银行借款部分占项目总成本的 80%（即 12.08 亿美元，
折合人民币约 74.90 亿元），根据融资协议（以船舶发起人承诺为证），以银行
财团（中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、三井住友银行、三菱东京
UFJ 银行及瑞穗实业银行）所提供的长期具有限追索权债务融资拨付，具体由
三部分组成：
1、中国进出口银行提供建造期浮动利率 Libor+220bps、交船后 15 年固定
利率为 4.8%的出口信贷合计约 6 亿美元。
2、商业银行提供浮动利率 Libor+220bps、15 年期的商业贷款合计 6.3 亿美
元。
3、各商业银行按照至少各自份额的 80%提供交船后 15 年期利率掉期协议
（ISDA）。
（二）掉期合同具体内容
上述 LNG 运输船舶的银行借款利率以浮动利率为主，利率为 3 个月
LIBOR+2.0%至 2.5%p.a.之间。为了规避利率风险，上述 LNG 运输船舶所属的
单船公司以掉期合同的方式将浮动利率换为固定利率，换出浮动利率为 3 个月
LIBOR+2.0%至 2.5%p.a.之间，换入的固定利率为 3.5%p.a.至 4.0%p.a.之间。报
告期内，公司及下属子公司存在的 36 笔掉期合同的具体内容如下：
ChinaEnergyAspirationLNGShippingCo., Limited（以下简称“理想”）；
ChinaEnergyHopeLNGShippingCo., Limited（以下简称“希望”）；
ChinaEnergyAuroraLNGShippingCo., Limited（以下简称“曙光”）；
ChinaEnergyPioneerLNGShippingCo., Limited（以下简称“先锋”）；
ChinaEnergyPeaceLNGShippingCo., Limited（以下简称“和平”）；
ChinaEnergyGloryLNGShippingCo., Limited（以下简称“荣光”）。
98
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
单位：美元
序 合同签 标的借款合同 掉期合约
合同对手方 项目内容
号 署方 签署日 合同期限 合同金额 签署日 合同期限 合同金额
中国银行上 LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.04.30-
1 理想 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 24,454,900.08
海分行 想”造船项目 2031.10.31. 2031.04.30
中国工商银 LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.04.30-
2 理想 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 13,974,280.05
行首尔分行 想”造船项目 2031.10.31. 2031.04.30
中国工商银 LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.04.30-
3 理想 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 10,480,710.03
行悉尼分行 想”造船项目 2031.10.31. 2031.04.30
三菱东京日
LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.11.30-
4 理想 联银行香港 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 16,877,387.52
想”造船项目 2031.10.31. 2031.11.30
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.04.30-
5 理想 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 5,510,983.68
港分行 想”造船项目 2031.10.31. 2031.04.30
三井住友银 LNG 船舶“理 2013.4.28.- 2016.04.30-
6 理想 2013.4.28 101,351,424.00 2013.06.04 16,877,387.52
行香港分行 想”造船项目 2031.10.31. 2031.04.30
中国银行上 LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
7 希望 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 24,656,607.36
海分行 望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
中国工商银 LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
8 希望 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 14,089,489.92
行首尔分行 望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
中国工商银 LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
9 希望 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 10,567,117.44
行悉尼分行 望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
三菱东京日
LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
10 希望 联银行香港 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 17,016,531.84
望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
11 希望 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 5,556,418.56
港分行 望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
三井住友银 LNG 船舶“希 2013.4.28.- 2016.07.31-
12 希望 2013.4.28 102,187,008.00 2013.06.04 17,016,531.84
行 望”造船项目 2032.1.6. 2031.07.31
中国银行上 LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
13 曙光 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 24,791,018.88
海分行 光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
中国工商银 LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
14 曙光 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 14,166,296.50
行首尔分行 光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
中国工商银 LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
15 曙光 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 10,624,722.38
行悉尼分行 光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
三菱东京日
LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
16 曙光 联银行香港 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 17,109,294.72
光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
17 曙光 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 5,586,708.48
港分行 光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
三井住友银 LNG 船舶“曙 2013.4.28.- 2016.11.30-
18 曙光 2013.4.28 102,744,064.00 2013.06.04 17,109,294,72
行香港分行 光”造船项目 2032.6.1. 2031.11.30
99
中远海运能源运输股份有限公司 反馈意见回复
中国银行上 LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
19 先锋 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 24,877,002.72
海分行 锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
中国工商银 LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
20 先锋 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 14,215,430.13
行首尔分行 锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
中国工商银 LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
21 先锋 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 10,661,572.59
行悉尼分行 锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
三菱东京日
LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
22 先锋 联银行香港 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 17,168,635.68
锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
23 先锋 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 5,606,085.12
港分行 锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
三井住友银 LNG 船舶“先 2013.4.28.- 2017.03.31-
24 先锋 2013.4.28 103,100,416.00 2013.06.04 17,168,635.86
行香港分行 锋”造船项目 2032.9.26. 2032.03.31
中国银行上 LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
25 和平 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 25,000,542.72
海分行 平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.31
中国工商银 LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
26 和平 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 14,286,024.41
行首尔分行 平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.31
中国工商银 LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
27 和平 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 10,714,518.31
行悉尼分行 平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.31
三菱东京日
LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
28 和平 联银行香港 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 17,253,895.68
平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.31
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
29 和平 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 5,633,925.12
港分行 平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.30
三井住友银 LNG 船舶“和 2013.4.28.- 2017.07.31-
30 和平 2013.4.28 103,612,416.00 2013.06.04 17,253,895.68
行香港分行 平”造船项目 2033.1.31. 2032.07.31
中国银行上 LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
31 荣光 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 25,164,603.84
海分行 光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
中国工商银 LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
32 荣光 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 14,379,773.62
行首尔分行 光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
中国工商银 LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
33 荣光 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 10,784,830.22
行悉尼分行 光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
三菱东京日
LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
34 荣光 联银行香港 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 17,367,120.96
光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
分行
瑞穗银行香 LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
35 荣光 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 5,670,896.64
港分行 光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
三井住友银 LNG 船舶“荣 2013.4.28.- 2017.11.30-
36 荣光 2013.4.28 104,292,352.00 2013.06.04 17,367,120.96
行香港分行 光”造船项目 2033.5.31. 2032.11.30
100
公司针对商业银行贷款签署 ISDA 掉期协议的目的是为了控制 Libor 利率变
动风险对公司带来的财务风险：双方约定名义本金，用浮动利率换固定利率，以
锁定浮动利率的风险敞口，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故风险相对较
低。公司持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合同，无购买成本，掉期合
约的期限与相应银行借款的期限相近；公司持有利率掉期合约不以投资获利为目
的，不属于类金融投资。
该掉期协议严格遵循品种相关、规模相当、期限接近的套期保值原则。根据
《企业会计准则》中关于套期保值的相关规定，套期工具利得或损失中属于有效
套期的部分，应当直接确认为所有者权益，计入其他综合收益。
（三）补充披露事项
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（三）财务风险”补充披露“5、衍生金融工具风险”，并
在《发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人的主
要风险提示”之“（三）财务风险”补充披露“5、衍生金融工具风险”，具体内
容如下：
“LNG 单船公司为了控制 Libor 利率变动风险对其带来的财务风险，将建造
LNG 船舶贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率。该等利率掉期合同属于衍生
金融工具中的现金流量套期工具，有利于锁定 LNG 项目建设的财务成本，进而
锁定项目收益。
根据会计准则的要求，现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，
直接确认为其他综合收益。由于 LNG 单船公司资本金较少，且在船舶建造和运
营初期经营利润和留存收益较少，若即期市场的利率波动剧烈，与换入的固定利
率相差较大，则将导致 LNG 单船公司所有者权益金额波动较大。”
二、会计师的核查意见
会计师检查了关于 APLNG 项目的可研报告，关于成立 6 家单船公司、对外
融资及利率掉期的董事会决议及股东大会决议；获取了 6 家单船公司的合资协议；
检查了各银行对单船公司的借款协议以及利率掉期合同；了解了船舶建造进度；
分析了 6 家单船公司的审计报告；复核了关于利率掉期公允价值变动影响的计算
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过程及账务处理。
经核查，会计师认为，发行人签署利率掉期合同的主要目的是为了控制 Libor
利率变动风险对公司带来的财务风险，将建造 LNG 运输船舶贷款利率中的浮动
利率锁定为固定利率。发行人持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合同，
无购买成本，掉期合约的期限与相应银行借款的规模相当（贷款额的 80-100%）、
期限相近；发行人持有利率掉期合约不以投资获利为目的，不属于类金融投资。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了利率掉期合同所涉及的造船合同、借款合同以及利率掉期合
同等相关文件，审阅了 6 家 LNG 单船公司的合资协议；通过与发行人的相关负
责人进行访谈，了解了利率掉期合同签署的具体背景和防范相关风险的措施；查
阅了会计准则的相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人签署利率掉期合同的主要目的是为了控制
Libor 利率变动风险对公司带来的财务风险，将建造 LNG 运输船舶贷款利率中的
浮动利率锁定为固定利率。发行人持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合
同，无购买成本，掉期合约的期限与相应银行借款的规模相当（贷款额的
80-100%）、期限相近；发行人持有利率掉期合约不以投资获利为目的，不属于
类金融投资。
一般问题 2
最近一年及一期，LNG 期租收入分别为 3,631 万元、40,188.00 万元，尽调
报告显示，申请人“持续稳步推进液化天然气项目各项工作，拓展 LNG 船舶管
理业务”。最近一年及一期，申请人全资子公司上海 LNG 营业收入分别为
5,907.65 万元、41,638.40 万元，净资产为-46,931.13 万元、-51,423.31 万元；
最近一年及一期，申请人控股子公司东方 LNG 营业收入为 0，净利润分别为
204.47 万美元、259.47 万美元。请申请人补充说明上海 LNG、东方 LNG 业务开
展情况、收入及资产规模占申请人的比重，两家 LNG 子公司收入合计数与申请
人 LNG 期租收入存在差异的原因，上海 LNG 净资产为负数的原因及合理性，对
申请人是否构成不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
102
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答复：
一、发行人的分析说明
（一）上海 LNG、东方 LNG 业务开展情况、收入及资产规模占申请人的
比重
1、上海 LNG 业务开展情况
上海 LNG 全称为“上海中远海运液化天然气投资有限公司”，是公司的全资
子公司，从事 LNG 运输项目的开发、投资和运营，目前主要的项目包括澳大利
亚太平洋 LNG 项目（AP LNG 项目）、俄罗斯 YAMALLNG 项目（亚马尔项目）。
（1）AP LNG 项目
2011 年，中石化与澳大利亚太平洋液化天然气有限公司签署购买液化天然
气的协议。为了协助中石化从澳大利亚运输购买的液化天然气，上海 LNG 与中
石化冠德控股有限公司（以下简称“中石化冠德”）共同投资成立中国能源运输
投资有限公司（以下简称“中能运输”），其中，上海 LNG 持有 51%股份、中石
化冠德持有 49%股份。中能运输与商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）
投资设立 6 家单船公司开展 AP LNG 项目，其中中能运输持有每家单船公司 80%
的股份，商船三井持有 20%股份。具体股权结构如下：
中石化冠德 上海LNG 商船三井
49% 51%
中能运输
80% 20%
单船公司
截至 2017 年 9 月 30 日，上述 6 家单船公司已经购建 4 艘 LNG 船舶并投入
AP LNG 项目，还有两艘在建的 LNG 船舶预计 2018 年完成。
103
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（2）亚马尔项目
亚马尔项目位于俄罗斯 Yamal-Nenet 自治区北部亚马尔半岛，上海 LNG 和
商船三井投资成立三家单船公司参与，上海 LNG 和商船三井各持有 50%股份，
三家单船公司合计建造三艘 LNG 运输船舶，预计将于 2018 年 3 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日或之前交船。
2、东方 LNG 业务开展情况
东方 LNG 是中远海能与冠德国际投资有限公司（以下简称“冠德投资”）合
资成立的公司，中远海能持有东方 LNG 70%的股份，冠德投资持有东方 LNG 30%
的股份。东方 LNG 主要的项目为埃克森美孚项目。
2009 年，中石化旗下子公司联合石化（亚洲）有限公司与埃克森美孚旗下
子公司埃索高地有限公司签署 LNG 长期供应框架协议（简称“埃克森美孚项目”），
东方 LNG 通过与商船三井合资成立单船公司共同开发埃克森美孚项目，其中东
方 LNG 持有单船公司 30%股份，商船三井持有 70%股份。目前，已有两艘 LNG
船舶完成购建，投入埃克森美孚项目。
3、上海 LNG、东方 LNG 收入及资产占公司的比重
2016 年、2017 年 1-9 月，上海 LNG、东方 LNG 的资产和收入占公司的比
重如下：
单位：万元
2017 年 9 月底/2017 年 1-9 月 2016 年
公司 总资产 收入 总资产 收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
上海 LNG 907,870.01 14.83% 41,638.40 5.72% 832,839.06 14.28% 5,907.65 0.59%
东方 LNG 22,167.77 0.36% 0.00 0.00% 20,812.89 0.36% 0.00 0.00%
合计 6,122,780.69 100.00% 727,550.94 100.00% 5,830,806.77 100.00% 1,001,552.91 100.00%
注：东方 LNG 的资产、收入按照 2017 年 9 月 30 日的美元汇率 1：6.6369 折算成人民币。
从上述表格中可以看出，上海 LNG 的资产占公司的比重较高，东方 LNG 的
资产占公司的比重较低。2016 年 10 月和 2017 年 1-9 月，上海 LNG 先后投入运
营 1 艘和 3 艘 LNG 船舶，且对单船公司并表，所以收入增长较快。东方 LNG 的
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收入为零，主要是因为东方 LNG 仅参股单船公司，从单船公司获取的收益计入
投资收益。
（二）两家 LNG 子公司收入合计数与申请人 LNG 期租收入存在差异的原
因
2016 年、2017 年 1-9 月，上海 LNG、东方 LNG 与公司的合计收入分别为
5,907.65 万元、41,638.40 万元，公司的 LNG 期租收入分别为 3,631 万元、40,188.00
万元，存在差异的主要原因为上海 LNG 除了期租收入以外，还向商船三井提供
监造技术服务，并收取服务费。2016 年、2017 年 1-9 月，上海 LNG 的服务费收
入分别为 2,276.25 万元、1,108.97 万元。
（三）上海 LNG 净资产为负数的原因、合理性及对申请人的影响
上海 LNG 的净资产为负数，主要是因为受借款协议和掉期协议中 Libor 波
动影响，上海 LNG 的其他综合收益降低；另一方面是因为上海 LNG 前期购建的
LNG 船舶尚未全部投入运营，上海 LNG 的盈利能力尚未全部体现。
1、掉期协议损失导致公司的净资产降低
由于 LNG 船舶造价非常昂贵，APLNG 项目的 6 艘 LNG 船舶项目总成本为
15.1 亿美元，其中 20%由股东出资，80%采取银行贷款。为了控制项目的成本和
收益，2013 年，AP LNG 项目各单船公司与商业银行签署利率掉期协议，即将商
业银行的 Libor 浮动利率通过掉期协议换成固定利率。掉期协议严格遵循品种相
关、规模相当、期限接近的套期保值原则。根据《企业会计准则》中关于套期保
值的相关规定，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所
有者权益。
受 Libor 利率波动影响，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，上海
LNG 的其他综合收益中现金流量套期损益部分分别为-43,940.30 万元、-10,644.52
万元、-3,310.11 万元和-15,178.47 万元，对公司的净资产影响较大。
2、报告期内 LNG 船舶交付数量少、交付时间晚
上海 LNG 参与的项目包括 AP LNG 项目和亚马尔项目。AP LNG 项目计划
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购建 6 艘 LNG 船舶，2016 年 10 月投入运营 1 艘，2017 年 1-9 月投入运营 3 艘
LNG，还有两艘在建的 LNG 船舶预计 2018 年完成。亚马尔项目计划购建 3 艘
LNG 船舶，预计将于 2018 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日或之前交船。
最近一年及一期，上海 LNG 的净利润分别为-1,351.24 万元、2,637.49 万元。
由于上海 LNG 购建的 LNG 船舶交付数量少，交付时间晚，所以上海 LNG 的盈
利能力尚未完全体现。随着 LNG 船舶的逐渐交付并投入运营，受 LNG 项目收益
水平确定且收益较高影响，上海 LNG 的盈利将会逐渐改善。
3、上海 LNG 净资产为负数对公司的影响
上海 LNG 净资产为负数，主要因为受掉期协议中 Libor 波动影响，上海 LNG
的其他综合收益降低，但是不会影响现金流，因此不会对上海 LNG 的经营构成
重大不利影响。公司自 2016 年开始经营 LNG 期租业务，2016 年度、2017 年 1-9
月，LNG 期租业务的毛利率分别为 53.91%、63.08%。公司的 LNG 船舶建造与
项目直接绑定，一般签订 20 年以上的租船合同，因此 LNG 业务的毛利率较高且
稳定。随着 LNG 船舶的逐渐投入运营，公司 LNG 业务的贡献会越来越高，上海
LNG 的净资产也会逐渐增加，不会对公司的经营构成重大不利影响。
二、会计师的核查意见
会计师查阅了上海 LNG、东方 LNG 的项目合同，收集了相关的掉期协议，
并与公司财务人员沟通，经核查，会计师认为，上海 LNG、东方 LNG 业务经营
状况良好，受借款协议和掉期合同中 Libor 波动影响，上海 LNG 的净资产为负
数具有合理性，随着 LNG 船舶的逐渐投入运营，上海 LNG 的净资产将逐渐改善，
不会对发行人构成重大不利影响。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上海 LNG、东方 LNG 的项目合同，收集了相关的掉期协议，
并与会计师、公司财务人员沟通，经核查，保荐机构认为，上海 LNG、东方 LNG
业务经营状况良好，受借款协议和掉期合同中 Libor 波动影响，上海 LNG 的净
资产为负数具有合理性，随着 LNG 船舶的逐渐投入运营，上海 LNG 的净资产将
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逐渐改善，不会对发行人构成重大不利影响。
一般问题 3
申请人 2016 年重组时，收购标的的原股东承诺标的公司 2016 年至 2018 年
三年累计净利润不低于 8.19 亿元。申请人说明目前收购标的的效益实现状况和
相关承诺履行情况，说明本次发行完成后是否将增厚标的公司的业绩，是否导致
标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。请保荐机构、会计师核查并发表
意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）目前收购标的的效益实现状况和相关承诺履行情况
公司于 2016 年上半年实施重大资产重组，向中远集团收购其持有的大连油
运 100%股权，中远集团承诺，大连油运 2016-2018 年三年合并报表经审计的归
属母公司股东的净利润不低于 8.19 亿元。
2017 年 3 月 28 日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关
于中远海运能源运输股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业
字[2017]888-6 号），2016 年度，标的资产大连油运合并报表经审计的归属母公司
股东的净利润为 7.68 亿元。
2017 年 1-9 月，大连油运实现归属于母公司股东的净利润（未经审计）为人
民币 2.78 亿元。大连油运 2016 年和 2017 年 1-9 月已实现归属于母公司所有者净
利润合计人民币 10.46 亿元，阶段性完成业绩承诺。
（二）本次发行完成后对标的公司业绩增厚的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为 54 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于新购 14 艘油轮项目和购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目。
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1、新购 14 艘油轮项目不会增厚标的公司的业绩
（1）新购 14 艘油轮项目的募集资金使用独立于标的公司
本次新购 14 艘油轮的实施主体为中远海能，与前次重组的标的公司大连油
运在资产、财务方面相互独立，严格独立核算，不会对大连油运的业绩产生影响。
（2）标的公司承诺期间，14 艘油轮尚未交付，不产生效益
对大连油运的业绩承诺期为 2016-2018 年，而 14 艘油轮的交付期在 2019 年
及以后，因此在大连油运承诺期内，14 艘油轮项目不产生效益，不会增厚大连
油运的业绩。
2、关于购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）对标的公司业绩承诺的影响
（1）2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）已纳入前次重组标的公司审计评估的
资产范围，不影响标的公司业绩核算
本次购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）的实施主体为公司的子公司大连
油运。
2015 年 6 月 24 日，中远集团以《关于大远公司订造 3 艘 VLCC 和 5 艘 7.2
万吨成品油轮的批复》（中远战发[2015]178 号），批准大连油运委托大船重工新
建 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）。2015 年 6 月 26 日，大连油运与中国船舶重
工国际贸易有限公司、大船重工签订了《72,000 载重吨成品/原油船建造合同》，
协议总价款为 10,477 万美元。在 2016 年重组时，大连油运购付的 2 艘巴拿马型
油轮（7.2 万吨级）项目已经在实施，并且纳入上次重组审计评估的资产范围，
不会影响标的公司的业绩核算。
（2）上市公司计划通过委托贷款方式给标的公司提供募集资金，不会增厚
标的公司的业绩
公司本次募集资金到位后，将存放于公司所设立的募集资金专户中。根据募
集资金使用计划，部分资金将用于支付前次重组的标的公司大连油运购付的 2 艘
巴拿马型油轮（7.2 万吨级）。公司计划通过委托贷款给大连油运的方式进行支付，
以替代原银行贷款需求，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利
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率，因此不会增厚标的公司的业绩。
（3）2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）交船时间较晚，2017-2018 年可实现
的净利润相对有限
大连油运的承诺期为 2016-2018 年，2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨）交船期分
别为 2017 年 11 月和 2018 年 3 月，根据公司可研报告测算，巴拿马型油轮平均
每年净利润为 280.15 万美元，2017-2018 年可实现的净利润相对有限，对大连油
运的业绩影响很小。
（三）标的公司可以按照原业绩补偿方案进行准确核算。
本次非公开发行募投项目包含 14 艘新建油轮和购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2
万吨级）项目。其中，新建 14 艘油轮不会影响标的公司大连油运的业绩，而购
付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）通过公司委托贷款方式将募集资金提供给大
连油运使用，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会导
致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
二、会计师的核查意见
会计师取得了上市公司前次重组报告书、会计师事务所出具的上市公司 2016
年度业绩承诺完成情况的专项审核报告、标的公司 2017 年 1-9 月的财务报告及
备考报表。经核查，会计师认为，发行人于 2016 年上半年实施重大资产重组，
中远集团承诺，大连油运 2016-2018 年三年合并报表经审计的归属母公司股东的
净利润不低于 8.19 亿元，大连油运 2016 年和 2017 年 1-9 月已实现归属于母公司
所有者净利润合计人民币 10.46 亿元，收购标的大连油运的效益实现状况良好，
未出现相关承诺无法履行的情况。
经核查，会计师认为，本次非公开发行募投项目中，新购 14 艘油轮项目的
实施主体与标的公司大连油运相互独立，且在大连油运的业绩承诺期间，14 艘
油轮尚未交付，不产生效益，不会增厚大连油运的经营业绩。购付 2 艘巴拿马型
油轮（7.2 万吨级）通过发行人委托贷款方式将募集资金提供给大连油运使用，
委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会增厚标的公司业
绩，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
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三、保荐机构的核查意见
保荐机构取得了上市公司前次重组报告书、会计师事务所出具的上市公司
2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告、标的公司 2017 年 1-9 月的财务报
告及备考报表。经核查，保荐机构认为，发行人于 2016 年上半年实施重大资产
重组，中远集团承诺，大连油运 2016-2018 年三年合并报表经审计的归属母公司
股东的净利润不低于 8.19 亿元，大连油运 2016 年和 2017 年 1-9 月已实现归属于
母公司所有者净利润合计人民币 10.46 亿元，收购标的大连油运的效益实现状况
良好，未出现相关承诺无法履行的情况。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目中，新购 14 艘油轮项目
的实施主体与标的公司大连油运相互独立，且在大连油运的业绩承诺期间，14
艘油轮尚未交付，不产生效益，不会增厚大连油运的经营业绩。购付 2 艘巴拿马
型油轮（7.2 万吨级）通过发行人委托贷款方式将募集资金提供给大连油运使用，
委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会增厚标的公司业
绩，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
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（本页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司关于《中远海运能源运输
股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
中远海运能源运输股份有限公司
年月日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中远海运能源运输股份
有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然刘轲
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
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