关于中远海运能源运输股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2018]666-5 号
目 录
专项审核报告 1
业绩承诺实现情况的说明 3
关于中远海运能源运输股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2018]666-5 号
中远海运能源运输股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”） 编
制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关
于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是本公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中远海能编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改<上市公司重大资产
重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方
面公允反映中远海能业绩承诺完成情况。
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中远海运能源运输股份有限公司
业绩承诺实现情况的说明
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，包含子公司时统称
“本集团”），成立于1994年5月3日，原名为中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”），
中海发展的前身为上海海兴轮船股份有限公司（以下简称“海兴轮船”），由上海海运（集团）
公司于1994年5月重组而成，是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，1994年6
月18日，经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日公开发
行108,000万股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。1997年上海海运（集团）公司
将其持有的中海发展全部股份转让给中国海运（集团）总公司（于2017年更名为“中国海运
集团有限公司”,以下简称“中海集团”），1997年12月,上海海兴轮船股份有限公司更名为中
海发展股份有限公司。1998年6月，中海发展向股东配售新股4.96亿股。2002年5月，中海发
展增发社会公众股（A股）3.5亿股。2005年12月，中海发展股东会议审议通过《中海发展股
份有限公司股权分置改革方案》。股改完成后，中海发展总股本仍为33.26亿股，其中，中海
集团从原持股份数16.8亿股变更为15.785亿股，持股比例从50.51%变更为47.46%，为境内有
限售条件流通股，境内无限售条件流通股（A股）4.515亿股，境外上市外资股（H股）12.96
亿股。
经中国证监会证监发行字[2007]第150号文核准，中海发展于2007年7月2日公开发行了
2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额20亿元。该可转换公司债券于
2008年1月2日开始转股，共有人民币1,988,173,000元可转换公司债券转换为公司A股股票，
累计转股78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股，已由中海发展全部赎回。
转股后，中海发展总股本变更为3,404,552,270股，其中境内有限售条件流通股157,850万股，
境内无限售条件流通股（A股）530,052,270股，境外上市外资股（H股）12.96亿股。中海集
团持股份数仍为157,850万股，持股比例从47.46%变更为46.36%，为境内有限售条件流通股。
2008年12月30日，中海集团持有公司的15.785亿股境内有限售条件流通股全部上市。
2014年10月15日，中海发展的控股股东中海集团与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武
钢集团”）签署《关于双方所持控股上市公司股票无偿划转之协议》（以下简称“股票划转协
议”），中海集团将其持有的中海发展141,891,900股A股股份无偿划转给武钢集团。中海集团
从原持股份数15.785亿股变更为14.366亿股，综合可转换债券转股的影响，持股比例由46.36%
变更为41.26%。
经中国证监会证监发行字[2011]第1152号文核准，中海发展于2011年8月1日公开发行了
3,950万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额39.5亿元。该可转换公司债券
于2012年2月2日开始转股，截至2015年2月9日，累计已有3,915,504,000.00元中海转债转为
中海发展A股股票，累计转股股数为627,480,591股，其余34,496,000元可转换公司债券未转
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股，已由中海发展全部赎回。转股后，中海发展总股本变更为4,032,032,861股，其中，境
内无限售条件流通股（A股）2,736,032,861股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000股。
自2015年7月9日至2016年1月5日，中海集团（包括其下属公司）以资管方式通过上海证
券交易所证券交易系统累计增持中海发展A股股份17,706,998股,增持计划完成后，中海集团
（包括其下属公司）持有中海发展股份1,554,631,593股，占中海发展总股本的38.56%。截
至2016年12月31日，中海集团合计持有本公司38.56%股份。
本公司2015年发生重大资产重组，以2015年12月31日为基准日，向中国远洋（集团）总
公司（以下简称“中远集团”）购入大连远洋运输有限公司（后更名为“大连中远海运油品
运输有限公司”），同时，向中远散货运输集团有限公司出售中海散货运输有限公司。本公司
的母公司中海集团与中远集团实施重组，共同成立中国远洋海运集团有限公司。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关
于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组基本情况
本公司于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第十二次董事会会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》，于 2016 年 3 月 29 日召开 2016 年第三次董事会会议，审议通过
《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，本次交易购买的资产为中远集团持有的
大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”，前身系大连远洋运输有限公司）
100%股权；同时出售中海散运。
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，大连油运股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为 624,299.58 万元，采用收益法
的评估值为 662,940.88 万元，增值率为 6.19%。购买资产的资产评估报告已按照国家法法
规完成了备案程序。购买大连油运的交易作价经交易各方协商确定为 662,940.88 万元，出
售中海散运的交易对价为 533,238.58 万元。本次交易完成后，本公司将持有大连油运 100%
的股权。
2016 年 3 月 29 日，本公司与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》和
《盈利预测补偿协议（修订）》。
2016 年 7 月 15 日，本公司与中远集团签署的《资产购买及出售协议》项下约定的本次
重组所有先决条件已经满足，公司按照协议约定向中远集团支付本次重组拟出售资产与拟购
买资产交易价款之差额部分（人民币 129,702.30 万元），本次重组完成交割。
2016 年 7 月 25 日，大连油运完成其股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手
续，本次交易拟购买资产已完成过户。此外，根据大连油运现行有效的公司章程及大连市工
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商行政管理局出具的“（大）工商核变通内字[2016]第 2016022597 号”《变更登记核准通知
书》，大连油运的公司名称已于 2016 年 7 月 25 日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。
二、 2017 年注入资产利润承诺及实现情况
根据本公司与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，中远
集团确定本公司购买的标的资产 2016 年至 2018 年三年累计预测净利润数为 8.19 亿元。中
远集团承诺，本公司购买的标的资产补偿期间年度合并报表经审计的归属于母公司股东的净
利润（以下简称“实际净利润”）不低于前述确定的预测净利润数。
2017 年度，标的资产大连油运合并报表经审计的归属于母公司股东的净利润为 2.60 亿
元，2016 年度与 2017 年度累计归属于母公司股东的净利润为 10.28 亿元，达到 2016 年至
2018 年三年累计承诺净利润数的 125.57%。
我们认为，中远集团之 2016 年至 2018 年三年累计承诺净利润数尚在履行过程中。
中远海运能源运输股份有限公司
二○一八年三月二十八日
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