发行人、保荐机构关于《关于请做好
相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构/主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 3 月 28 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（简称“保
荐机构”）会同发行人中远海运能源运输股份有限公司（简称“中远海能”、“公
司”、“发行人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”）和天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对告知函所列
问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
公司于 2016 年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司
（简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中
远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，向中远散货运输（集
团）有限公司出售公司持有的中海散货运输有限公司（简称“中海散运”）100%
股权。重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为油品运输业务及 LNG 运输
业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了
备考合并财务报告。
除另有说明外，本回复报告中的数据均为备考口径数据，简称或名词的释义
与《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的含义相同。
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
问题 1
本次募投项目建成后，相关产能增加导致新增购置物料、航运服务等经常性
关联交易事项。请申请人说明：（1）预计新增关联交易的金额、比例，新增关联
交易的必要性、合理性及交易价格的公允性；（2）是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条的规定；（3）补充披露控股股东就新增关联交易事项出
具的规范关联交易《承诺函》。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、预计新增关联交易的金额、比例，新增关联交易的必要性、合理性及
交易价格的公允性
（一）预计新增关联交易的金额、比例
公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶
发性关联交易。预计本次募投项目实施后，新交付的 16 艘油轮将新增必要的经
常性关联交易。
鉴于物料及服务采购金额与船舶运力规模呈现出较强的相关性，新造船舶因
具有节能环保、设备先进等特点有利于减少采购金额。假设本次募投项目所购置
油轮 2017 年初均已交付并投入运营，在 2017 年公司现有关联交易的基础上预计
新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
考虑募投项目前 考虑募投项目后
关联交 关联交
募投项目 新增关联
关联交 易金额 关联交 易金额
项目 新增日常 交易占关
易 占同类 易 占同类
关联交易 联交易金
金额 交易比 金额 交易比
金额 额比例
例 例
供应润滑油、淡水、
原料、燃油、机电
及电子工程、船用 213,754.2 86.40% 23,749.4 237,503.6 10.00% 85.72%
物料及船舶和救生
艇之维修与保养
油污处理、保养、
2,525.0 36.96% 915.2 10,310.7 8.88% 36.21%
通信及导航系统服
3
务
坞修、维修及船舶
6,870.5
技改费用
船员委托管理服务
63,293.3 92.98% 8,784.8 72,078.1 12.19% 92.98%
费
船舶和货运代理 4,618.7 5.69% 563.2 5,181.9 10.87% 5.61%
船舶代管费用 5,043.5
用于销售及购买船
舶、附件和其他设 14.89% 778.5 6,386.0 13.88% 14.89%
564.0
备支付的服务费
杂项管理服务
保险服务 3,832.2 24.35% 531.8 4,364.0 12.19% 24.35%
合计 300,501.4 63.21% 35,322.9 335,824.3 10.52% 62.62%
从上表可以看出，本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易
总额的比例仅为 10.52%，占比较小；相比于募投项目投产前，关联交易总额占
同类交易比重将由 63.21%下降至 62.62%，有利于减少关联交易。
（二）新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
1、新增经常性关联交易的必要性和合理性
第一，公司经过向多个船厂询价，并综合考虑价格、建造质量、建造业绩和
交船期等因素确定本次募投项目的造船厂，船价亦考虑上述因素经过谈判确定。
最终，公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未因募
投项目的船舶建造新增偶发性关联交易。
第二，公司油轮的日常营运过程中，存在向中远海运集团内的企业采购燃油、
润滑油等船用物料，以及船舶维修、船员委托管理等航运服务的情况。中远海运
集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，已在全世界建立覆盖广泛的网络，
能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中远海
运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加及
时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服
务监督等方面的交易成本，提高经营效率。预计本次募投项目实施后，新交付的
16 艘油轮在日常营运过程中将新增必要的经常性关联交易，但总体而言，本次
募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例较小。
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第三，本次募投项目所购置油轮在设计和设备选用上充分考虑节能、环保、
安全以及船员健康等需要，运用多项先进技术在同类船型的基础上进行优化，与
现有同型船舶相比，具有节能环保、设备先进及适货性强等特点，有利于船舶在
日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，将最大程度
减少新增经常性关联交易。相比于募投项目投产前，预计关联交易总额占同类交
易比重将由 63.21%下降至 62.62%，有利于减少关联交易。
综上，本次募投项目所建造船舶是公司发展战略的具体实施，且并未因募投
项目而新增偶发性关联交易，新增的经常性关联交易是公司日常经营所必需的航
运辅助服务，具有必要性和合理性，且关联交易总额占同类交易比重将下降。
2、新增经常性关联交易的公允性
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方
确定各项关联交易的价格，并严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决
策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。
公司本次新增经常性关联交易内容主要为公司船舶运输持续营运所必需的
海运物料及服务。对于此类交易内容，公司已与中国海运、中远集团等关联方就
2016-2018 年度经常性关联交易签订框架性《海运物料供应和服务协议》，协议约
定采购价格参照市价，且公司将于该框架性协议到期前与相关关联方进一步续签，
按照公平、公开、公正的原则确定交易价格。同时，中远海运集团已就本次募投
项目的新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，进一步减
少和规范关联交易。
因此，本次新增经常性关联交易交易价格具备公允性。
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，公司本次募集资金总额为 54 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
用于新购 14 艘油轮及购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）。本次募投项目均与
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公司的主营业务相关，是贯彻落实“国油国运”、“海运强国”等国家战略的重要
举措，有利于保障我国的能源安全，同时也是响应“一带一路”建设的重要项目。
公司在国际船舶市场价格处于历史相对低位实施本次募投项目，有利于公司
实现低成本运力扩张，保持运力规模全球领先的优势，同时优化船队船龄结构以
降低公司营运成本，并使得公司船队船型多元化科学化，提升公司细分市场竞争
力。本次募投项目的实施将增强公司的主营业务竞争能力，增强公司的独立性，
并且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
其次，对于本次募投项目，公司积极采取措施规范和减少关联交易：一是在
船舶建造阶段，公司经过在合格供应商中进行竞争性谈判，最终根据谈判结果由
无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易；二是本次募投项目所购置
油轮在设计和设备选用上运用多项先进的技术在同类船型的基础上进行优化，有
利于船舶在日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，
将最大程度减少新增经常性关联交易；三是本次募投项目投产后，预计新增关联
交易总额占关联交易总额的比例较小，且相比于募投项目投产前，关联交易总额
占同类交易金额的比例将所有下降，有利于减少经常性关联交易占比。
三、补充披露控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》
为了进一步维护上市公司及其他中小股东的利益，规范与上市公司之间的关
联交易，公司的间接控股股东中远海运集团于 2018 年 5 月 9 日就新增关联交易
事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“一、在未来的业务经营中，本公司将采取切实措施减少并规范与中远海能
的关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司将遵循市场
化的‘公平、公正、公开’原则，保证本公司及所控制的其他企业的关联交易活
动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相同或相似
交易时的价格或收费标准；依法签订关联交易合同，按照有关法律法规、规范性
文件和中远海能公司章程等有关规定履行内部审议程序和信息披露义务，保证不
通过关联交易损害中远海能及中远海能其他中小股东的合法权益。
二、本公司及所控制的其他企业将严格按照《公司法》等法律法规以及中远
海能公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海能股东大会对有关本公司及所
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控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如出现因本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海能或中
远海能其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的不利影响。
本承诺在本公司为中远海能控股股东期间持续有效。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与控股股东签署的关联交易协议，查阅了发
行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，
同时复核了发行人就本次募投项目所新增关联交易的相关测算底稿；获取并查阅
发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联交
易方面的措施予以了解；取得了控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交
易《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金购置油轮全部由无关联第三方
船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。发行人本次募集资金用于购置油轮开展
业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，对发行人来说有其必要
性和合理性，且均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本
次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开
发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。发
行人的间接控股股东中远海运集团已就新增关联交易事项出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺》，进一步减少并规范将来可能与公司产生的关联交易。
问题 2
报告期申请人存在对外担保事项，请申请人说明：（1）担保对象被担保期初
资产负债率；（2）对外担保总额是否超过发行人最近一期经审计净资产的 50%；
（3）各被担保方经营财务状况、盈利能力、资信情况等申请人认为被担保对方
违约风险可控的具体依据；（4）说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，被担保方的合
营公司及参股公司未提供反担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
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及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定；（5）
是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控
制制度的相关规定，请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
一、对 LNG 单船公司担保事项背景
（一）被担保方肩负确保我国清洁能源运输安全的重要使命，为践行“一
带一路”建设的标志性项目
目前我国有两个主要的大型 LNG 运输平台，即上海 LNG 平台和 CLNG 平
台，系均由公司控制或合营，上述平台肩负着保障我国清洁能源运输安全的重要
使命。
公司目前正在履行的对 LNG 单船公司担保共计 12 笔1，被担保方均为公司
上海 LNG 平台（包括公司全资子公司上海 LNG、控股子公司东方 LNG 和北方
LNG）下属具体从事 LNG 运输业务的单船公司，其业务均围绕国家能源战略而
实施。
具体而言，上述 12 笔对外担保主要围绕 YAMAL 天然气项目展开，该项目
为我国“一带一路”倡议提出以来，在俄罗斯建成的首个超大型单体工程，为“一
带一路”标志性项目。在该项目中，中方股东积极引荐中国的海工、造船、航运
企业全方位参与项目建设，在使得中国进口天然气进一步多元化、低成本化的同
时，通过该项目实现 LNG 全产业链“走出去”。
（二）在“项目船”模式下，LNG 运输业务收益确定且可观
被担保方（即 LNG 单船公司）采用“项目船”模式，即 LNG 船舶的建造、
营运与特定的 LNG 项目绑定。LNG 单船公司与特定 LNG 项目一般签订 20 年以
上的长期运输合同，服务于该特定 LNG 项目，并且合同中按确定的投资回报率
约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观，内部收益率超过 12%。
1
2018 年 4 月 2 日，公司接到合营公司通知，蓝色 LNG 所属之 VLADIMIR RUSANOV 轮已于 2018 年 3
月底在俄罗斯 Sabetta 港交付，根据担保合同约定，公司对蓝色 LNG 的造船合同履约担保责任已经解除，
所涉担保金额约为 1.54 亿美元。
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（三）LNG 运输业务形成闭环，风险可控
为有效控制租船履约风险，一般情况下，承租人（即 LNG 项目开采公司）
的股东向单船公司提供担保，对上游开采项目可能发生的违约事件给单船公司造
成的损失提供保障；承租人对单船公司出具担保，保证承租人履约。同时，承租
人要求单船公司股东出具租船履约担保，保证承运人履约。承租人和单船公司通
过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。
此外，LNG 单船公司投保了租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程
中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能
产生的损失进行风险保障。
（四）融资担保实质上是股东出资义务的体现，并非常规的融资担保行为
LNG 运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回
收投入资金，公司部分合营联营 LNG 单船公司采用“全债务资本模式”，即出资
1,000 美元注册成立 LNG 单船公司后，所需资本均由负债形成。公司作为股东除
提供 20%-30%股东借款外，对 LNG 单船公司的其他借款提供担保，股东借款+
股东担保的模式实质上是股东承担其对单船公司出资义务的另一种形式体现，也
是从事航运业务的项目公司特有的资本结构安排，与通常意义上的上市公司对外
提供担保存在显著差异。
（五）造船履约担保和租船履约担保为 LNG 运输闭环业务模式下，基于对
等原则而提供的履约承诺，亦非常规的担保行为
如前所述，租船履约担保是 LNG 运输“项目船”的一个重要特点，承租人
和单船公司通过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。
造船履约担保是在造船环节强化造船确定性的一种安排。船厂通过银行向单
船公司出具退款保函，以确保船厂按期交船，保障单船公司运输业务的确定性。
基于对等原则，船厂要求单船公司股东出具造船履约担保，以避免建造过程中放
弃船舶建造，保障船厂的经济利益。
租船履约担保、造船履约担保都是基于项目闭环模式设置的安排，LNG 开
采方股东及船厂均已就租船及造船合同的履约提供了相应担保，充分保障了单船
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公司及其股东的权益，在该闭环业务模式下，发行人作为单船公司的股东，按照
控股子公司的持股比例为单船公司出具造船履约担保和租船履约担保，有利于积
极推进单船公司业务开展，保证项目稳定运行，进而更好地实现股东投资回报，
因此，该等履约承诺与通常意义上的上市公司对外提供担保亦有显著的差异。
二、担保对象被担保期初资产负债率
根据公司提供的相关文件，并经保荐机构、律师核查，公司目前正在履行的
下述对外担保事项中担保对象被担保期初资产负债率如下表所示：
担保对象被担保期初资产
序号 担保对象 担保事项 担保协议签署时间
负债率（%）
1 造船履约担保
2014 年 7 月 8 日 0
2 绿色 LNG 租船履约担保
3 融资担保 2017 年 12 月 22 日 99%
4 租船履约担保 2014 年 7 月 8 日 0
蓝色 LNG
5 融资担保 2017 年 12 月 22 日 99%
6 造船履约担保
2014 年 7 月 8 日 0
7 紫色 LNG 租船履约担保
8 融资担保 2017 年 12 月 22 日 99%
9 双子座 LNG 租船履约担保 0
10 摩羯座 LNG 租船履约担保 2011 年 7 月 15 日 0
11 水瓶座 LNG 租船履约担保 0
12 白羊座 LNG 租船履约担保 0
第 1、2、4、6、7、9、10、11、12 项下，担保对象被担保期初资产负债率
为 0 的原因为：在“项目船”模式下，担保对象需就其项目开展签署造船、融资、
租船以及相关履约担保合同等一系列合同，该等合同构成该模式下的“一揽子合
同”，担保对象于“一揽子合同”签署前无负债，仅有 1,000 美元注册资金。
第 3、5、8 项下，担保对象被担保期初资产负债率为 99%的原因为：担保对
象于 2014 年成立后，已取得股东借款用于支付造船进度款，2017 年与相关银行
签署融资合同及融资担保合同的目的是支付剩余的船舶进度款，因此于该等银行
融资担保合同项下的被担保期初，担保对象的负债金额较大。
三、对外担保总额情况
（一）上述对外担保发生时的发行人对外担保总额情况
根据公司的确认并经保荐机构、律师核查，于上述对外担保发生时，公司的
对外担保总额占其最近一期经审计净资产的情况如下：
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发行人及其控股
发行人及其控股
发行人内部 子公司彼时对外
子公司彼时的对 发行人彼时最近一
序 有权决策机 担保总额占发行
担保事项 外担保总额（含 期经审计净资产
号 构审议通过 人彼时最近一期
对全资公司担保 （元）
日 经审计净资产的
金额）（元）
比例
发 行 人 为 蓝 色
LNG、绿色 LNG、
1 紫色 LNG 提供不超
过 4.9 亿美元的造
船履约担保 2014 年 7 月 8
3,109,647,960.00 21,227,371,256.99 14.65%
发 行 人 为 蓝 色 日
LNG、绿色 LNG、
2 紫色 LNG 提供不超
过 640 万美元的租
船履约担保
发 行 人 为 蓝 色
LNG、绿色 LNG、 2017 年 12 月 13,573,216,774.4
3 27,413,089,453.28 49.51%
紫色 LNG 提供 3.78 22 日 0
亿美元的融资担保
发行人为双子座
LNG、摩羯座 LNG、
白羊座 LNG、水瓶 2011 年 7 月
4 303,025,300.00 22,578,545,669.88 1.34%
座 LNG 提供不超过 15 日
820 万美元的租船
履约担保
（二）发行人目前的对外担保总额情况
根据天职国际于 2018 年 3 月 28 日出具天职业字[2018]666 号的《审计报告》，
公司最近一期经审计净资产为 27,919,639,799.85 元。
根据公司的确认并经保荐机构、律师核查，截至目前，发行人及其控股子公
司对外担保总额为 7.29 亿美元（按发行人最近一笔对外担保即 4 月 26 日为其全
资子公司提供担保当日人民币对美元汇率 6.33 计算约合人民币 46.15 亿元，下同），
占发行人最近一期经审计净资产比例为 16.53%；发行人对全资子公司担保总额
为 10.89 亿美元和人民币 5.98 亿元（约合人民币 74.91 亿元），占发行人最近一
期经审计净资产比例为 26.83%。发行人对外担保总额未超过其最近一期经审计
净资产的 50%。
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四、担保对象违约风险可控
（一）在环保政策升级的背景下，被担保方具有广阔的业务前景
从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿
色发展目标的背景下，LNG 作为清洁能源，可有效改善大气环境，促进减排目
标的实现，符合环保政策导向。受此影响，近年来我国的 LNG 消费量持续实现
高增长，未来市场需求将更加广阔。
从供给端看，LNG 运输的高进入壁垒和高技术标准确保了 LNG 运输市场稳
定，行业运力的增长基本为现有企业的运力增长。目前，我国有两个主要的大型
LNG 运输平台，即上海 LNG 平台和 CLNG 平台，系由公司控制或合营。上述被
担保方均为上海 LNG 平台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我
国 LNG 运输的主力军，肩负保障我国清洁能源运输安全的重要使命。
鉴于担保方所处的 LNG 运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重
要的行业地位，被担保方的业务具有可持续性，经营风险可控。
（二）在“一带一路”建设背景下，被担保方的业务受国家大力支持
公司正在履行的 12 笔对 LNG 运输单船公司的担保中，8 笔为对 YAMAL 天
然气项目下“绿色 LNG”、“蓝色 LNG”和“紫色 LNG”等三家单船公司的造船
履约、租船履约和融资担保，4 笔为对美孚天然气项目下“白羊座 LNG”、“摩羯
座 LNG”、水瓶座 LNG”和“双子 LNG”等四家单船公司的租船履约担保，YAMAL
项目担保金额占比超过 99%。
YAMAL 天然气项目为中国“一带一路”倡议提出以来，核心合作区的首个
超大型单体工程，通过该项目实现 LNG 全产业链“走出去”，被担保方的业务受
国家大力支持，业务前景可期。
（三）在“项目船”模式下，LNG 运输业务收益确定且可观
被担保方（即 LNG 单船公司）采用“项目船”模式，即 LNG 船舶的建造、
营运与特定的 LNG 项目绑定。LNG 单船公司与特定 LNG 项目一般签订 20 年以
上的长期运输合同，服务于该特定 LNG 项目，并且合同中按确定的投资回报率
约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观。其中 YAMAL 项目单船年租金达 0.5
12
亿美元，项目内部资金收益率超过 12%；美孚项目单船年租金超过 0.3 亿美元，
项目内部资金收益率超过 14%。
（四）LNG 运输业务形成闭环，风险可控
为有效控制租船履约风险，一般情况下，承租人（即 LNG 项目开采公司）
的股东向单船公司提供担保，对上游开采项目可能发生的违约事件给单船公司造
成的损失提供保障；承租人对单船公司出具担保，保证承租人履约。同时，承租
人要求单船公司股东出具租船履约担保，保证承运人履约。承租人和单船公司通
过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。
此外，LNG 单船公司投保了租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程
中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能
产生的损失进行风险保障。
（五）在上述有利因素的支持下，被担保对象资信情况良好，且经营业绩
逐步体现，违约风险可控
1、财务状况及盈利能力分析
如前文所述，上述被担保方采用“全债务资本模式”，注册资本仅为 1,000
美元，在该模式下公司可通过等额本息模式加速资金回收，提高资金使用效率。
被担保方主要财务数据如下：
单位：万美元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
担保对象名称
注册资本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
YAMAL 天然气项目
蓝色 LNG 0.10 44,991.54 44,984.37 7.17 7.05 7.05
绿色 LNG 0.10 31,786.75 31,779.57 7.18 7.07 7.07
紫色 LNG 0.10 7,044.32 7,037.18 7.13 7.02 7.02
美孚天然气项目
宝瓶座 LNG 0.10 25,399.41 27,128.46 -1,729.05 3,637.71 480.19
双子座 LNG 0.10 26,800.69 29,327.06 -2,526.37 3,747.56 442.15
白羊座 LNG 0.10 26,039.10 25,613.90 425.20 3,527.41 354.32
摩羯座 LNG 0.10 26,575.24 26,096.69 478.55 3,681.52 520.53
注：以上数据经审计。
（1）蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG
该等公司系为参与 YAMAL 天然气项目于 2014 年设立。至 2018 年 3 月底，
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蓝色 LNG 所属船舶建成交付，绿色 LNG、紫色 LNG 所属船舶尚在建造期。因
此于 2017 年末，上述船舶均未正式投入运营，经营业绩尚未体现，净资产水平
较低。根据期租合同，该等公司在船舶交付日至 2045 年期间，基础年租金约为
0.5 亿美元，据此测算项目内部资金收益率超过 12%。
（2）宝瓶座 LNG、双子座 LNG、白羊座 LNG、摩羯座 LNG
该等公司系为参与美孚天然气项目于 2011 年设立。该等公司所属船舶于
2015 年-2016 年相继完成交付，经营业绩已逐步体现。根据期租合同，该等公司
自船舶交付日起 20 年期间，年租金超过 0.3 亿美元，项目内部资金收益率超过
14%。该等公司 2017 年净资产为负或较低主要原因系：为控制 Libor 利率变动风
险对其带来的财务风险，将部分建造 LNG 船舶贷款的浮动利率锁定为固定利率，
而 2010-2015 年 Libor 持续处于低位，导致其他综合收益降低，因此净资产处于
较低水平。随着 Libor 的持续回升及经营业绩的逐步体现，该等公司净资产状况
已有所改善。
综上，被担保方目前的财务状况具有合理性并具有较强的盈利能力，经营业
绩将逐步体现，为其履约提供了有力保障。
2、资信情况分析
根据银行出具的资信证明，蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG 各项信贷业
务无逾期和欠息记录，资金结算方面无不良记录，资信情况正常；宝瓶座 LNG、
双子座 LNG、白羊座 LNG 和摩羯座 LNG 经营情况良好，信贷业务无逾期和欠
息记录。
综上，被担保方资信情况良好，违约风险可控。
五、对外担保事项的合规性
（一）发行人就上述对外担保事项履行的决策程序
1、发行人为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
（1）公司分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 8 月 12 日召开 2014 年第七次
董事会会议及 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署亚马尔 LNG
运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保
证的议案》，同意公司按照行业惯例根据持股比例为公司全资子公司上海 LNG 持
14
股 50%的三家合营单船公司（即“绿色 LNG”、“蓝色 LNG”、“紫色 LNG”）
提供造船合同和期租合同履约担保，担保总额约为 4.9 亿美元。
（2）公司分别于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次
董事会会议及 2016 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 下半年至
2018 年上半年新增担保额度的议案》，同意公司为上海 LNG 下属 YAMAL 项目
三家合营单船公司按照股权比例提供总金额不超过 4 亿美元的融资性担保，用于
其外部融资。
2、发行人为其下属四家参股公司提供担保的决策程序
2011 年 7 月 15 日，公司召开 2011 年第十次董事会会议，审议并通过了《关
于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（即“白羊
座 LNG”、“摩羯座 LNG”、“水瓶座 LNG”、“双子座 LNG”）船舶期租
合同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地向与四家单船公司签署
船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的 30%（即共计约 820
万美元）的连带责任担保。
（二）上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）（以下简称“120 号文”）的相关规定
1、发行人已就上述对外担保履行了内部决策程序
经保荐机构、律师核查，公司上述对外担保事项已经公司董事会或股东大会
审议通过，其中：①鉴于三家合营公司签署相关担保合同时，相关预计担保总额
超过签署合同当时公司最近一期经审计净资产 10%，因此公司为三家合营公司的
造船合同、租船合同及融资合同提供履约担保属于 120 号文中规定的须提交股东
大会审议的对外担保，公司该等对外担保已经公司股东大会审议通过，符合 120
号文的规定；②鉴于公司为四家参股公司船舶期租合同提供担保的行为不属于
120 号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保情形，因此公司该等对外担保
提交公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，
符合 120 号文的规定。
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2、发行人已就上述对外担保履行了信息披露义务
经保荐机构、律师核查，公司已分别于 2011 年 7 月 15 日、2014 年 7 月 8
日、2017 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关的
《对外担保公告》，披露了审议该等对外担保事项的董事会及股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额，符合 120 号文的规定。
综上，保荐机构、律师认为，公司的上述对外担保事项符合 120 号文的规定。
（三）上述对外担保具有特殊性，未安排反担保措施具有合理性
考虑到融资担保实质上是股东出资义务的体现；造船履约担保和租船履约担
保为 LNG 运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，均非常规的
担保行为，与上市公司通常的对外担保行为存在差异，因此未按照《关于规范上
市 公 司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）（以下简称“56 号文”）的要求安排反担保措施具有合理性。在项
目违约风险可控的前提下，公司按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
六、发行人的对外担保决策机制
根据公司现行有效的《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等规
章制度，并经保荐机构、律师核查，上述制度中均已就对外担保事项的相关决策、
管理事项作出了明确规定，该等规定符合“120 号文”以及《上交所上市规则》
中对上市公司对外担保事项的规定。
根据公司上述对外担保事项的相关董事会决议及股东大会决议公告，并经保
荐机构、律师核查，公司已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，符
合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
综上所述，保荐机构、律师认为，公司已建立健全有效的对外担保决策程序
和管理机制，上述对外担保事项符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
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七、律师核查意见
经核查，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办
法》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理机制。报告期
内发行人对外担保事项均严格履行了必要的内部决策程序，符合发行人现行有
效的内部控制制度的相关规定，符合 120 号文的相关规定。
虽然该等担保行为未按照 56 号文的要求安排反担保措施，但鉴于上述对
外担保具有特殊性，与上市公司通常的对外担保行为存在差异，在我国环保政
策升级、“一带一路”建设助推的背景下，被担保方 LNG 单船公司的业务具有
广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈
利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约
风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办
法》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理机制。报告期
内发行人对外担保事项均严格履行了必要的内部决策程序，符合发行人现行有
效的内部控制制度的相关规定，符合 120 号文的相关规定。
虽然该等担保行为未按照 56 号文的要求安排反担保措施，但鉴于上述对
外担保具有特殊性，与上市公司通常的对外担保行为存在差异，在我国环保政
策升级、“一带一路”建设助推的背景下，被担保方 LNG 单船公司的业务具有
广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈
利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约
风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
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问题 3
申请人 2017 年 12 月 28 日变更长期租赁合同预计负债的计提方式，预计将
增加 2017 年归属于母公司股东的净利润 3.61 亿元。请申请人说明：（1）变更预
计负债计提方式的必要性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2)根据管理层
预测而不是 FFA 报价计提预计负债的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
一、变更预计负债计提方式的必要性，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）相关会计准则
1、《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二章
“第五条：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行
初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第十二条：企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确
凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计
数对该账面价值进行调整。”
2、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三
章
“第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积
累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更
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的依据应当真实、可靠。
会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生
了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影
响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确
认。”
（二）公司变更预计负债计提方式的必要性
公司 2017 年末对预计负债的账面价值进行了复核，将以前年度公司用于评
估租入船舶合同未来 2 年预计亏损的远期运费协议（以下简称“FFA”）两年期
报价与实际船舶运营情况进行了对比，发现 FFA 的报价和公司实际运营情况出
现较大偏离。根据 2016 年 12 月份 FFA 报价，经计算，2017 年 FFA TD3 报价预
估 TCE(等价期租租金)约 16,800 美元/天。而 2017 年公司计提预计负债的 3 艘
VLCC 实际经营 TCE 约 25,800 美元/天，FFA 的报价与实际运营情况差异较大。
公司认为 FFA 两年期的报价已经不能反映公司预计负债账面价值的最佳估计数。
因此管理层对亏损合同的确认进行了会计估计变更。
（三）该事项符合企业会计准则的相关规定
公司根据上述会计准则的要求，合理修正最佳估计数，对预计负债的确认由
原来的根据 FFA 两年期报价计算确认预计负债，变更为根据管理层预测对未来
一年内即将到期的船舶租入合同进行预计负债的确认。该会计估计变更采用未来
适用法处理。
二、根据管理层预测而不是 FFA 报价计提预计负债的合理性。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
国际航运市场受到政治、经济、供需、自然条件等多方面的影响，导致运
费价格波动性较大。同时，公司租入船舶的运营收入也受到租家报价、船舶运
力、船舶船龄等多种具体因素的影响。如前文所述，根据 FFA 报价，2017 年
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公司 3 艘 VLCC 实际运营收入与预估收入的差异较大，公司租入船舶未来运价
的预测如若只依赖 FFA 具有片面性。
公司拥有全球运力规模最大的油轮船队，船型、船龄结构不断优化，并且
公司与全球多家大型石化企业拥有良好的合作关系。依托于雄厚的运输实力与
良好的信誉，公司在市场中具有较强的竞争力和议价能力。公司管理层总结经
验，综合考虑从租家得到的价格意向，FFA、德鲁里及其他各中介的航运市场
预测数据，以及公司实际经营情况，对未来运价做出合理预测作为预计负债的
最佳估计数。
综上所述，管理层综合考虑多重因素后对未来市场的评估，较之仅仅依赖
FFA 报价更具合理性。
三、会计师核查意见
会计师获取并检查了发行人关于此次会计估计变更的独立董事意见，监事
会决议，董事会决议；检查了涉及预计负债计提的亏损合同的情况；同时复核
了 FFA 指数和实际市场行情情况；了解了同行业公司计提预计负债的情况。
经核查，会计师认为发行人在 2017 年末对预计负债的账面价值进行复核，
并根据租入船舶实际运营情况进行了预计负债确认方式的会计估计变更的做法
符合《企业会计准则第 13 号》、《企业会计准则第 28 号》的相关规定。此次变更
预计负债计提方式较之以前年度的计提方式更具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并检查了发行人关于此次会计估计变更的独立董事意见，监
事会决议，董事会决议；检查了涉及预计负债计提的亏损合同的情况；同时复
核了 FFA 指数和实际市场行情情况；了解了同行业公司计提预计负债的情况。
经核查，保荐机构认为发行人在 2017 年末对预计负债的账面价值进行复核，
并根据租入船舶实际运营情况进行了预计负债确认方式的会计估计变更的做法
符合《企业会计准则第 13 号》、《企业会计准则第 28 号》的相关规定。此次变更
预计负债计提方式较之以前年度的计提方式更具有合理性。
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问题 4
申请人反馈意见回复称，本次用于购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）的
募集资金将通过委托贷款方式提供给大连油运使用，委托贷款的利率参照商业银
行对该等业务提供的贷款利率，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准
确核算。但申请人未在本次非公开发行股票方案中披露该实施方式。请申请人将
该实施方式在发行方案中予以补充披露。
答复：
2018 年 5 月 9 日，公司 2018 年第五次董事会会议审议通过《关于公司 2017
年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，公司于 2018 年 5 月 9 日公告
《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下
简称“《预案（修订稿）》”）。公司已在《预案（修订稿）》中“第三节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）
项目基本情况”补充披露购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目的实施方式，
具体内容如下：
“购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目由公司全资子公司大连油运负
责投资建设，募集资金通过委托贷款的形式投入项目建设。 艘巴拿马型油轮（7.2
万吨级）项目投资总额中的 41,253 万元将在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。”
21
（本页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司关于《发行人、保荐机构
关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之盖章页）
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
22
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司关于《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
23
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《发行人、保荐机构关于
<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然 刘 轲
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
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