中远海能：2017年年度股东大会会议资料2018-06-08
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年六月二十八日
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目录
会议议程…………………………………………………………………4
会议须知…………………………………………………………………6
议案一、《关于公司二〇一七年度报告的议案》………………………7
议案二、《关于公司二〇一七年度财务报告及审计报告的议案》……8
议案三、《关于公司二〇一七年度利润分配的预案》………………..9
议案四、《关于公司二〇一七年度董事会工作报告的议案》…………11
议案五、《关于公司二〇一七年度监事会工作报告的议案》……….12
议案六、《关于公司二〇一八年度董事、监事薪酬的议案》…………13
议案七、《关于公司 2018 下半年至 2019 年上半年新增担保额度的议
案》………………………………………………………………………15
议案八、《关于聘任公司 2018 年度境内外审计机构及其报酬的议
案》……………………………………………………………………..24
议案九、《关于制定<中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》……………………………………………………….…..27
议案十、《关于制定<中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制
度>的议案》……………………………………………………………28
议案十一、《关于制定<中远海运能源运输股份有限公司累积投票制实
施细则>的议案》……………………………………………………....29
议案十二、《关于选举本公司第九届董事会董事的议案》…………30
议案十三《关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案》……..30
议案十四、《关于选举本公司第九届监事会监事（非职工代表监事）
的议案》………………………………………………………………..32
2
附件 1：公司二〇一七年度董事会工作报告…………………………33
附件 2：公司二〇一七年度监事会工作报告…………………………40
附件 3：《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》……42
附件 4：《中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制度》……49
附件 5：《中远海运能源运输股份有限公司累积投票制实施细则》…53
附件 6：候任董事简历…………………………………………………..57
附件 7：候任监事简历………………………………………………..…61
附件 8：公司二〇一七年度独立董事履职报告………………………62
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中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
时间：2017 年 6 月 28 日（星期四）下午 2:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：黄小文董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一七年度报告的议案；
2、关于公司二〇一七年度财务报告及审计报告的议案；
3、关于公司二〇一七年度利润分配的预案；
4、关于公司二〇一七年度董事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一七年度监事会工作报告的议案；
6、关于公司二〇一八年度董事、监事薪酬的议案；
特别决议案，非累计投票议案，审议：
7、关于公司 2018 下半年至 2019 年上半年新增担保额度的议案；
普通决议案，非累计投票议案，审议：
8、关于聘任公司 2018 年度境内外审计机构及其报酬的议案；
9、关于制定《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制
度》的议案；
4
10、关于制定《中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制
度》的议案；
11、关于制定《中远海运能源运输股份有限公司累积投票制实施
细则》的议案；
普通决议案，累计投票议案，审议：
12、关于选举本公司第九届董事会董事的议案（执行董事及非执
行董事候选人六名：黄小文、刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红
华）；
13、关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案（独立非执行
董事候选人四名：阮永平、叶承智、芮萌、张松声）；
14、关于选举本公司第八届监事会成员（非职工代表监事）的议
案（非职工代表监事候选人两名：翁羿、杨磊）。
汇报事项：公司二〇一七年度独立董事履职报告
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第六项议案、第八至第十四项议案（包括其子议
案）应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权半数以上通过，第七项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2017 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股
份有限公司 2017 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2018 年第三次董事会会议审议，中远海运能源
运输股份有限公司 2017 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券
交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2017 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所进行
了审计。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务
所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，
上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的
有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日
的财务状况、2017 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规
则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2018 年第三次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2017 年年度报告中并已在上海证
券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
审议。
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董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度利润分配的预案
各位股东：
根据公司章程规定，在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计
未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
同时公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
董事会建议 2017 年度利润分配预案如下：
以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股息人民币 0.50 元（含税），股息分派率为 11.4%，
共计约人民币 2.02 亿元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东
的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇
率基准价折算后以港币派发。
本公司 2017 年度建议利润分配水平低于公司历史平均水平，主
要是因为：一方面，本公司为满足“国油国运”战略需要，正在持续
扩张油轮运输业务；另一方面，公司也在努力开拓 LNG 运输业务，
参与投资了一系列 LNG 项目，需要持续投入大量资金。同时，为了
进一步扩大业务规模、壮大公司实力，公司在持续跟进优质资产和寻
求潜在项目的外延式扩张机会，亦需要保持一定的留存资金。在现阶
段暂时采用相对保守的现金分红方案，有利于兼顾股东的即期利益和
长远利益，促进本公司的长远发展。
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因此董事会建议采用相对保守的现金分红方案。
按照上述建议分红方案，本公司最近三年以现金方式累计分配的
利润占该三年实现的年均可分配利润的比例将达到 100.84%，满足公
司章程的规定。
该方案已经公司 2018 年第三次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见，本公司独立董事认为，公司
2017 年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情
况，有利于公司未来发展，公司已于 2018 年 5 月 9 日 在全景网举办
了 2017 年度业绩说明会，公司的行为符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和 《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》的要求。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇一七年度经营管理情况，公司董事会编制
了公司二〇一七年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一七年工作
情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
附件 1-中远海运能源运输股份有限公司二〇一七年度董事会工
作报告
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一七年度监事会工作报告的议案
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一七年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一七年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇一七年度监事会工
作报告
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司二〇一八年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事、监事 2018 年度的薪酬标准如下：
（1）股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬。
（2）管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外
不额外领取董事薪酬。
（3）现任（包括续聘）独立董事：境内独立董事薪酬维持人民
币 15 万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30
万元/年（税前）不变。
（4）新聘任的独立董事、独立监事：薪酬由基本报酬和会议津
贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准
为人民币 15 万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币 12
万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，
经董事会批准后执行；
会议津贴标准为：董事会会议人民币 3,000 元/次，董事会专门委
员会会议人民币 2,000 元/次；
如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行。
（5）职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制
度规定，不在此议案之列。
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现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于公司 2018 下半年至 2019 年上半年新增担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司（以
下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下
简称“新加坡公司”）、大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大
连油运”）下属全资子公司寰宇船务企业有限公司（下简称“寰宇公
司”）融资成本，提高融资速度和效率，同时，为增加上海中远海运
液化天然气投资有限公司（以下简称“上海 LNG”）收购的 YAMAL
常规船项目所属单船公司红色/橙色/黄色/青色液化天然气运输有限
公司（以下简称“红色/橙色/黄色/青色 LNG”）的项目可融资性并满
足已签署的期租合同的有关条款规定，本公司将为上述各公司提供担
保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为 2018 年
7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。具体情况汇报如下：
一、担保的必要性
中发香港是本公司在香港地区的全资子公司，是本公司境外投融
资的主要平台，下属 18 家单船公司及一家合营公司。中发香港 2017
年经审计净利润 3.20 亿元，资产负债率 61.99%。
新加坡公司是本公司在新加坡的全资子公司，下属 8 家单船公司。
新加坡公司 2017 年经审计净利润 0.09 亿元，资产负债率 75.02%
15
寰宇公司是大连油运在香港地区的全资子公司，下属 31 家单船
公司。2017 年经审计报表实现净利润 2.41 亿元，资产负债率 89.27 % 。
境外公司以“内保外贷”的形式在境外申请流动资金借款，审批流
程更为便捷，并显著降低融资成本，在此情况下，境外公司需要公司
总部提供担保。
红色/橙色/黄色/青色 LNG 是上海 LNG 为拟收购的 YAMAL 常规
船项目设立的单船公司，预计各单船公司资产负债率超过 70%。为有
效降低融资成本，提升 YAMAL 常规船项目的融资可获得性，各单船
公司预计将以附加发起人担保（按股比）的模式申请融资。同时，由
于单船公司资产结构单一，因此，按照行业惯例，期租合同中，承租
人将要求发起人为单船公司提供履约担保。
二、担保情况概述
经本公司 2018 年第三次董事会会议审议，董事会同意并提请股
东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于 2018 年 7 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日间提供下述担保：
1、为中海发展（香港）航运有限公司提供不超过 10 亿美元（或
等值其他币种）的担保额度，用于其外部融资。
2、为中远海运油品运输（新加坡）有限公司提供不超过 2 亿美
元（或等值其他币种）融资性担保额度，用于其外部融资。
3、为本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（的下
属全资子公司寰宇船务企业有限公司提供不超过 5 亿美元（或等值其
他币种）融资性担保额度，用于其外部融资。
本公司对上述三家子公司的融资担保额度可以相互融通，融资担
保新增总额度不超过 17 亿美元。
4、在 YAMAL 常规船项目收购完成后，按照 50%的股权比例，
16
为红色/橙色/黄色/青色北极液化天然气运输有限公司提供不超过 4 亿
欧元（或等值其他币种）融资性担保（形式为“内保外贷”或其他形式），
用于其外部融资。
5、按照 50%的股权比例，为红色/橙色/黄色/青色北极液化天然
气运输有限公司提供预计约 450 万欧元的期租合同履约担保。
若上海中远海运液化天然气投资有限公司收购 YAMAL 常规船
项目的申请未能获得相关部委审批和备案，本公司将不会就该项目签
署任何形式的履约担保和融资担保。
6、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发
生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 139.29 136.12
负债总额 86.34 82.76
其中：银行贷款总额 77.19 73.75
流动负债总额 43.53 41.45
17
净资产 52.95 53.36
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 13.01 15.63
净利润 3.20 -2.26
2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore
049712。
法定代表人：刘汉波。
注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 33.22 20.04
负债总额 24.92 11.32
其中：银行贷款总额 16.00 0
流动负债总额 9.95 11.32
净资产 8.30 8.72
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 4.94 3.90
净利润 0.09 0.27
3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：贾利宾。
注册资本：1.07亿美元。
18
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 104.45 88.83
负债总额 93.24 79.42
其中：银行贷款总额 65.78 60.06
流动负债总额 43.01 33.31
净资产 11.21 9.42
2016年度 2015年度
（经审计） （经审计）
营业收入 17.00 15.21
净利润 2.41 4.18
4、被担保人名称：红色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：LEVEL 30 TOWER 2 KOWLOON
COMMERCE CTR NO 51 KWAI CHEONG
RD KWAI CHUNG
法定代表人：Akihito Okimura
注册资本：1,000美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万欧元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 3386.92 不适用
负债总额 3386.83 不适用
其中：银行贷款总额 0.00 不适用
流动负债总额 2.40 不适用
19
净资产 0.09 不适用
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 不适用
净利润 0.00 不适用
5、被担保人名称：橙色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：LEVEL 30 TOWER 2 KOWLOON
COMMERCE CTR NO 51 KWAI CHEONG
RD KWAI CHUNG
法定代表人：Akihito Okimura
注册资本：1,000美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万欧元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 1707.10 不适用
负债总额 1707.02 不适用
其中：银行贷款总额 0.00 不适用
流动负债总额 4.84 不适用
净资产 0.08 不适用
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 不适用
净利润 0.00 不适用
6、被担保人名称：黄色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：LEVEL 30 TOWER 2 KOWLOON
COMMERCE CTR NO 51 KWAI CHEONG
20
RD KWAI CHUNG
法定代表人：Akihito Okimura
注册资本：1,000美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万欧元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 1707.10 不适用
负债总额 1707.02 不适用
其中：银行贷款总额 0.00 不适用
流动负债总额 4.84 不适用
净资产 0.08 不适用
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 不适用
净利润 0.00 不适用
7、被担保人名称：青色北极液化天然气运输有限公司。
注册地点：LEVEL 30 TOWER 2 KOWLOON
COMMERCE CTR NO 51 KWAI CHEONG
RD KWAI CHUNG
法定代表人：Akihito Okimura
注册资本：1,000美元
经营范围：投资建造LNG船舶负责YAMAL项目运输
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：万欧元
科目 2017年12月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
21
资产总额 1707.10 不适用
负债总额 1707.02 不适用
其中：银行贷款总额 0.00 不适用
流动负债总额 4.84 不适用
净资产 0.08 不适用
2017年度 2016年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 不适用
净利润 0.00 不适用
四、担保协议的主要内容
本公司所属三家子公司及拟收购的四家单船公司目前尚未签署
担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协
议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
五、董事会意见
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显
著降低融资成本。拟收购的四家单船公司以公司融资附加发起人担保
（按股比）模式申请融资，能有效降低融资成本。
董事会认为本公司为七家公司的融资提供担保，其审议程序符合
本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东
大会授权后为七家公司的融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 3 月 28 日，包括本次担保在内，本公司及控股子公
司累计对外担保余额为 8.83 亿美元（约合人民币 55.43 亿元），占本
公司最近一期经审计净资产比例为 19.85%；本公司累计对控股子公
司担保金额为 10.19 亿美元和人民币 5.98 亿元（合计约人民币 69.95
22
亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为 25.06%；逾期担保数
量为零。
七、有关程序
由于上述预计担保的总额超过本公司经审计净资产的 10%，且新
加坡航运、寰宇公司、红色北极、橙色北极、黄色北极、青色北极的
资产负债率都超过 70%。因此提请股东大会审议及批准上述预计担保
额度。
由于上述预计担保总额连同本公司股东大会前连续十二个月内
累计对外担保之和已超过公司最近一期经审计总资产 30%，本议案构
成股东大会的特别决议案，需获得由出席年度股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上通过方有效。
提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生
时签署有关担保协议，并及时对外公告。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
23
中远海能 2017 年年度
股东大会材料八
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于聘任公司 2018 年度境内外审计机构及其报酬的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度境内审
计机构，聘请普华永道（罗兵咸永道）会计师事务所为公司 2018 年
度境外审计机构，现将有关事项向各位股东汇报如下。
一、更换境内、外审计机构
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公
司”或“公司”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司是一家受国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）监管的中央企
业。根据国资委及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的
相关规定，外部审计机构连续承担同一家中央企业财务决算审计业务
超过一定年限的，该企业应考虑或按要求更换审计机构。
公司现任境内、外审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）及天职香港会计师事务所（以下简称“天职国际”及“天职香港”）
为公司提供境内、外审计服务已达 11 年及 8 年。根据国资委及财政
部的上述规定，公司拟不再续聘。公司实施了 2018 年度境内、外审
计机构遴选程序，并先后提交公司董事会审计委员会和董事会审议。
经本公司二〇一八年第六次董事会会议审议通过，董事会同意聘
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任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为本公司 2018 年度 A 股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；
同意聘任普华永道（罗兵咸永道）会计师事务所为本公司 2018 年度
H 股财务报告境外审计机构。
在审阅/审计范围与 2017 年度基本保持一致的情况下，建议信永
中和 2018 年度审阅/审计费用人民币 229 万元，普华永道（罗兵咸永
道）2018 年度审阅/审计费用人民币 286 万元，两家审计机构 2018 年
度审阅/审计费用合计人民币 515 万元（含税、差旅费）。
如信永中和及普华永道（罗兵咸永道）提供的审计服务的范围发
生重大变化，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境
内、外审计机构 2018 年度审计费具体金额。
天职国际及天职香港已确认，其与公司不存在任何意见分歧或未
决事项，亦无任何有关更换境内、外审计机构需提请公司股东关注的
事项。公司董事会亦未知悉任何有关更换境内、外审计机构的事宜需
提请公司股东关注。
二、信永中和概况
1、名称：信永中和会计机构事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110101592354581V
3、注册地址：北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
4、注册资本：3580 万元
5、执行事务合伙人：叶韶勋
6、信永中和具有 A 股上市公司证券期货相关业务审计资质以及
H 股上市公司审计资格，是第一批取得中国证监会专项复核资格的会
计事务所之一。
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三、普华永道（罗兵咸永道）概况
1、名称：罗兵咸永道会计师事务所
2、登记证号码：01275129-000-03-18-3
3、地址：香港中环太子大厦 20-24 楼 1424-1426 室
4、执行事务合伙人：赵柏基
5、罗兵咸永道具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务
局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四
章 4.03 条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核
数师资格的执业会计师。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为公司董事会决策程序依法合规，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料九
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于制定《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制
度》的议案
各位股东：
为了规范本公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国担保法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》（以下简称“《上交所规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本公
司《公司章程》，董事会建议制定《公司对外担保管理制度》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
附件 3：《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料十
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于制定《中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上交所规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及本公司《公司章程》，董事会建议制定《公司对外投资管理制
度》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
附件 4：《中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制度》
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中远海能 2017 年年度
股东大会材料十一
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于制定《中远海运能源运输股份有限公司累积投票制实施
细则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维
护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权
利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等国家法律、法规、规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的有
关规定，并结合公司实际情况，董事会建议制定《公司累积投票制实
施细则》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
附件 5：中远海运能源运输股份有限公司累积投票制实施细则》
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中远海能 2017 年年度股东大会
材料十二（议案十二及议案十三）
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于选举本公司第九届董事会董事的议案
关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
本公司第八届董事会成员任期自 2015 年 6 月 18 日起，将于 2018
年 6 月 17 日届满。
根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国
海运集团有限公司的提名，本公司董事会同意续聘黄小文先生、刘汉
波先生、陆俊山先生为本公司执行董事；同意续聘冯波鸣先生、张炜
先生、林红华女士为本公司非执行董事。
经董事会审议，董事会提名及建议续聘阮永平先生、叶承智先生、
芮萌先生和张松声先生为本公司独立非执行董事。
上述董事的续聘将自 2017 年年度股东大会选举通过后生效，除
阮永平先生的任期至 2020 年 3 月 31 日及叶承智先生的任期至 2020
年 6 月 6 日外，其余董事的任期为三年。
阮永平先生、叶承智先生、芮萌先生和张松声先生的独立性已获
上海证券交易所审核通过。
各董事候选人的简历请见附件 6。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请
参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
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现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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中远海能 2017 年年度股东大
会材料十三（议案十四）
中远海运能源运输股份有限公司
2017 年年度股东大会
关于选举本公司第九届监事会监事（非职工代表监事）的议案
各位股东：
本公司第八届监事会现由四名监事组成，为翁羿先生、陈纪鸿先
生以及职工代表监事徐一飞先生、安志娟女士。第八届监事会成员任
期自 2015 年 6 月 18 日起，将于 2018 年 6 月 17 日届满。
根据《公司章程》的有关规定以及本公司的控股股东—中国海运
集团有限公司的提名，监事会同意续聘翁羿先生为本公司监事、聘任
杨磊先生为本公司监事，并提请股东大会审议。
如翁羿先生、杨磊先生的聘任获股东大会批准，则翁羿先生、杨
磊先生将与本公司职工代表监事共同组成本公司第九届监事会。
翁羿先生、杨磊先生的简历请见附件 7。
根据《公司章程》，本公司监事的选举实行累积投票制，详情请
参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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附件 1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，本公司坚持“经营创效、深化改革、创新发展”的工作总基调，深
化“一个品牌、全球营销”战略，贯彻“安全营销全球领先”理念，积极创新经营模
式，努力融合改革重组成果，初步释放规模效应及协同效应，在经营、改革、发
展、创新、风险控制等各方面均取得了理想的成绩。
一、2017 年公司经营情况
2017 年，面对国际油运市场处于低谷的不利形势，本集团在董事会的领导
下，发挥业务结构稳健和内外贸联动的独特优势，实现了业务规模的扩大和经营
效益的稳健。
2017 年，本集团持续经营业务的运输量约 1.20 亿吨，同比增长 13.53%；运
输周转量 4,068.27 亿吨海哩，同比增加 16.25%；持续经营业务实现营业收入为
人民币 97.59 亿元，同比减少 2.63%；持续经营业务营业成本为人民币 75.40 亿
元，同比增加 11.08%。本集团实现归属于母公司所有者净利润为人民币 17.66
亿元，同比下降 8.1%，基本每股收益为为人民币 43.81 分，持续经营业务毛利为
人民币 20.86 亿元，同比下降 34.10%。
2017 年，本集团 LNG 运输业务取得突破性增长，LNG 板块贡献税前利润
合计为人民币 2.36 亿元，同比提高 81.4%。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2017 年共召开 14 次董事会会议，共审议 67 项议案，具体如
下：
于 2017 年 1 月 9 日召开 2017 年第一次董事会会议，审议：
（1）关于龙鹏公司购买一艘二手 LPG 船舶的议案
于 2017 年 1 月 20 日召开 2017 年第二次董事会会议，审议：
（1）关于对中海集团财务有限责任公司增资的议案
于 2017 年 1 月 25 日召开 2017 年第三次董事会会议，审议：
（1）关于对亏损租赁合同计提预计负债的议案
（2）关于发布本公司二〇一六年年度业绩预告的议案
（3）关于子公司中海发展（香港）航运有限公司向金融机构融资及本公司
为其提供担保的议案
（4）关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案
于 2017 年 3 月 28 日召开 2017 年第四次董事会会议，审议：
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（1）关于公司 2016 年 A 股年度报告及摘要、H 股 2016 年度业绩公告的议
案
（2）关于公司二〇一六年度决算报告的议案
（3）关于公司二〇一六年度利润分配的预案
（4）关于公司二〇一六年度董事会工作报告的议案
（5）关于公司二〇一六年度独立董事履职报告的议案
（6）关于公司二〇一六年度社会责任报告的议案
（7）关于公司二〇一六年度内部控制自我评价报告的议案
（8）关于公司 2017 年度风险管理报告议案
（9）关于公司二〇一六年度高级管理人员薪酬的议案
（10）关于公司二〇一七年度董事、监事薪酬的议案
（11）关于签订 2016 年度审计服务协议的议案
（12）关于公司聘用 2017 年度境内外审计机构的议案
（13）关于会计政策变更的议案
（14）关于 2017 年 4 月份境外子公司向金融机构融资及公司为其提供担保
的议案
（15）关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度的议案
（16）关于召开 2016 年年度股东大会的议案
于 2017 年 4 月 28 日召开 2017 年第五次董事会会议，审议：
（1）关于本公司二〇一七年第一季度报告的议案
（2）关于改聘公司董事会秘书的议案
（3）关于境外子公司向金融机构融资及公司为其提供担保的议案
于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第六次董事会会议，审议：
（1）关于向外部银行申请船舶融资的议案
（2）关于与中远海运财产保险自保有限公司签署《2017-2018 年度保险服务
框架协议》的议案
于 2017 年 8 月 21 日召开 2017 年第七次董事会会议，审议：
（1）关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案
（2）关于改聘公司总会计师的议案
（3）关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
于 2017 年 8 月 29 日召开 2017 年第八次董事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一七年半年度报告及中期业绩报告的议案
（2）关于会计政策变更的议案
于 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第九次董事会会议，审议：
（1）关于选举公司董事长的议案
（2）关于调整公司董事会战略委员会构成的议案
于 2017 年 10 月 30 日召开 2017 年第十次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2017 年第三季度报告的议案
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（2）关于中远海运 LNG 与商船三井联合投资 YAMAL LNG 项目常规型 LNG
船舶的议案
（3）关于新建 14 艘油轮的议案
（4）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
（5）关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案
（6）关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案
（7）关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案
（8）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（9）关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案
（10）关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
（11）关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的
议案
（12）关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的议案
（13）关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案
（14）关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措
施的承诺》的议案
（15）关于申请清洗豁免的议案
（16）关于授权办理清洗豁免文件的议案
（17）关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
（18）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行工作相关事宜的议案
（19）关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别
股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的议案
于 2017 年 11 月 13 日召开 2017 年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司进行吸收合
并的议案
（2）关于签署合并后财务公司股东协议的议案
于 2017 年 12 月 1 日召开 2017 年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于特别交易的议案
（2）关于修改《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
（3）关于修改《公司章程》的议案
（4）关于聘任杨世成先生为公司副总经理的议案
（5）关于公司下属子公司大连油运转让其持有的大连中远船务工程有限公
司 2.24%股权的议案
于 2017 年 12 月 19 日召开 2017 年第十三次董事会会议，审议：
（1）关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案
（2）关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案）》的议案
（3）关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划考核管理办
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法（草案）》的议案
（4）关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授
权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案
（5）关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案
于 2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第十四次董事会会议，审议：
（1）关于会计估计变更的议案
（2）关于执行财政部修订的《企业会计准则第 14 号—收入》等五项会计准
则的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
董事姓名 职务 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
孙家康 董事长 7 1 5 1 0
黄小文 董事长 5 1 4 0 0
刘汉波 执行董事 14 3 11 0 0
陆俊山 执行董事 14 3 11 0 0
冯波鸣 非执行董事 11 3 8 0 0
张炜 非执行董事 11 2 8 1 0
林红华 非执行董事 11 3 8 0 0
王武生 独立非执行董事 14 3 11 0 0
阮永平 独立非执行董事 14 3 11 0 0
叶承智 独立非执行董事 14 1 13 0 0
芮萌 独立非执行董事 14 1 12 1 0
张松声 独立非执行董事 14 1 13 0 0
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓名 职务 本年应出席/列席股 实际出席/列
东大会次数 席次数
孙家康 董事长 3 1
黄小文 董事长 2 2
刘汉波 执行董事 4 4
陆俊山 执行董事 4 3
冯波鸣 非执行董事 4 0
张炜 非执行董事 4 2
林红华 非执行董事 4 2
王武生 独立非执行董事 4 3
阮永平 独立非执行董事 4 4
叶承智 独立非执行董事 4 0
芮萌 独立非执行董事 4 2
张松声 独立非执行董事 4 0
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4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先
生担任主任委员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独
立审计师的聘用，审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和
管理政策等。审计委员会每年至少召开四次会议，审阅本公司采用的会计政策、
内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及相关信息
的完整性、公平性和准确性。
2017 年，审计委员会共召开了 4 次会议，每次会议均有专门的记录员记录
会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。
审计委员会于报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的
职责以及履行《企业管制常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：
审计委员会审议了公司 2016 年度财务报告、公司 2016 年度内部控制评价报
告、关于聘用公司 2017 年度境内外审计机构、公司 2017 年中期财务报告等议案，
形成了审计委员会关于公司 2016 年度财务报告的意见书、关于公司 2016 年度利
润分配预案的意见书、关于公司 2017 年中期财务报告的意见书。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2017 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会议。
审计委员会在向董事会递交中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审
计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市
规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员
会之间不存在异议。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考委员会由五名独立非执行董事组成，由叶承
智先生担任主任委员。本公司薪酬与考核委员会已采纳企业管治常规守则的条文，
其主要职责如下：
a.就本公司执行董事及高级管理人员之薪酬提供建议，以寻求董事会及股东
大会之批准；及
b.审议董事及高级管理人员之薪酬构成，并就薪资、花红（包括奖励）提出
建议。
2017 年，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，所有委员出席该会议，委员们
审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2016 年度工作计划的实施情况，并
且以其所履行的职责等作为确定董事和高级管理人员 2016 年度酬金的依据。委
员们也审议了《关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的议案》和《关于实施公司
股权激励计划的议案》。
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（3）战略委员会
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预
算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。于报告期末，公司董
事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 3 位执行董事、3 名非执行董事和 3 位独
立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立董事叶承智先生、芮萌先生以及
张松声先生以丰富的航运及金融等领域的专业知识和工作经验，为公司可持续发
展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
2016 年该委员会共召开了 1 次会议，主要审阅了公司关于新建船舶的重大
投资及建议非公开发行 A 股等事宜。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司提名委员会由 3 位董事组成，皆为 3 位独立非执行董事，
独立董事王武生先生担任主任委员。
2017 年召开了 3 次会议，审议关于聘任公司执行董事、副总经理、总会计
师及董事会秘书等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内部
控制体系建设。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，
继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有
效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
2016 年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总
部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块内控
体系建设项目。于 2016 年末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相
关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个
业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
2017 年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共编
制了 16 项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报告，
开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开展年
度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实的支
持和保障。
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四、深入推进信息披露，不断加强投资者关系管理，切实回报股东
2017 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
实保障投资者的知情权。
2017 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 80 项，在 H 股市场发布公告 69
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，
公司 2016 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 1.90 元（含税），派息率
为 39.9%，
五、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源运输的重要行业，为此不断完善企业的社会责
任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通与合作，
积极承担社会责任，争做优秀企业公民。
本公司坚持绿色发展，严格遵守国际、国内环境保护法律法规，建立健全环
境管理体系与绿色运营；引入新兴技术打造节能、环保、安全、高效的运输船队；
合理安排航线，实施低速航行，努力降低船舶航行过程中的能源消耗与污染排放，
以敬畏之心守护碧海蓝天。
本公司坚持以人为本，依法保障员工合法权益，努力做好员工尤其是船员的
安全健康，注重对员工的能力培养与职业发展，保证员工工作与生活的平衡；重
视与社区的友好关系，担负起定点扶贫、公益帮扶、社区治理与海上救援等社会
使命，努力实现企业与员工、运营所在社区的和谐发展。
于 2017 年，本公司 2016 年度社会责任报告荣获中国（上海）上市公司企业
第三届社会责任峰会“绿色发展奖”及由人民网主办的第十二届人民企业社会责
任奖“年度环保奖”。
于 2017 年 6 月，富时（FTSE）集团根据富时社会责任（FTSE4Good）标准
对中远海运能源进行了独立评估，中远海运能源顺利达标并入选富时社会责任新
兴市场指数（FTSE4Good Emerging Indexes），目前中国仅有二十余家上市公司被
纳入富时社会责任新兴市场指数。
2017 年，公司推进了新造 16 艘油轮、亚马尔 4 艘 LNG 常规船投资、中化 5
艘 VLCC 期租、A 股非公开发行等重点项目，均取得了实质性成果。面对新时
代的机遇与挑战，公司将致力成为“具有国际竞争力、品牌影响力、客户美誉度
的全球能源运输卓越领航者”，实现从全球能源运输的参与者向引领者、领导者
的提升，向投资者交出一份满意的答卷。
39
附件 2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年度监事会工作报告
一、监事会工作情况：
1、公司监事会二零一七年度共召开了八次监事会会议，情况如下：
序列 日期 审议内容
一 2017 年 1 月 25 日 1、关于对亏损租赁合同计提预计负债的议案
1、关于公司二〇一六年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2016 年 A 股年度报告及摘要、H 股 2016 年
度业绩公告的议案
3、关于公司二〇一六年度决算报告的议案
4、关于公司二〇一六年度利润分配的预案
5、关于公司二〇一六年度社会责任报告的议案
二 2017 年 3 月 28 日 6、关于公司二〇一六年度内部控制自我评价报告的议案
7、关于公司 2017 年度风险管理报告议案
8、关于会计政策变更的议案
9、关于 2017 年 4 月份境外子公司向金融机构融资及公司
为其提供担保的议案
10、关于公司 2017 下半年至 2018 年上半年新增担保额度
的议案
三 2017 年 4 月 28 日 1、关于本公司二〇一七年第一季度报告的议案
1、关于公司二〇一七年半年度报告及中期业绩报告的议
四 2017 年 8 月 29 日 案
2、关于会计政策变更的议案
1、关于公司 2017 年第三季度报告的议案
2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
3、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案
4、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的议案
五 2017 年 10 月 30 日 5、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
6、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
7、关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划的
议案
1、关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任
六 2017 年 11 月 13 日 公司进行吸收合并的议案
2、关于签署合并后财务公司股东协议的议案
1、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
七 2017 年 12 月 19 日 计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
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计划管理办法（草案）》的议案
3、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
计划考核管理办法（草案）》的议案
4、关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案
1、关于会计估计变更的议案
八 2017 年 12 月 28 日 2、关于执行财政部修订的《企业会计准则第 14 号—收入》
等五项会计准则的议案
2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，
重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了二零一七年度所有董事会现场会议。听取了《关于公
司二〇一六年度决算报告的议案》、《关于公司二零一六年度利润分配的预案》、
《关于公司二零一六年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于公司 2017 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》等有关议案报告。通过列席会议，了解了公司经
营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2016 年年度股东大会。在会上报告了二零一六年
度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人
员履职情况发表了独立意见。
二、对公司二零一七年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行
国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管
理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执
行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、于报告期内，公司资产持续优化，继续保持盈利，财务状况良好，管理
规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司二
零一七年年度综合财务报表真实及公平地反映本集团于二零一七年十二月三十
一日的综合财务状况及二零一七年的综合财务表现及其综合现金流量及该二零
一七年年度综合财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香
港会计师事务所有限公司审核。
3、于报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；
关连交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，
公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、于报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完
善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监
事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，
使公司内部管理运作进一步规范、管理水平不断提升。
5、于报告期内，公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会
和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募
集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息
41
附件 3：
中远海运能源运输股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为了规范中远海运能源运输股份有限公司（下称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（“联交所上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中远海运
能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审
慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者
虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以
协议等其他安排实现控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）严格、审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第六条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不
得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制
其提供担保的行为有权拒绝。
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第七条 公司对外担保由公司财务部门统一管理，公司控股子公司、下属
部门及分支机构原则上不允许对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为
其提供担保。公司控股子公司确需对外提供担保的须按照本制度审批执行。
第八条 公司及其控股子公司对外担保必须按程序报经公司董事会或股东
大会审议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理层及其他高级管
理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司和/或控股子公司签订担
保合同。
第三章对外担保的程序
第一节 担保的条件
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位提供担保，但法律法规及公司上市所在地规则禁止的除外：
（一）因公司业务需要互保的单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司下属全资子公司；
（四）公司下属合资公司。
第十条 公司对下属全资子公司提供担保的，无需其提供反担保；除法律
法规另有规定外，公司对下属合资公司提供担保的，原则上应按照持股比例提供
担保，若提供全额担保必须要求另一方股东按照其持股比例提供反担保；公司对
上述两类以外的公司提供担保的，必须要求被担保方或其指定方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第二节 被担保方的调查
第十一条 财务部门和负责经办担保事项的部门应对除下属公司外其他被
担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》、章程、股东协议等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主合同及与主合同有关的文件资料；
（四）被担保对象还款资金来源及计划；
（五）反担保方案和基本资料；
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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险。
第十三条 被担保对象存在以下情况的不得向其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
第十四条 财务部门和负责经办担保事项的部门应根据被担保对象提供的
上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十五条 负责经办担保事项的部门要采取措施保证担保事项主合同的真
实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真
实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，
负责经办担保事项的部门应要求被担保对象提供。
第十六条 财务部门和负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户
银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对下属合
资公司提供担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计
人员或聘请中介机构对其进行审计。
第十七条 公司主管领导及财务部负责人可与派驻被担保对象的董事、监
事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
44
第三节 审批的程序和权限
第十八条 公司编制年度对外担保计划。公司财务部门应组织对年度对外
担保计划中担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明
细进行审核，确保控制在一定风险范围内。年度担保计划须上报公司总经理办公
会，并由董事会、股东大会审议批准。
第十九条 年度对外担保计划外的担保事项，实行一事一议原则。公司财
务部门应组织对担保事项进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，
分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定
是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
第二十一条 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》规定的其他担保情
形。
其中，公司股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
第二十二条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
如果董事与审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，董事会会议所
做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
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议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司派出的董事、监事应参照本办法的规定履行监督、管理
的职责。公司委派的董事或股东代表，在下属合资公司董事会、股东会上代表公
司对其有关担保事项发表意见前，应按照公司《派出董事、监事业务管理办法》
的规定，向公司相关职能部门征询意见。
第四节 合同的审查与订立
第二十六条 除融资性备用信用证外，其他担保必须订立书面担保合同或
协议。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，按照公司《合同管理办
法》要求履行会签审批程序，并经公司主管领导审查后方可签署。担保合同中应
当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，财务部门、负责办理担保事项的部门、担
保合同会签审核部门必须对合同内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利
于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝
为其提供担保。
第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，财务部门和负责办理担保事项的部门应按
签订担保合同的审批权限重新提交会签审批，公司法律部门应就变更内容进行审
查，提交经公司主管领导审定后重新订立担保合同，原合同作废。
第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，负责办理担保事项的
部门必须到有关登记机关办理担保登记。
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第五节 信息披露
第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露报刊上及时披露，披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。取决于交易的性质，交易需要符合公司上市所在地上市规则
的披露要求。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关
该担保事项董事会决议或股东大决议等金融机构要求提供的相关材料。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所
需的文件资料。
第三十二条 公司财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说
明公司的全部对外担保情况。
第三十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的风险管理
第三十五条 担保合同签订后，应由财务部门负责保管担保合同及相关资
料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十六条 财务部门应建立担保台账，对外担保的债务到期后，负责办
理担保事项的部门应积极督促被担保对象履行债务。
第三十七条 负责办理担保事项的部门应当密切关注被担保对象的合并、
分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业
的实际控制权等的变化情况。
公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或
要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债
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务人追偿。
第五章人员的责任
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、高级管理人员擅自以公司名义签订对外担保合同，
对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第四十一条 公司有关人员未按法律及本制度的规定处理对外担保事宜，
公司应追究相关责任人的行政责任并视其情节轻重给予处理。造成公司经济损失
的，应追究相关责任人员的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机
关依法追究相关责任人员的刑事责任。
第六章附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司
股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按修订后的国家
有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订
本制度，提交股东大会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年六月二十八日
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附件 4：
中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，提高公司资产、资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“联交所上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
制度。
第二条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有
时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。
长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购股权、资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第二章 投资决策权限
第三条 公司投资决策权属董事会或股东大会。董事会可将相关投资决策权
授予总经理办公会议行使。
第四条 以下对外投资事项需要公司股东大会按照普通决议审议通过：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
49
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）对外投资产生的利润（如有）占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）对外投资涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
（五）对外投资涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
万元；
（六）联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第 14 章“须予以披露交
易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于 25%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 以下对外投资事项需要公司股东大会按照特别决议审议通过：
公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）
超过公司最近一期经审计总资产 30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公
司相互之间发生的资产处置行为除外）。
第六条 董事会有权决定本制度第四、五条标准以下金额的对外投资。
第七条 总经理办公会在董事会授权范围内行使对外投资决策权。
第八条 对外投资金额达到本制度第四、五条标准时，应由董事会审议后，
提交股东大会批准。
第九条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程
序。
第三章 投资项目的选择和论证
第十条 投资项目的选择应符合国家现阶段宏观经济政策，符合公司未来发
展方向，并具有良好的市场前景。
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第十一条 被投资方有良好的信誉、一定的生产规模、主要负责人有良好的
经营能力、具有比较健全的财务管理制度，企业有独立运行和运作的能力；被投
资项目经评测具备较好的市场前景和经济效益。必要时，公司可聘请中介机构对
投资项目做相关技术及经济分析，并出具报告，作为公司决策的依据。
第四章 投资项目的管理和监督
第十二条 经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。
第十三条 投资项目的具体组织实施，由项目负责部门或单位根据已批准的
项目实施方案执行，由投资管理部门会同财务部门、审计部门、法律部门及董事
会办公室监督，并对投资效果进行检查、分析。
第十四条 财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期
投资是否减值。
第十五条 公司对投资的处置应按以下标准审议：
（一）投资的处置涉及金额符合本制度第四、五条标准的应经股东大会审议
通过；
（二）投资的处置涉及金额在本制度第四、五条标准以下的应经董事会审议
通过；
（三）总经理办公会在董事会授权范围内审议投资的处置事项。
第十六条 财务部门应对投资项目设立明细分类账，并进行详细记录。项目
负责部门或单位要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。
第十七条 财务部门应定期向董事会提交财务报表或相关统计报表。董事会
可责成相关部门或人员对投资项目进行巡访。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市
规则和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票
上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按修订后的国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，提
交股东大会审议通过。
51
第十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十条 本制度经股东大会审议通过后生效。其未尽事宜以董事会书面授
权为执行依据。
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年六月二十八日
52
附件 5：
中远海运能源运输股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保
障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等国家法律、法规、规章和规范性文件以及《中远海运能源运输股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事
时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数
相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事或监事
总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位
候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后
按得票的多少决定当选董事或监事。
第三条 本实施细则适用于公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会
在选举或更换两名以上董事、监事的议案。在股东大会上拟选举两名或两名以上
的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举
采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大
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会召开前提出董事候选人人选；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选。
独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和公司章
程的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为
董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事
人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
54
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条 董事或监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者
监事人数超过公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺
55
额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有
已当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或者监事进行选举。
（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东 大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足公司章程
规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按修订后的
国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十五条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年六月二十八日
56
附件 6：
候任董事简历
黄小文先生
黄小文先生，1962 年 5 月生，高级工程师，黄先生现任本公司执行董事、董事
长、董事会战略委员会主任委员，中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成
员。黄先生同时为中远海运控股股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市（股
份代号：601919）及于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：01919）的公
司）执行董事、副董事长，中远海运港口有限公司（为一家于香港联合交易所有
限公司上市（股份代号：01199）的公司）非执行董事、董事长。黄先生于 1981
年 7 月参加工作，历任广州远洋运输公司集运部科长，中远集团中集总部箱运部
副部长、部长，上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问，中远海运发展股份
有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司）（为一家于上海证券交易所上市
（股份代号：601866）及于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：02866）
的公司）常务副总经理，总经理及党委副书记，执行董事及副董事长，中海（海
南）海盛船务股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市的公司（股份代号：
600896））董事长。2012 年 5 月任中国海运集团有限公司副总经理。黄先生拥
有超过 30 年的航运市场经验。黄小文先生毕业于中欧国际工商管理学院，主修
工商管理，获得硕士学位。黄小文先生曾于 2013 年 5 月至 2016 年 9 月任本公司
执行董事并于 2017 年 10 月再次任本公司执行董事。
刘汉波先生
刘汉波先生，1959 年 11 月生，工程硕士，高级经济师，现任本公司执行董事、
董事会战略委员会委员、总经理。刘先生曾任大连远洋实业公司副总经理，大连
远洋运输公司发展部副主任兼经营管理处处长，大连远洋实业发展总公司经理，
中远（集团）总公司发展部副总经理、总经理兼资产经营中心主任，中远（香港）
集团有限公司副总裁兼中远（香港）工贸公司总经理，中远国际控股有限公司总
经理，大连远洋运输公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远散货运输（集团）
有限公司总经理及中远海运散货运输有限公司总经理等职。刘先生于 2016 年 8
月加入本公司。
陆俊山先生
陆俊山先生，1959 年 1 月生，研究生学历，法学硕士，高级政工师，现任本公
司执行董事、董事会战略委员会委员、副总经理。陆先生曾任上海远洋运输公司
船舶二管轮，上海远洋运输公司总经理办公室副科长，上海航运交易所总裁办公
室主任、党总支办公室主任、党委委员，中远集装箱运输有限公司宣传部副部长、
企业文化部总经理兼精神文明建设办公室主任，中国远洋运输（集团）总公司宣
传部（企业文化部）部长、党组工作部副部长，海南中远博鳌有限公司党委书记、
副总经理，中远集装箱运输有限公司工会主席，大连远洋运输公司党委书记、副
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总经理，大连远洋运输有限公司党委书记、副总经理等职。陆先生于 2016 年 6
月加入本公司。
冯波鸣先生
冯波鸣先生，1969 年 10 月生，工商管理硕士，经济师，现任本公司非执行董事、
董事会战略委员会委员、中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理、
中远海运控股股份有限公司非执行董事、中远海运发展股份有限公司（为一家于
上海证券交易所上市（股份代号：601866）及于香港联合交易所有限公司上市（股
份代号：02866）的公司）之非执行董事、中远海运港口有限公司非执行董事、
中远海运国际（香港）有限公司（为一家于香港联合交易所有限公司上市（股份
代号：00517）的公司）非执行董事和 Piraeus Port Authority S.A.（于希腊上市，
股份编号 PPA）非执行董事。冯先生曾任中远集运班轮部商务处副经理、经理，
贸易保障部副经理、经理，中远集运香港 MERCURY 公司总经理，中远控股（香
港）有限公司经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集
运中国部武汉分部总经理，中远（集团）总公司战略管理实施办公室主任等职。
冯先生于 2016 年 9 月加入本公司。
张炜先生
张炜先生，1966 年 4 月生，工程师，现任本公司非执行董事、董事会战略委员
会委员、中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理、中远海运控股股份有
限公司非执行董事、中远海运港口有限公司非执行董事和中远海运特种运输股份
有限公司（为一家于上海证券交易所上市（股份代号：600428）董事。张先生曾
任广州远洋运输公司船员，中远集运箱运部副经理、市场部副处长、亚太贸易区
副总经理，中远集运企业咨询发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经
理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。张先生于 2016 年 9 月加
入本公司。
林红华女士
林红华女士，1964 年 6 月生，助理会计师，现任本公司非执行董事、董事会战
略委员会委员、中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。林女士曾任中
远（集团）总公司计财部副科长、副处长、处长，中远（集团）总公司财金部处
长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司财务部总稽核，中远
航运股份有限公司董事和览海医疗产业投资股份有限公司董事等职。林女士于
2016 年 9 月加入本公司。
阮永平先生
阮永平先生，1973 年 9 月生，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独
立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委
员，华东理工大学商学院学术委员会副主任，公司财务研究所所长，中国注册会
计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南
大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于
58
广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，
并任分支机构负责人；于 2001 年至 2005 年，阮先生于上海交通大学管理学院企
业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮
先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任商学院学术委员会副
主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。
目前，阮先生同时兼任广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份
有限公司(002605)（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）、浙江荣晟环
保纸业股份有限公司(603165)（一家于上海证券交易所上市的公众公司）的独立
董事，并曾于 2008 年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)，
2011 年 6 月至 2017 年 5 月任上海斯米克控股股份有限公司（二者皆为于深圳证
券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独
立非执行董事。
叶承智先生
叶承智先生，1953 年 8 月生，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，和记港口集团有限公司董
事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port
Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经
理，股份编号 NS8U）执行董事、Piraeus Port Authority S.A.独立非执行董事及
Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号 5246）非独立非执行董
事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000 年至 2001 年）。
叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号 536）之非执行董
事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号 11200）外部董
事、中远海运港口有限公司独立非执行董事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经
验，并持有文学士学位。叶先生于 2014 年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌先生
芮萌先生，1967 年 11 月生，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委
员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，中
欧国际工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融学教席教授。他是中欧博士课
程主任，中欧财富管理研究中心主任。美的集团股份有限公司(000333)（于深圳
证券交易所上市的公司）独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司(600843)（于
上海证券交易所上市的公司）独立董事和上海汇纳信息科技股份有限公司
(600609)（于深圳证券交易所上市的公司）独立董事。芮萌博士于 1990 年获得
北京国际关系学院国际经济学士学位，1993 年获得美国俄克拉何马州立大学获
得经济学硕士学位，1995 年及 1997 年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士
学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金融学方面，
在国际知名的期刊上发表了 90 多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士
是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港
中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他
曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究
中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会
计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)
59
项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004 至 2009 连续六年获
得香港中文大学优秀教学奖，2013 获得中欧国际工商学院优秀研究奖和 2015 年
中欧国际工商学院杰出研究奖和 2017 年中欧国际工商学院最佳教学奖，2013 中
国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美国金融协会、
国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他曾是香港联合
交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问
学者与亚洲发展银行的访问学者。芮先生于 2015 年 6 月加入本公司任独立非执
行董事。
张松声先生
张松声先生，1954 年 12 月于新加坡出生，现任本公司独立非执行董事、董事会
战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。张先生 1979 年毕
业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新
加坡太平船务集团执行主席及董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于
联交所主板上市之公司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监、中远海运控
股股份有限公司独立非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、前新加坡国会官
委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中海集装箱
运输股份有限公司的独立非执行董事（2013 年 6 月至 2015 年 5 月）。张先生目
前担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、
通商中国董事。张先生于 2015 年 12 月加入本公司任独立非执行董事。
60
附件 7 :
候任监事简历
翁羿先生
翁羿先生，1967 年 7 月生，管理学硕士，高级船长、高级工程师，现任本公司
监事会主席，中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全管理本部总经理。翁先
生曾任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部
副主任、航运部副主任，中国海运集团有限公司运输部副处长，珠海新世纪航运
有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运集团有限
公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运集团有限公司总船长等职。翁先生
于 2016 年 9 月加入本公司。
杨磊先生
杨磊先生，1971 年 12 月生，本科学位，经济师，现任中国远洋海运集团有限公
司法务与风险管理本部副总经理。杨先生于 1994 年参加工作，曾任中远集运战
略发展部副总经理，中远（集团）总公司法律及风险管理部副总经理等职。杨先
生毕业于华东政法学院国际经济法专业。
61
附件 8：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年度独立董事履职报告
各位股东
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）
的独立非执行董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董
事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立非执行董事二零
一七年年度履职报告》如下。
一、独立非执行董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立非执行董事（连续任职均未超过六年），
熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责
所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中远海运能源运输股份有限公司
不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立非执行董事任
职资格情形的，本人将主动辞去独立非执行董事职务。
截至二零一七年十二月三十一日，本公司董事会由 11 名董事组成，其中股
东董事 4 名、管理层董事 2 名、独立董事 5 名。独立非执行董事的人数符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关
独立非执行董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务、法律的专业背景和
工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立非执行董事王武生先生、
阮永平先生和叶承智先生分别在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任委员职务。我们五位独立董事简历
如下：
王武生先生
1951 年 3 月生，现任上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾
任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于 2012 年 1 月
至 2018 年 1 月任本公司独立非执行董事。
阮永平 先生
1973 年 9 月生，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行
董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东
理工大学商学院学术委员会副主任，公司财务研究所所长，中国注册会计师协会
会员，中国财务成本研究会理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南大学金融
学专业就读，获经济学硕士学位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于广东华侨
信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支
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机构负责人；于 2001 年至 2005 年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专
业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华
东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任商学院学术委员会副主任、教
授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮
先生同时兼任广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公
司(002605)（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）、浙江荣晟环保纸业
股份有限公司（603165）(一家于上海证券交易所上市的公众公司）的独立董事，
并曾于 2008 年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)，2011
年 6 月至 2017 年 5 月任上海斯米克控股股份有限公司（二者皆为于深圳证券交
易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独立非
执行董事。
叶承智 先生
1953 年 8 月生，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主
任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理
及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port Holdings
Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份
编号 NS8U）执行董事、Piraeus Port Authority S.A.独立非执行董事及 Westports
Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号 5246）非独立非执行董事。叶先生
创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000 年至 2001 年）。叶先生曾任
贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号 536）之非执行董事、Hyundai
Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号 11200）外部董事、中远海运
港口有限公司独立非执行董事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经验，并持有文
学士学位。叶先生于 2014 年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌 先生
1967 年 11 月生，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委
员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，中欧国际
工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融学教席教授。他是中欧博士课程主任，
中欧财富管理研究中心主任。美的集团股份有限公司独立董事、上工申贝（集团）
股份有限公司独立董事和上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。芮萌博士于
1990 年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993 年获得美国俄克拉何马
州立大学获得经济学硕士学位，1995 年及 1997 年在美国休斯顿大学分别获得工
商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金
融学方面，在国际知名的期刊上发表了 90 多篇文章，并为多家知名媒体的智库。
芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士
曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身
教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与
金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大
学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士
(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004 至 2009
连续六年获得香港中文大学优秀教学奖, 2013 获得中欧国际工商学院优秀研究
奖和 2015 年中欧国际工商学院杰出研究奖和 2017 年中欧国际工商学院最佳教学
奖，2013 中国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美
63
国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他
曾是香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融
研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。芮先生于 2015 年 6 月加入本公
司任独立非执行董事。
张松声 先生
1954 年 12 月于新加坡出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员
会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。张先生 1979 年毕业于英国
格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平
船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公
司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监、中远海运控股股份有限公司独立
非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、前新加坡国会官委议员、并曾担任新
加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中海集装箱运输股份有限公司的
独立非执行董事（2013 年 6 月至 2015 年 5 月）。张先生目前担任新加坡工商联
合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、通商中国董事。张
先生于 2015 年 12 月加入本公司任独立非执行董事。
二、独立非执行董事年度履职概况
我们五名独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选
时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权
益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
二零一七年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开
上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有
时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极
参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的
各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真
听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们
在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
二零一七年度，公司共召开了 14 次董事会会议（其中 11 次会议以通讯方式
召开）和 4 次股东大会。在公司二零一七年周年股东大会上，我们按规定向股东
报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等
指定媒体披露了该报告。
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二零一七年，独立非执行董事出席上述会议的出席率如下：
姓名 应参加董事会 董事会╱股东 董事会╱股东 董事会╱股东
会议╱股东大 大会亲自出席 大会委托出席 大会缺席
会次数
（次） （次） （次） （次）
王武生（于
2018 年 1 月 16
日辞任） 14/4 14/3 0/0 0/1
阮永平 14/4 14/4 0/0 0/0
叶承智 14/4 14/0 0/0 0/4
芮萌 14/4 13/2 1/0 0/2
张松声 14/4 14/0 0/0 0/4
2、董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1) 公司董事会战略委员会由 9 名董事组成，其中 3 名执行董事、3 名非执
行董事和 3 名独立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立非执行董事叶承
智先生、张松声先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为
公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。二零一七年该委员会共
召开了 1 次会议，主要审阅了公司关于新建船舶的重大投资及建议非公开发行 A
股等事宜。
(2) 审计委员会 3 名委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任
主任委员。二零一七年该委员会共召开了 4 次会议，主要审议了公司二零一六年
年度报告、公司二零一六年度内部控制评价报告、关于聘用公司二零一七年度境
内、外核数师、公司二零一七年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政
策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保
本集团综合财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于二零一七年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会
议。审计委员会在向董事会递交中期及全年报告前，将先行审阅；在审阅时，审
计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市
规则及法律之规定。在外部核数师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员
会之间不存在异议。
(3) 薪酬与考核委员会 5 名委员，全部由独立非执行董事组成，由叶承智先
生担任主任委员。二零一七年，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，委员们审核了
董事和高级管理人员的薪酬，考核了二零一六年度工作计划的实施情况，并且以
其所履行的职责等作为确定董事二零一六年度酬金的依据。
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(4) 本公司提名委员会由 3 名董事组成，全部为独立非执行董事，王武生先
生担任主任委员。二零一七年召开了 3 次会议，审议关于聘任公司执行董事、副
总经理、总会计师及董事会秘书等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，认真
审慎地履行职务。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
1、关连交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源关连交易管理办法》，依法合规地开展
关连交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董
事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立非执行董事
均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关连交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对
外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公
司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截至目前公司未发生任
何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
本公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，
对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
二零一七年，提名委员会召开了 3 次会议，分别审议了《关于聘任李倬琼女
士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》、
《关于聘任项永民先生为公司总会计师的议案》、《关于聘任杨世成先生为公司副
总经理的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业
绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
于二零一七年，本公司董事会通过股票期权激励计划（草案），并已收到国
务院国有资产监督管理委员会批复，本公司股票期权激励计划尚需提交本公司股
东大会和类别股东大会批准。
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5、业绩预告及业绩快报情况
二零一六年，本公司出售了从事干散货运输的全资附属公司－中海散货运输
有限公司而产生了处臵收益；此外本集团进一步加大成本控制力度，尤其是在燃
油成本控制方面成效明显；因此本公司二零一六年度经营业绩较二零一五年度有
所改善。为此，本公司于二零一七年一月底，按照香港和上海两地《上市规则》
的有关规定，对公司业绩改善及其原因等情况发布了相关公告。
因 2017 年上半年外贸油运各船型市场日收益水平同比下跌约 40%-60%，本
公司于 2017 年 7 月发布业绩预减公告。
因预计 2017 年全年业绩与 2016 年相比变化幅度不大，本公司未于 2018 年
1 月发布业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换外聘核数师的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自二零零零年至二零一一年度，连续 12 年进行现金分红，累计派发
红利人民币 76.07 亿元（含税）。
二零一二年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年
实现归属于母公司的净利润人民币 7,374 万元，每股盈利为人民币 0.0217 元，考
虑到二零一三年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏
紧，公司董事会建议二零一二年度不进行利润分配。为此，本公司于二零一三年
四月二十二日召开了「二零一二年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台
与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具
体情况。
二零一三年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较
严重，运价水平持续低迷，二零一三年归属于本公司拥有人的净亏损为约人民币
22.34 亿元，为此公司董事会建议二零一三年度不进行利润分配，该提议获得于
二零一四年六月六日召开的周年股东大会批准。
二零一四年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币 3.09 亿元，董
事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.03 元（含税），上述建议已获
于二零一五年六月十八日召开的周年股东大会批准，并于二零一五年七月派发完
毕。
二零一五年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币 4.17 亿元（重
列前），董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.10 元（含税），上
述建议已于二零一六年周年股东大会上批准，并于二零一六年七月派发完毕。
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二零一六年，公司实现归属于本公司拥有人的净溢利人民币 19.34 亿元，董
事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.19 元（含税），上述建议已于
二零一七年周年股东大会上批准，并于二零一七年八月派发完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（「中海总公司」）积极履行承诺，
曾于二零零一年五月二十三日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞
争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。
二零一六年，国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）
总公司、中海总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（「中
远海运」），中远海运成为本公司的间接控股股东，中远海运也向本公司作出不竞
争承诺。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、
披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行
信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者
关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提
高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
二零一二年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工
作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围
内全面推进内部控制建设工作。
二零一二至二零一三年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一
是扩大内部控制体系覆盖面，于二零一二年将本公司下属四家境内控股子公司纳
入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公
司全资附属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三
是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据
评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设
工作相关成果体现于二零一二版《中海发展内部控制手册》、二零一三版《中海
发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
二零一四至二零一五年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果
的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展
内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于
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可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
二零一六年年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，
对总部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块
内控体系建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等
相关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个
业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
二零一七年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共
编制了 16 项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报
告，开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开
展年度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实
的支持和保障。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议
事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的
各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，
对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公
司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机
构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对
于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立非执行董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理
等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要
提出改进的事项。于二零一七年，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案
事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的
业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
二零一七年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议
时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解
公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董
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事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律
和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
二零一八年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法
律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公
司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的
积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立非执行董事：
阮永平 叶承智
芮 萌 张松声
二〇一八年三月二十八日
70
