中远海运能源运输股份有限公司                                  对外投资管理制度



           中远海运能源运输股份有限公司对外投资管理制度

           二O一八年六月二十八日经中远海运能源运输股份有限公司

                                2017 年年度股东大会通过


                                   第一章    总则
     第一条    为了加强中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资管理，提高公司资产、资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以
下简称“联交所上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中远海运
能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
     第二条    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
     短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有
时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。
     长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
     （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或
     开发项目；
     （三）向控股或参股企业追加投资；
     （四）收购股权、资产、企业收购和兼并；
     （五）参股其他境内、外独立法人实体；
     （六）公司依法可以从事的其他投资。


                               第二章   投资决策权限
     第三条    公司投资决策权属董事会或股东大会。董事会可将相关投资决策权
授予总经理办公会议行使。
     第四条    以下对外投资事项需要公司股东大会按照普通决议审议通过：


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   （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
   （三）对外投资产生的利润（如有）占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
   （四）对外投资涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
   （五）对外投资涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
万元；
     （六）联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第 14 章“须予以披露交
易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于 25%。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第五条    以下对外投资事项需要公司股东大会按照特别决议审议通过：
   公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）
超过公司最近一期经审计总资产 30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公
司相互之间发生的资产处置行为除外）。
     第六条    董事会有权决定本制度第四、五条标准以下金额的对外投资。
     第七条    总经理办公会在董事会授权范围内行使对外投资决策权。
     第八条     对外投资金额达到本制度第四、五条标准时，应由董事会审议后，
提交股东大会批准。
     第九条    需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。


                               第三章   投资项目的选择和论证
     第十条    投资项目的选择应符合国家现阶段宏观经济政策，符合公司未来发
展方向，并具有良好的市场前景。


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     第十一条     被投资方有良好的信誉、一定的生产规模、主要负责人有良好的
经营能力、具有比较健全的财务管理制度，企业有独立运行和运作的能力；被投
资项目经评测具备较好的市场前景和经济效益。必要时，公司可聘请中介机构对
投资项目做相关技术及经济分析，并出具报告，作为公司决策的依据。


                           第四章   投资项目的管理和监督
     第十二条     经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。
     第十三条     投资项目的具体组织实施，由项目负责部门或单位根据已批准的
项目实施方案执行，由投资管理部门会同财务部门、审计部门、法律部门及董事
会办公室监督，并对投资效果进行检查、分析。
     第十四条     财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期
投资是否减值。
     第十五条     公司对投资的处置应按以下标准审议：
     （一）投资的处置涉及金额符合本制度第四、五条标准的应经股东大会审议
通过；
     （二）投资的处置涉及金额在本制度第四、五条标准以下的应经董事会审议
通过；
     （三）总经理办公会在董事会授权范围内审议投资的处置事项。
     第十六条     财务部门应对投资项目设立明细分类账，并进行详细记录。项目
负责部门或单位要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。
     第十七条     财务部门应定期向董事会提交财务报表或相关统计报表。董事会
可责成相关部门或人员对投资项目进行巡访。


                                    第五章   附则
     第十八条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市
规则和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票
上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按修订后的国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，提
交股东大会审议通过。


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     第十九条     本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
     第二十条     本制度经股东大会审议通过后生效。其未尽事宜以董事会书面授
权为执行依据。


                                             中远海运能源运输股份有限公司
                                                          2018 年 6 月 28 日




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