中远海能：北京市通商律师事务所关于公司股票期权激励计划的法律意见书2018-10-31
北京市通商律师事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
二零一八年十月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836,65693837
网址: www.tongshang.com
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关于中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)、《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他有关法律、行政法规的相关
规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”或“我们”)接受中远海运
能源运输股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海能”)的委托，担任公司实施股
票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“股权激励计划”、“股票期权激
励计划”、“本次计划”或“本计划”)的专项法律顾问，于 2017 年 12 月 19 日就公司
股票期权激励计划（草案）(以下简称“《激励计划（草案）》”)出具了《北京市通
商律师事务所关于中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）的
法律意见书》。
2018 年 10 月 30 日，中远海能召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了
《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所就《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及相关事实情况进行了查验，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
(一) 我们仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对中远海能本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。
(二) 我们已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书所述中远海能的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本法律意见书作为中远海能实施本次股权激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
(四) 在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中远
海能向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
中远海能在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(五) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、中远海能或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
(六) 本法律意见书仅对中远海能本次股权激励计划以及相关法律事项的合
法性发表意见。
(七) 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有中远海能的股
份，与中远海能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
(八) 本法律意见书仅供中远海能为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司具备实行股权激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
经国家经济体制改革委员会体改生[1994]54号文批准，公司由上海海运（集
团）公司作为独家发起人发起设立，成立时公司名称为上海海兴轮船股份有限公
司，注册资本为14亿元。公司于1994年5月3日获得上海市工商局颁发的注册号为
150016500的《企业法人营业执照》。经国务院证券委员会证委发（94）13号文批
准，公司于1994年11月1日在香港公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在
香港联交所上市。1997年12月，经上海市工商局核准，公司名称由“上海海兴轮
船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。经中国证监会证监发行字
[2001]113号文批准，公司于2002年5月13日首次公开发行3.5亿股A股，并于2002
年5月23日在上海证券交易所上市。2016年，公司完成重大资产重组，并更名为“中
远海运能源运输股份有限公司”。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000132212734C的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住所为中国
（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室；法定代表人为黄小文；注册资
本为人民币403,203.2861万元；企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上
市)；经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代
运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转
让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管
理业务。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司并未出现根据中国法律和现行
有效的《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需
要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的
天职业字[2018]666号《审计报告》，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七
条第（一）项的情形；
1.2.2 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的
天职业字[2018]666-1号号《内部控制审计报告》，公司最近一个会计年度财务报
告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在
《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理
办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 截至本法律意见书出具之日，公司不存在中国证监会认定的其他不得
实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、 本次计划的内容
根据公司 2018 年第九次董事会会议审议通过的《关于<中远海运能源运输股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，本次计划为股
票期权激励计划：
2.1 股票期权激励计划载明的事项
经审阅《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次计划包含股票期权激励计
划的目的、激励对象的确定依据和范围和核实、激励工具及标的股票的来源、数
量与分配、股票期权的有效期、授予与行权安排、股票期权的授予条件与生效条
件、股票期权的调整方法和程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划特殊
情况的处理、股票期权激励会计处理、股权激励计划的会计处理及对公司经营业
绩的影响、股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程、股权激励计划实施情
况的披露、附则等内容。
经核查，本所认为股票期权激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九
条所规定的全部内容。
2.2 本次计划具体内容
(1) 股票期权激励计划的股票来源
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
(2) 股票期权激励计划的股票种类和数量
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司本次拟向激励对象授予
股票期权 35,787,000 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划公布时公司股本总额 40.32 亿股的 0.888%。
本所认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总
股本的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
(3) 股票期权激励计划的分配
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权激励在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予
占股本总额
序号 姓名 职务 授予股数 总量的比例
的比例（%）
（%）
1 刘汉波 总经理 475,000 1.327% 0.012%
2 陆俊山 党委书记 475,000 1.327% 0.012%
3 杨世成 副总经理 427,000 1.193% 0.011%
4 秦炯 副总经理 427,000 1.193% 0.011%
5 项永民 总会计师 427,000 1.193% 0.011%
6 罗宇明 副总经理 427,000 1.193% 0.011%
7 屠士明 纪委书记 427,000 1.193% 0.011%
8 赵金文 副总经理 427,000 1.193% 0.011%
9 李倬琼 总法律顾问、董事会秘书 380,000 1.062% 0.009%
10 赵宇光 总经理助理 380,000 1.062% 0.009%
授予股数 占本次授 占股本总
人均授予
激励对象 予总量的 额的比例
股数 合计 比例（%） （%）
高级管理人员小计，
427,200 4,272,000 11.937% 0.106%
共 10 人
中远海运能源所属公司
320,300 6,406,000 17.900% 0.159%
高级管理人员，共 20 人
其他 中远海运能源总部核心
240,071 13,444,000 37.567% 0.333%
激励 骨干，共 56 人
对象 中远海运能源主要子公
243,021 11,665,000 32.596% 0.289%
司核心骨干，共 48 人
小计，共 124 人 254,153 31,515,000 88.063% 0.782%
授予合计，共 134 人 267,067 35,787,000 100.000% 0.888%
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》并经公司书面确认，任何一名激
励对象获授的公司股票期权激励，合计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理
办法》第十四条的规定。
(4) 股票期权激励计划的有效期、锁定期、行权安排和禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为从授予股
票期权之日起的 7 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1）激励对象为公司董事和高级管
理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2）激励对象为公司
董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益；3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。上述安排符合《管理办法》
第十六条的规定。
根据《股票期权激励计划（草案）》，自股票期权授予日起的 24 个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权授予满 24 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。
(5) 股票期权的行权价格和确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为 6.00 元，即公司
董事会按照本计划规定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 6.00 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
本次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：1）2017 年 12 月 19 日股权
激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.02 元；2）
股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.04 元；
3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票收盘价，即 6.01 元；
4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司 A 股股票平均收盘价，即
6.05 元；5）公司 A 股股票单位面值（1 元）。股票期权行权前如公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，
相应行权价格将参照《股权激励计划（草案）》第七章相关规定进行相应调整。
2018 年 7 月 13 日，公司按每股 0.05 元进行分红，因此，股票期权的行权价
最终确定为 6.00 元。
上述安排符合《管理办法》第二十九条的规定。
(6) 股票期权授予条件
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划设立了关于激
励对象获授权益的条件、业绩考核要求的相关规定，符合《管理办法》第十条的
规定。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划设立的绩效考
核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，该等
指标已在公司内部公示，客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促
进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
(7) 授予股票期权
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司董事会对符合条件的激励对
象在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权，并完成公告、登
记等相关程序。上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司在向激励对象授出权益前，
公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见，符合《管理办法》第四
十六条的规定。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，在每个行权日前，激励对象在行
使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见，符合《管理办法》第四十七条的规定。
(8) 股票期权激励计划的变更和终止
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，上市公司在股东大会审议通过股
权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过
股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议
（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权
或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。上述内容符合《管理
办法》第五十条的规定。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司在股东大会审议本股票期权
激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股
东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由
股东大会审议决定。上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。
综上所述，本次股票期权激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
相关规定。
三、 本次计划的拟订、审议、公示程序
3.1 2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第十三次董事会会议，审议通过了
《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案）>的议案》、《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划考核
管理办法（草案）>的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大
会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山、冯波鸣、张炜、林红华已回避
表决。
3.2 2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第七次监事会会议审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案）>的议案》、《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划考核
管理办法（草案）>的议案》。
3.3 2017 年 12 月 19 日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行
了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》：
(1) 公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划
的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；
(2) 《股票期权激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期权数量充分考虑
了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则；
(3) 本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司在职的董事、高级管理人
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括公司监
事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，以及根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员。激励对象的
主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要；
(4) 公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现；
(5) 公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(6) 股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公
司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增
强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有
效提升企业价值创造力和长远竞争力；
(7) 公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）》的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决
时进行了回避，形成的决议合法、有效。独立董事认为公司实施股票期权激励计
划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次股票期权激励计划；
(8) 《股票期权激励计划（草案）》尚需获得国有资产监督管理部门批准，并
经公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过后实施。
3.4 2018 年 2 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65
号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目
标。
3.5 2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公
司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致
同意公司实行本次股权激励计划。
3.6 2018 年 10 月 30 日，公司 2018 年第六次监事会会议审议通过了《关于<
中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订
稿）的议案》。
3.7 为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
3.7.1 公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
3.7.2 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司
应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小
投资者单独计票结果；
3.7.3 公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及相关议案后，公
司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划
的具体实施有关事宜。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步
履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的上述程序。
四、 激励对象的确认
4.1 激励对象的确定依据
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划的激励对象根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划涉及的激励对
象不超过 134 人，具体包括：公司董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，
核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公
司具有雇佣关系或担任职务，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八
条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
由公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、 本次股票期权激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等
文件。此外，随着股票期权激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划履
行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司书面确认，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期
权激励提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所认为，本次股票期权激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划(草案修订稿)》，公司授予激励对象在未来一定期限内以
预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应
财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。
我们认为，本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂
钩，只有当公司业绩提高且激励对象表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。
公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步完
善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、
中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事认为，股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治
理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员
工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密
连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。
综上所述，我们认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘汉波、陆俊山，上述董事作
为关联董事在公司 2017 年第十三次董事会会议以及 2018 年第九次董事会会议审
议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实施股票期权激励计划的条件；本次计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次
计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反中国法律的情形。
本法律意见书正本一式三份。
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字页]
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