中远海运能源运输股份有限公司独立董事
     关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的
                              独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易

所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中远海运能源运输股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，

基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《中远海运能源运输股份

有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权

激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并发表如下独立意见：

     一、公司对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计

 划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要

 的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等

 有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易

 所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

     二、修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符
 合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、

 客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理

 层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损

 害公司和全体股东利益的情形。

    三、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其

 摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有

 关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的

 决议合法、有效。

    综上，我们同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要

进行修订，并同意将修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》

及其摘要提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大

会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公

司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的的独立意见》签署页）




   阮永平




   叶承智




   芮萌




   张松声




                               中远海运能源运输股份有限公司



                                       二〇一八年十月三十日