证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2018-067
中远海运能源运输股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划管理办
法（草案）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，
连同附属公司简称“本集团”）2017年12月19日召开2017年第十三次董事会会议，
审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期
权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请中远海运能源运输股
份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。
2018年2月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原
则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《中远
海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办
法》进行了修订。
一、主要修订情况
（一）2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议审议通过了《中
1
远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关议案，主要修订情况如下：
所属章节 修订前 修订后
等待期指股票期权授予日至各批次
释义 无
期权可行权日之间的期间。
《管理办法》指中国证监会令第126 《管理办法》指中国证监会令第148
释义 号，自2016年8月13日起施行的《上 号，修订后自2018年9月15日起施行
市公司股权激励管理办法》。 的《上市公司股权激励管理办法》。
中远海运能源本次授予股票期权的
中远海运能源本次授予股票期权的
激励对象共计137人，占2016年底公
激励对象共计134人，占2017年底公
司总人数的4.1%，人员范围包括：
司总人数的4.24%，人员范围包括：
（一）中远海运能源的董事、高级
（一）中远海运能源的高级管理人
管理人员（即对公司经营管理负有
员（即对公司经营管理负有领导、
领导、执行责任的人员）。具体包
执行责任的人员）。具体包括：总
括：集团派出的董事（中央企业领
经理、党委书记、副总经理、总会
导人员除外）、总经理、党委书记、
计师、纪委书记、总法律顾问/董事
副总经理、总会计师、纪委书记、
第二章第二条 会秘书、总经理助理；
总法律顾问；
授予激励对象 （二）中远海运能源核心技术人员
（二）中远海运能源核心技术人员
的范围 和管理骨干，即对公司经营业绩和
和管理骨干，即对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的关键管理和
持续发展有直接影响的关键管理和
技术骨干。具体包括：中远海运能
技术骨干。具体包括：中远海运能
源所属公司高级管理人员、中远海
源下属子公司高管、总部及子公司
运能源总部核心骨干、中远海运能
的部门级核心人员、总部处室经理
源主要子公司核心骨干。
级核心人员等。
（三）激励对象不包括监事、独立
（三）激励对象不包括监事、独立
董事、以及相关法律法规规定的不
董事、以及相关法律法规规定的不
得成为激励对象的人员。
得成为激励对象的人员。
中远海运能源本次拟向激励对象授 中远海运能源本次拟向激励对象授予
予股票期权 37,792,000 股，涉及的标 股票期权 35,787,000 股，涉及的标的
第三章第三条
的股票种类为人民币 A 股普通股，约 股票种类为人民币 A 股普通股，约占
本次授予总量
占本激励计划公布时公司股本总额 本激励计划公布时公司股本总额
40.32 亿股的 0.937%。 40.32 亿股的 0.888%。
2
（修订后激励对象的人均授予股
激励对象合计137人，其中董事、高 数、授予股数合计、占本次授予总
第三章第四条 级管理人员共13人，子公司高级管 量的比例及占股本总额的比例详见
本次授予的分 理人员共14人，部门长级员工共75 2018年10月30日于中国证监会指定
配情况 人，总部处室经理级员工共35人。 的信息披露媒体披露的《中远海运
能源运输股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》）
股票期权的行权价格为6.05元，即 股票期权的行权价格为6.00元，即公
第五章第一条 公司董事会按照本计划规定的程序 司董事会按照本计划规定的程序确
股票期权的行 确定满足行权条件后，激励对象可 定满足行权条件后，激励对象可以
权价格 以每股6.05元的价格购买公司向激 每股6.00元的价格购买公司向激励
励对象增发的公司股票。 对象增发的公司股票。
本次股票期权的行权价格为下列价
本次股票期权的行权价格为下列价 格的较高者：
格的较高者： （1）2017年12月19日股权激励计划
（1）股权激励计划草案及摘要公布 草案及摘要公布前1个交易日公司A
前 1个交易日公司A股股票交易均 股股票交易均价，即6.02元；
价，即6.02元； （2）上述股权激励计划草案及摘要
（2）股权激励计划草案及摘要公布 公布前20个交易日公司A股股票交
前20个交易日公司A股股票交易均 易均价，即6.04元；
价，即6.04元； （3）上述股权激励计划草案及摘要
第五章第二条 （3）股权激励计划草案及摘要公布 公布前1个交易日公司A股股票收盘
股票期权行权 前1个交易日公司A股股票收盘价， 价，即6.01元；
价格的确定方 即6.01元； （4）上述股权激励计划草案及摘要
法 （4）股权激励计划草案及摘要公布 公布前30个交易日公司A股股票平
前30个交易日公司A股股票平均收 均收盘价，即6.05元；
盘价，即6.05元； （5）公司A股股票单位面值（1元）。
（5）公司A股股票单位面值（1元）。 股票期权行权前如公司发生资本公
股票期权行权前如公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份
积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股、派息等除权、
拆细或 缩股、配股、派息等除权、 除息事宜，相应行权价格将参照第
除息事宜，相应行权价格将参照第 七章相关规定进行相应调整。
七章相关规定进行 相应调整。 2018年7月13日，公司按每股0.05元
进行分红，因此，股票期权的行权
3
价最终确定为6.00元。
（三）如果本次授予股票期权之后，
（三）如果本次授予股票期权之后，
相关监管机构对股权激励行权收益
相关监管机构对股权激励行权收益
第五章第三条 的规定有所调整，中远海运能源股
的 规定有所调整，中远海运能源股
股票期权的激 票期权激励计划中对行权收益的限
票期权激励计划中对行权收益的限
励收益 制条款也将由公司董事会在股东大
制条款也将进行相应修改，并按照
会的授权下进行相应修改，并按照
监管机构的最新规定执行。
监管机构的最新规定执行。
净资产现金回报率（EOE）采用扣
净资产现金回报率（EOE）采用归
除非经常性损益后归属于上市公司
属于上市公司股东的加权平均净资
股东的加权平均净资产现金回报率
产现金回报率口径，是公司息税折
口径，是公司扣除非经常性损益后
第六章第一条 旧摊销前利润（EBITDA）与归属于
息税折旧摊销前利润（EBITDA）与
股票期权的业 公司股东的加权平均股东权益的百
归属于公司股东的加权平均股东权
绩考核指标 分比，该指标反映企业主营业务产
益的百分比，该指标反映企业主营
生现金流的能力及股东回报价值，
业务产生现金流的能力及股东回报
是反映股东回报和公司价值创造的
价值，是反映股东回报和公司价值
综合性指标。
创造的综合性指标。
（一）公司层面授予条件 （一）公司层面授予条件
1、 授予前一个财务年度，公司业 1、 授予前一个财务年度，公司业
绩达到以下条件： 绩达到以下条件：
1) 归属于上市公司股东的加权平 1) 扣除非经常性损益后归属于上
均净资产现金回报率（EOE）不低 市公司股东的加权平均净资产现金
于15%； 回报率（EOE）不低于15%；
2) EVA需完成国资委下达给集团 2) EVA需完成国资委下达给集团
第六章第二条
并分解到本公司的目标。 并分解到本公司的目标。
股票期权的授
由于公司2016年中完成重大资产重 由于公司2016年中完成重大资产重
予条件
组后，已出售本公司持有的中海散 组后，已出售本公司持有的中海散
货运输有限公司100%股权，后续年 货运输有限公司100%股权，后续年
度经营业绩将不再包含散货业务， 度经营业绩将不再包含散货业务，
为确保与后续年度的可比性和一致 为确保与后续年度的可比性和一致
性，上述EOE指标以剔除散货业务 性，上述EOE指标以剔除散货业务
后归属于上市公司股东的加权平均 并扣除非经常性损益后归属于上市
资产现金回报率为核算依据。 公司股东的加权平均资产现金回报
4
率为核算依据。
（一） 公司层面生效条件 （一） 公司层面生效条件
1、 在 各 生 效 年 度 的 前一 财务 年 1、 在 各 生 效 年 度 的 前 一 财 务 年
度，公司业绩达到以下条件： 度，公司业绩达到以下条件：
1) 第一个行权期，生效年度的前一 1) 第一个行权期，生效年度的前一
财务年度归属于上市公司股东的加 财务年度扣除非经常性损益后归属
权平均净资产现金回报率（EOE） 于上市公司股东的加权平均净资产
不低于16%，较2017年营业收入复 现金回报率（EOE）不低于16%，较
合增长率不低于4%，且上述指标均 2017年营业收入复合增长率不低于
不低于标杆公司的75分位水平； 4%，且上述指标均不低于标杆公司
2) 第二个行权期，生效年度的前一 的75分位水平；
财务年度归属于上市公司股东的加 2) 第二个行权期，生效年度的前一
权平均净资产现金回报率（EOE） 财务年度扣除非经常性损益后归属
不低于17%，较2017年营业收入复 于上市公司股东的加权平均净资产
合增长率不低于5%，且上述指标均 现金回报率（EOE）不低于17%，较
不低于标杆公司的75分位水平； 2017年营业收入复合增长率不低于
第六章第三条 3) 第三个行权期，生效年度的前一 5%，且上述指标均不低于标杆公司
股票期权的生 财务年度归属于上市公司股东的加 的75分位水平；
效条件 权平均净资产现金回报率（EOE） 3) 第三个行权期，生效年度的前一
不低于18%，较2017年营业收入复 财务年度扣除非经常性损益后归属
合增长率不低于5.5%，且上述指标 于上市公司股东的加权平均净资产
均不低于标杆公司的75分位水平； 现金回报率（EOE）不低于18%，较
4) EVA需完成国资委下达给集团并 2017年营业收入复合增长率不低于
分解到本公司的目标。 5.5%，且上述指标均不低于标杆公
若在本次授予计划的有效期内公司 司的75分位水平；
实施公开发行或非公开发行等可能 4) EVA需完成国资委下达给集团并
对公司净资产及净资产现金回报率 分解到本公司的目标。
带来影响的行为，则在计算各生效 若在本次授予计划的有效期内公司
期的净资产现金回报率时应剔除该 实施公开发行或非公开发行等可能
等行为所带来的影响，并相应调整 对公司净资产及净资产现金回报率
生效期各年度考核条件中有关净资 带来影响的行为，则在计算各生效
产现金回报率的考核指标，调整方 期的净资产现金回报率时应剔除该
案视具体情况由董事会审议通过后 等行为所带来的影响，并相应调整
实施。 各生效年度考核条件中有关净资产
5
现金回报率的考核指标，调整方案
视具体情况由董事会审议通过后实
施。
（二） 激励对象层面生效条件 （二） 激励对象层面生效条件
1、 根据公司的绩效考核办法，股 1、 根据公司的绩效考核办法，股
票期权生效前一个财务年度，激励 票期权生效前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或合格 对象个人绩效考核达到合格或合格
第六章第三条
以上； 以上；
股票期权的生
2、 激励对象未发生按第二章规定 2、 激励对象未发生按第二章规定
效条件
不得参与本计划的情形。 不得参与本计划的情形。
当生效期的任一年度有一个或一个 当任一生效年度有一个或一个以上
以上生效条件未达成的，该部分股 生效条件未达成的，该部分股票期
票期权作废，由公司注销。 权作废，由公司注销。
公司与激励对象之间因执行本激励
计划及/或双方签订的股权激励协
议所发生的或与本激励计划及/或
股权激励协议相关的争议或纠纷，
第九章第三条 双方应通过协商、沟通解决，或通
公司与激励对 过公司董事会薪酬与考核委员会调
删去该条。
象之间的争端 解解决。若自争议或纠纷发生之日
解决机制 起 60 日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
新增“财政部于2006年2月15日发布
了《企业会计准则第11号—股份支
付》，并在2007年1月1日起实行；
另于2017年3月31日修订并发布了
第十章第一条
无 《企业会计准则第22号—金融工具
会计处理方法
确认和计量》，并于2018年1月1日
起在境内外同时上市的公司施行。
根据上述会计准则要求，公司将按
照下列会计处理方法对公司股票期
6
权的成本进行计量和核算：
1、 授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，
因此不需要进行相关会计处理。
2、 锁定期内的每个资产负债表日
公司在锁定期内的每个资产负债
日，以对可行权股票期权数量的最
佳估计为基础，按照股票期权在授
予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积中的其他资本公
积。
3、 行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢
价，同时结转‘资本公积——其他
资本公积’”
4、 可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发
布了《企业会计准则第 11 号—股
份支付》和《企业会计准则第22号 根据《企业会计准则第22号—金融
—金融工具确认和计量》，并于2007 工具确认和计量》中关于公允价值
年1月1日起在上市公司范围内施 确定的相关规定，需要选择适当的
行。根据《企业会计准则第 22 号 估值模型对股票期权的公允价值进
第十章第二条
—金融工具确认和计量》中关于公 行计算。
股票期权价值
允价值确定的相关规定，需要选择 公司选择Black-Scholes模型来计算
的计算方法
适当的估值模型对股票期权的公允 期权的公允价值，并用该模型以董
价值进行计算。 事会确定的授予日当天作为基准日
公司选择Black-Scholes模型来计算 对本次授予的股票期权的公允价值
期权的公允价值，并用该模型以董 进行测算。
事会当天作为基准日对本次授予的
股票期权的公允价值进行测算。
第十章第三条 （二）重要参数取值合理性 （二）重要参数取值合理性
7
本次授予股票 估值模型的各参数取值及说明如 根据2018年9月12日各项数据，估值
期权的公允价 下：…… 模型的各参数取值及说明如下：（修
值 订后的表格详见2018年10月30日于
中国证监会指定的信息披露媒体披
露的《中远海运能源运输股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》）
（三）股权期权的公允价值
（三）股权期权的公允价值
第十章第三条 根据估值模型和2018年9月12日各
根据估值模型和各项数据进行初步
本次授予股票 项数据进行初步测算，本次授予的
测算，本次授予的每份股票期权平
期权的公允价 每份股票期权平均价值为0.98元，授
均价值为2.25元，授予37,792,000份
值 予35,787,000份股票期权的价值为
股票期权的价值为85,032,000元。
35,071,260元。
在本次授予计划下授予的股票期权成
本应在等待期内摊销。因此，股票期
权成本的摊销会对公司的经营业绩造
在本次授予计划下授予的股票期权 成一定影响。
第十章第四条 成本应在锁定期及生效期内摊销。因 根据 2018 年 9 月 12 日各项数据进行
此，股票期权成本的摊销会对公司的 初步测算，本次授予的总会计成本约
本次授予股票
经营业绩造成一定影响。 为 35,071,260 元人民币。根据中国会
期权费用的摊
根据各项数据进行初步测算，本次授 计准则要求，对各期会计成本的影响
销及对公司经 予的总会计成本约为 82,032,000 元人 如下表所示：……
营业绩的影响 民币。根据中国会计准则要求，对各 （修订后的表格及相应说明详见
期会计成本的影响如下表所示：…… 2018 年 10 月 30 日于中国证监会指
定的信息披露媒体披露的《中远海
运能源运输股份有限公司股票期权
激励计划（草案修订稿）》）
（十六）股票期权计划获得批准后，
第十一章第一
公司应在期权计划实施之前，将股票
条本计划的制 删去该条。
期权计划、期权协议书、授权通知书
定和审批程序 等资料报送主管税务机关。
第十一章第三 （四）公司应在员工行权前，将股票
条股票期权的 期权行权通知书和行权调整通知书 删去该条。
等资料报送主管税务机关；
行权程序
（五）股东大会授权董事会根据本计
（五）股东大会授权董事会根据本计
划的规定，在公司发生控制权变更、
划的规定，在公司或激励对象发生本
第十二章第一 合并、分立或激励对象发生本计划规
计划规定的离职、退休、死亡等特殊
条计划的管理 定的离职、退休、死亡等特殊情形时，
情形时，处理激励对象获授的已行权
处理激励对象获授的已行权或未行权
或未行权的股票期权；
的股票期权；
8
董事会在遵守上述条件的前提下，在
董事会在遵守上述条件的前提下，在
认为有必要时（包括但不限于监管政
认为有必要时，可以对本计划进行修
策的调整），可以对本计划进行修订，
订，并依照法律、法规的规定进行向
并依照法律、法规的规定进行向监管
监管机构备案。如果本计划的条款与
机构备案。如果本计划的条款与相关
相关法律、法规、协议、或交易所的
第十二章第二 法律、法规、协议、交易所的要求或
要求有所差异，或相关法律、法规、
条计划的修订 可能需要的其他适用的监管规定有所
协议、交易所的要求或可能需要的其
差异，或相关法律、法规、协议、交
他适用的监管规定有所修改，则应以
易所的要求或可能需要的其他适用的
相关法律、法规、协议、交易所的要
监管规定有所修改，则应以相关法律、
求或可能需要的其他适用的监管规
法规、协议、交易所的要求或可能需
定为准。
要的其他适用的监管规定为准。
（二）2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议审议通过了
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划管理办法（草案修订稿）》”）等相关议案，主要修订情况
如下：
所属章节 修订前 修订后
(十六) 股票期权计划获得批准
第二章第三条 后，公司应在期权计划实施之前，
计划制订和审 将股票期权计划、期权协议书、授 删去该句。
核程序 权通知书等资料报送主管税务机
关。
第二章第七条 (四) 公司应在员工行权前，将股票
股票期权的行 期权行权通知书和行权调整通知书 删去该句。
权程序 等资料报送主管税务机关；
二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第六次监事会审议通过《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要等相关议案。
监事会认为：修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励
管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持
续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
二、独立董事就修订股票期权激励计划的意见
9
2018 年 10 月 30 日，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了
意见，独立董事认为：
（1）公司对《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订
程序合法合规。
（2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利
于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长
期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董
事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
（4）同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
四、律师事务所就修订股权激励计划的意见
2018 年 10 月 30 日，北京市通商律师事务所（以下简称“律师事务所”）就
修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股票期权激励计划
的条件；本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股票期权
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次
股票期权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次股票期权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十月三十日
10