中远海能：关联交易管理制度2018-10-31
中远海运能源运输股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”）关联交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规
则》”）、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 以下简称“《实
施指引》”）、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《联
交所上市规则》”）、《企业会计准则》、《香港财务报告准则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其子公司。
本制度所称“本公司的子公司”包括：
（一）本公司全资子公司；
（二）本公司直接或间接控股合计超过 50%的公司；
（三）本公司控制董事会大部分成员组成的公司；
（四）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中
被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司。
第三条 作为香港、中国大陆两地上市公司，本公司的关联交易
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管理应同时遵守两地法律及香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则的有关规
定，当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如
果本制度与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突
的地方，须以适用的法律法规及上市规则为准。
第四条 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第五条 本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及
《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。
本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联交易控制和日常
管理的职责，向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章 关联方的管理
第六条 本公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第七条 本公司的关联方包括：
（一）境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易
所，下同）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上交所
股票上市规则》、《实施指引》定义的关联方；
（二）根据《联交所股票上市规则》定义的关连人士。
以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时
修订的最新规定为准。
第八条 董事会审计委员会及董事会办公室负责确认本公司的关
联方，向董事会和监事会报告。
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有报告义务的关联方应及时向董事会审计委员会及董事会办公
室报告其关联关系。
本公司应及时向证券监管机构申报及更新本公司关联人名单及
关联关系信息。
第三章 关联交易的定义和分类
第九条 本制度所称关联交易是指本公司或其子公司与本公司关
联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则界定为关联交易
的各种交易。
第十条 关联交易划分为与境内证券监督管理机构定义的关联方
发生的关联交易、《联交所股票上市规则》定义的关连交易。
第十一条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大
会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交易。
第十二条 《联交所股票上市规则》定义的关连交易包括一次性
关连交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。
第十三条 《联交所股票上市规则》定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交
易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守
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关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规
定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需
遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的
持续关连交易”）；
（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以
下简称“非豁免的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）
项所述的持续关连交易（以下简称“非豁免的持续关连交易”）。
第四章 关联交易审议与披露标准
第十四条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易审议与披露标准如下：
（一）本公司及/或子公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元（含）以上（本公司及/或附属公司提供担保除外）、与关
联法人或其他组织发生的交易金额在人民币 300 万元（含）以上且占
本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含）以上的关联交易
（本公司及/或子公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披
露。
（二）本公司及/或子公司与关联方发生的交易（本公司及/或附
属公司提供担保、本公司及/或附属公司受赠现金资产、单纯减免公
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司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元（含）以上，且占本公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易，应当提
交董事会和股东大会审议，并及时披露。
本公司及/或附属公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）本公司或子公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（四）本公司或子公司与关联方发生“提供担保以外的财务资
助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本条第（一）、（二）
项的规定。下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
并适用本条第（一）、（二）项的规定：一是与同一关联方进行的交易；
二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
本公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
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（五）本公司及/或子公司与关联方共同出资设立公司，应当以
本公司或/及子公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）
项的规定。
（六）本公司及/或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以本公司及/或子公司放弃增资权或
优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的
规定。
本公司及/或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合
并报表范围发生变更的，应当以本公司及/或附属公司拟放弃增资权
或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用本条第（一）、（二）项的规定。
（七）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事
会、股东大会审议的关联交易，由本公司总经理批准后实施。
符合相关规定的，本公司可以向境内证券监管机构申请免于按照
关联交易的方式进行审议和披露。
以上具体审议与披露标准以境内证券监管机构不时修订的最新
稿为准。
第十五条 《联交所股票上市规则》规定的部分豁免的关连交易、
部分豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如
适用）、公告的规定。《联交所股票上市规则》规定的非豁免的关连交
易、非豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如
适用）、公告及独立股东批准的规定。
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具体审议与披露标准以《联交所股票上市规则》不时修订的最新
稿为准。
第十六条 本公司须遵守联交所关于关连交易是否合并计算的规
定。必要时，本公司可就上述问题先行咨询联交所。
第十七条 本公司应按照相关监管规定以及《企业会计准则》、 香
港财务报告准则》的要求，确定关联交易的披露内容，并按照规定及
时向监管部门提供相关材料。
第五章 关联交易审议、披露与报告程序
第十八条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易的审议、披露与报告程序如下：
（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，在提交
董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可；独
立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况
发表书面意见。
独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
（二）对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，应按中国证
监会、上交所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照上交所的相关
规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
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拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，本
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者
其他投票的便利方式，并提供拟购买资产的经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告。
如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为
定价依据的，应在关联交易实施完毕后连续三年的年报中披露实际盈
利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见。董事会审计
委员会应当对上述关联交易发表意见。本公司及/或子公司应当与关
联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本公司及/或子公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立非执行董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表意见。
（三）本公司及/或子公司与关联方因一方参与公开招标、公开
拍卖等行为所导致的关联交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
（四）本公司及/或子公司与关联方之间发生的日常关联交易的
定价为国家规定的，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
（五）本公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司达到第十
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四条（二）规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请
豁免适用提交股东大会审议的规定。
（六）本公司及/或子公司与关联方进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、上交所认定的其他交易。
（七）关联人向本公司及/或子公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司及
/或子公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本公司可以向上交
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向本公司及/或子公司提供担保，且本公司及/或子公司未
提供反担保的，参照上款规定执行。
（八）同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立非执
行董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司及/
或子公司进行交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
（九）拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
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可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害本公司及/或附属公司利益的，本公
司可以向上交所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。
第十九条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关
联交易的审议、披露与报告程序如下：
（一）首次发生日常关联交易的，本公司及/或子公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，本公司可以在披露上一年
年度报告之前，按类别对本公司及子公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议
并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，本公司应当在年度报告和半年
度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，本公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 与《联交所股票上市规则》定义的关连人士发生的关
连交易的审议、披露与报告程序如下：
（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本公
司内部授权程序审批，并报董事会审计委员会备案。
（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易按照本公
司内部授权程序审批，并按照《联交所股票上市规则》的规定履行申
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报、年度审核（如适用）及公告程序。
（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东大会
审批。在提交股东大会审批前，独立非执行董事委员会应就有关交易
或安排的条款是否公平合理、有关交易是否在本公司的日常业务中按
一般商务条款或更佳条款进行、有关交易或安排是否符合本公司及其
股东整体利益以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意见；并
且由本公司委任的为联交所接受的独立财务顾问，按照《联交所股票
上市规则》的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、有关
交易或安排是否在本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款
进行，以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独
立非执行董事委员会及股东提出建议，并就股东应否投票赞成有关交
易或安排而给予意见。本公司将按照《联交所股票上市规则》的规定
履行申报及公告、年度审核（如适用）、股东通函、独立股东批准程
序。
第二十一条 本公司董事会、董事会审计委员会、独立非执行董
事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董
事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的近亲属；
（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事；或
（七）该董事或其任何联系人于交易中占有重大利益。
第二十二条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易
有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总
数；关联股东也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方或其联系人；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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（七）任何在交易中占有重大利益的股东；或
（八）有关交易将其他股东没有的利益（无论是经济或其他利益）
赋予该股东或其联系人
第二十三条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机
构的规定以及《公司章程》等的有关要求执行。
第二十四条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的执行
第二十五条 本公司及子公司发生关联交易应当按照审批条件在
授权范围内与交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括交易的
定价原则和依据、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第二十六条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，本公司及子公司应当将新修订或者续签的关联
交易协议提交有权审批机构审议。
第二十七条 与境内证券监管机构定义的关联方签订日常关联交
易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履
行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议内容应当包括定价政策和依据、交易价格、交
易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同
类日常关联交易实际发生金额的比较等。
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日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，本公司及/或子公司应当将新修订或者续签
的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并
及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披
露。
第二十八条 与《联交所股票上市规则》定义的关连人士发生部
分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司及/或子公
司必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的
计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款或更佳条款；除
特别情况外，协议期限不得超过三年。
本公司及子公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易
金额，并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士
进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股
东批准的规定，但联交所另有规定的除外。
第二十九条 关联交易协议须明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或根
据本公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第三十条 本公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司
审计。
第三十一条 本公司及子公司应当注意收集、核实交易对方的股
东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
第七章 关联交易的监督
第三十二条 为防范持续性关联交易（包括境内监管机构定义的
日常关联交易和联交所定义的持续关连交易）协议的累积交易金额超
越经批准的上限，本公司应做好持续性关联交易实际履行中的数据统
计，并就持续性关联交易数据定期向董事会审计委员会报告。
第三十三条 本公司董事会审计委员会应当每年向董事会就关联
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交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会的运作情况，以及当年
发生关联交易情况作出专项报告。
第三十四条 对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连
交易，本公司的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并
在年度报告中确认：
（一） 该交易在本公司的日常业务中订立；
（二） 该交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供
比较的交易不足以判断该交易的条款是否一般商务条款，则对本公司
而言，该交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；
（三） 该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
第三十五条 对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关
连交易，审计师每年均须致函本公司董事会（函件副本须于本公司年
度报告付印前至少十个工作日送交联交所），确认如下事项：
（一）该交易经本公司董事会审批；
（二）若涉及由本公司提供货物或服务，则该交易遵循了本公司
的定价政策；
（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行；
（四）并未超出之前公告披露的年度上限。
第三十六条 本公司要配合外部审计师做好持续性关联交易上一
年度数据的审计、抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完
成后，向本公司汇报上年度各项持续性关联交易协议实际发生金额，
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并出具本公司持续性关联交易协议程序结果的告慰函。
第三十七条 本公司根据经审计师审计的关联交易数据，结合年
度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，编制本公
司年报中关联交易及持续关连交易部分的披露内容，在履行年报审批
程序后对外披露。
第三十八条 本公司及子公司、关联人以及相关义务人违反本制
度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责
任追究。
第八章 附则
第三十九条 除本制度另有明确规定外，本制度所称“股东大会”、
“董事会”、“监事会”、“董事会审计委员会”、“高级管理层”均指中
远海运能源运输股份有限公司的股东大会、董事会、监事会、董事会
审计委员会、高级管理层。
本制度所称“独立股东”是指在股东大会上就某项关联交易进行
表决时不需放弃表决权的中远海运能源运输股份有限公司的股东。
本制度所称“净资产”是指归属于本公司普通股股东的期末净资
产，不包括少数股东权益金额。
本制度所称“以上”含本数；“不足”、“不满”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规
范性文件、本公司证券上市地证券监督管理机构和《公司章程》的规
定执行。
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本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、本
公司证券上市地证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证
券上市地证券监督管理机构的规定和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本制度，报股东大会审议通过。
本公司在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外的相关制度
中涉及关联方和关联交易内容的，如与本制度相抵触，以本制度为准。
第四十一条 本公司管理层可以根据本制度，制定关联方和关联
交易管理的具体实施细则，报董事会审计委员会备案。
第四十二条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自本公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。
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