此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中遠海運能源運輸股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表
委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之
任何損失承擔任何責任。
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
(1)建議採納經修訂A股股票期權激勵計劃及根據經修訂計劃的建議授出
(2)延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股有關的所有事宜
之授權的有效期
(3)關聯交易管理制度
(4)特別股東大會通告
及
(5)H股類別股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第7至20頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第21至第22頁。載有
獨立財務顧問大有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本通函第23至第30頁。
本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋
賓館三樓召開特別股東大會，大會通告已於二零一八年十一月二日寄發予股東，並轉載於本通函第
EGM-1至EGM-4頁。本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區
東大名路1171號遠洋賓館三樓召開H股類別股東大會（按特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股
東大會順序依次召開），大會通告已於二零一八年十一月二日寄發予股東，並轉載於本通函第HCM-1至
第HCM-4頁。
於特別股東大會及H股類別股東大會上使用的相關股東代理人委任表格已於二零一八年十一月二日（星期
五）寄發。無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快並在任何情況下必須於該等大會或其任何續會指定
舉行時間24小時前，將股東代理人委任表格按照其上列印之指示填妥並交回本公司：(i)H股股東請交回
至本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓；(ii)A股股東請交回至本公司的董事會辦公室，地址為中國上海市虹口區東大名路670號7樓。填
妥並交回股東代理人委任表格後， 閣下仍可依願親自出席大會或任何續會，並於會上投票。
二零一八年十一月三十日
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附錄一 — 建議經修訂計劃的主要條款概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 關聯交易管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
特別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「二零一七年類別股東大會」 指 於二零一七年十二月十八日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一七年特別股東大會」 指 本公司於二零一七年十二月十八日召開的特別股東大
會
「二零一七年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一七年十二月四日的通函
「A股股東」 指 A股持有人
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，已於上海證券交易所上市（股份代號：600026）
「A股類別股東大會」 指 本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午
十時正或緊隨特別股東大會結束後假座中國上海市虹
口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開的A股類別股
東大會
「管理辦法」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 中國證監會令第148
號）
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「基準價」 指 人民幣6.81元，為二零一七年特別股東大會通函的最
後可行日期（即二零一七年十二月一日）之本公司最近
期經審核綜合財務報表列示的每股淨資產（僅供說明）
「董事會」 指 董事會
「董事會授權延期決議案」 指 建議延長授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公
開發行A股相關所有事宜之人士之授權有效期的決議
案，另行延期的12個月由二零一八年十二月十八日
（即現有有效期的屆滿日期翌日）至二零一九年十二月
十七日
- 1 -
釋 義
「中國海運」 指 中國海運集團有限公司，於中國註冊成立的有限責任
公司，中遠海運的全資附屬公司及本公司控股股東，
於最後可行日期持有本公司約38.56%的註冊資本
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會與H股類別股東大會
「本公司」 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，於中國成立之股份
有 限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 分 別 於 聯 交 所 主 板（ 股 份 代
號：1138）及上海證券交易所（股份代號：600026）上
市
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「行權條件」 指 根據經修訂計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足
的條件
「授予條件」 指 根據經修訂計劃，激勵對象獲授股票期權所必需滿足
的條件
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為
本公司間接控股股東
「中遠海運一致行動人集團」 指 中遠海運及根據收購守則認定的一致行動人，包括中
國海運及其附屬公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「授出日期」 指 本公司向激勵對象授予股票期權的日期，授出日期必
須為交易日
「董事」 指 本公司董事
「特別股東大會」 指 本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午
十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓
館三樓召開的特別股東大會
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
士
- 2 -
釋 義
「行權」 指 根據經修訂計劃規定的條件，激勵對象行使股票期權
以購買A股
「行權日期」 指 激勵對象可以開始行權的日期，行權日期必須為交易
日
「行權價格」 指 根據經修訂計劃確定的激勵對象購買本公司股份的價
格
「延期決議案」 指 股份發行延期決議案及╱或董事會授權延期決議案
（視情況而定）
「H股股東」 指 H股持有人
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市
外資股，其於聯交所上市（股份代號：1138）
「H股類別股東大會」 指 本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午
十時正或緊隨特別股東大會與A股類別股東大會結束
後假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三
樓召開的H股類別股東大會
「香港」 指 中國香港特別行政區
「激勵制度通知」 指 《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關
問題的通知》 國資發分配[2008]171號）
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由阮永平先生、葉承智先
生、芮萌先生及張松聲先生（即全體獨立非執行董事）
組成，乃就根據上市規則就股份發行延期決議案向獨
立股東提供意見而設立
「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例持牌可從事
第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規
管活動之持牌法團，獲本公司委任就股份發行延期決
議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
- 3 -
釋 義
「獨立股東」 指 除(i)中遠海運及其一致行動人士及(ii)於建議非公開
發行A股及延期決議案中擁有權益或參與其中的所有
其他人士（如有）以外的股東
「最後可行日期」 指 二零一八年十一月二十七日，即本通函付印前確定其
中所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「激勵對象」 指 根據經修訂計劃獲授股票期權的人士
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門
特別行政區及台灣
「關聯交易管理制度」 指 本公司關聯交易管理制度
「建議非公開發行A股」 指 建議本公司向不超過10名特定對象（包括擬通過認購
事項參與的中遠海運）非公開發行不超過806,406,572
股A股股份
「經修訂計劃」 指 建議採納的本公司經修訂A股股票期權激勵計劃，乃
對該計劃的修訂及補充，載於本公司日期為二零一八
年十月三十日的公告
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
「該計劃」 指 計劃公告所載建議採納的本公司A股股票期權激勵計
劃
「計劃公告」 指 本公司日期為二零一七年十二月十九日的公告，內容
有關（其中包括）建議採納該計劃
「證券法」 指 《中華人民共和國證券法》
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
- 4 -
釋 義
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
「股份發行延期決議案」 指 建議將建議非公開發行A股相關的當時的獨立股東決
議案之有效期另行延長12個月（即由二零一八年十二
月十八日（即現有有效期的屆滿日期翌日）至二零一九
年十二月十七日）的決議案
「股份」 指 A股及╱或H股
「股票期權」 指 激勵對象獲授可在一定期限內根據預先確定的條件購
買一定數量A股的權利
「股東」 指 本公司股東
「股東大會」 指 特別股東大會及類別股東大會
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購事項」 指 中遠海運根據認購協議擬認購A股
「認購協議」 指 本公司與中遠海運於二零一七年十月三十日訂立的認
購協議，據此，中遠海運有條件同意認購而本公司有
條件同意根據建議非公開發行A股發行金額不超過人
民幣42億元的A股數目
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「試行辦法」 指 《 國 有 控 股 上 市 公 司（ 境 內 ）實 施 股 權 激 勵 試 行 辦
法》 國資發分配[2006]175號）
「有效期」 指 股票期權授出日期至股票期權屆滿日期之間的期間
「鎖定期」 指 股票期權授出日期至首個行權日期之間的期間
- 5 -
釋 義
「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1對中遠海運
因根據認購事項而產生的對中遠海運一致行動人集團
尚未擁有或同意收購的所有已發行A股作出全面收購
要約（以及收購所有已發行H股的類似要約）的責任而
於二零一七年十二月十五日授出的豁免
- 6 -
董事會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
執行董事： 註冊辦事處：
黄小文（董事長） 中華人民共和國
劉漢波 中國（上海）
陸俊山 自由貿易試驗區
業盛路188號
非執行董事： A-1015室
馮波鳴
張 煒 中國營業地點：
林紅華 中華人民共和國
上海虹口區
獨立非執行董事： 東大名路670號
阮永平
葉承智 香港營業地點：
芮 萌 香港
張松聲 干諾道中168-200號
信德中心
西翼36樓3601-3602室
敬啟者：
(1)建議採納經修訂A股股票期權激勵計劃及根據經修訂計劃的建議授出
(2)延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股有關的所有事宜
之授權的有效期
(3)關聯交易管理制度
(4)特別股東大會通告
及
(5)H股類別股東大會通告
* 僅供識別
- 7 -
董事會函件
建議採納經修訂A股股票期權激勵計劃及根據經修訂計劃的建議授出
I. 緒言
茲提述(i)本公司日期為二零一七年十二月十九日的公告，內容有關建議採納該計劃；及
(ii)本公司日期為二零一八年十月三十日的公告，內容有關建議採納經修訂計劃。
本通函中的本節旨在向 閣下提供有關建議採納經修訂計劃及根據經修訂計劃的建議授
出的資料，以尋求 閣下批准將於特別股東大會及H股類別股東大會上提呈的有關上述事宜的
特別決議案。
II. 建議採納經修訂計劃
經修訂計劃的目的為：
1. 有效協調股東與本公司高級管理層的利益，盡力擴大股東利益，提升國有資產的價
值；
2. 確保本公司提供的薪酬與激勵方案在中國勞力市場具有競爭力，吸引及激勵本公司
的關鍵人員，努力實現本公司的戰略目標；及
3. 通過經修訂計劃，使本公司高級管理人員及關鍵人員的薪酬與本公司整體業績保持
一致，激勵該等人士參與並共同實現本公司的長期戰略目標。
經修訂計劃根據公司法、證券法、試行辦法、激勵制度通知、管理辦法及其他相關法律
法規與公司章程的有關規定而制定。
於二零一八年十月三十日，董事會通過有關建議採納經修訂計劃及建議授出的決議案，
並決定將於股東大會上建議股東考慮及酌情通過特別決議案以批准採納經修訂計劃及其建議授
出。國資委已於二零一八年二月一日批准該計劃。經修訂計劃須經股東大會審議通過後方告生
效。
經修訂計劃的主要條款概要載於本通函附錄一。
- 8 -
董事會函件
III. 建議授予
1. 經修訂計劃項下的股份來源及經修訂計劃項下擬授出的股票期權數目
經修訂計劃為股票期權激勵計劃。股票期權指本公司授予激勵對象在一定期限內於
特定條件下以預先確定的價格購買一定數量股份的權利。
根據經修訂計劃，相關股份來源為本公司向激勵對象發行的A股普通股。
股票期權並無附帶投票或領取股息的權利。股票期權不得轉讓或用作擔保或償還債
務。
根據經修訂計劃可向激勵對象授予合共不超過35,787,000份股票期權，即不超過本
公司於最後可行日期已發行股份總數約0.89%及股東批准經修訂計劃當日本公司已發行A
股總數約1.31%（假設本公司非公開發行不超過806,406,572股新A股將於股東批准經修訂
計劃之日後完成）。有關非公開發行A股詳情，請參閱本公司日期分別為二零一七年十月
三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一七年十二月十八日、二零一七年十二月二
十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五日、二零一八年五月九日及二零一八
年十月三十日的公告以及日期為二零一七年十二月四日的通函。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權
價格購買一股A股的權利。
根據經修訂計劃，共有134名激勵對象，佔本公司於二零一七年十二月三十一日僱
員總數約4.24%，包括董事（惟獨立董事除外）、高級管理人員及其他對本公司經營業績
和發展有直接影響的管理和技術骨幹。
激勵對象不包括單獨或共同持有5%或以上股份的主要股東或本公司控制人或其配
偶、父母或子女。
經修訂計劃項下的建議授予詳情（包括有關激勵對象的資料、有關建議授予激勵對
象的股票期權的A股數目及行權價格）載於本通函附錄一。
根據經修訂計劃的條款及條件，於任何12個月期間內因授予各激勵對象的股票期
權（包括已行使及尚未行使的股票期權）獲行使而已發行及將發行的股份總數，不會超過
本公司不時已發行A股總數的1%。
- 9 -
董事會函件
2. 經修訂計劃的時間表
(1) 有效期
經修訂計劃的有效期自授出日期起為期七年。
(2) 鎖定期
鎖定期指股票期權於可獲行權之前必須持有的最短期限，根據國資委的相關
規定為自授出日期起為期24個月。
(3) 行權日期
行權日期必須為交易日。
倘經修訂計劃項下規定的行權條件於授出日期起24個月屆滿後達成，激勵對
象應於其後60個月內分期行權其股票期權。
股票期權行權的各期安排如下表所示：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自授出日期起24個月期間屆滿後的首 33%
個交易日起至授出日期起36個月期
間的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自授出日期起36個月期間屆滿後的首 33%
個交易日起至授出日期起48個月期
間的最後一個交易日當日止
第三個行權期 自授出日期起48個月期間屆滿後的首 34%
個交易日起至授出日期起84個月期
間的最後一個交易日當日止
倘行權條件未達成，則該期間的股票期權不得行權，且不得累計至下一個行
權期，而本公司將註銷該部分未行權的股票期權。
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董事會函件
倘行權條件達成，惟股票期權於上述相應行權期未獲行權，則該等股票期權
將於相應行權期屆滿後自動失效。
IV. 經修訂計劃的管理與考核辦法
經修訂計劃須按照本通函附錄二所載管理辦法實行。
根據經修訂計劃，激勵對象須通過根據本公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法考核
通過，方可行權股票期權。
V. 經修訂計劃生效條件
國資委已於二零一八年二月一日批准該計劃。經修訂計劃須經股東大會審議批准後生
效。股票期權的授予及行權須待經修訂計劃所規定條件達成後生效。
有關股票期權的獲授條件及行權條件詳情，請參閱本通函附錄一「VII. 經修訂計劃的獲授
權益條件及行權條件」一段。
VI. 股票期權的公允價值及釐定方式
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》有關公允價值確認的相關規定，應選
擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。本公司使用Black-Scholes模型計算股票期
權的公允價值，並採用該模型對將授予的股票期權的公允價值進行初步計算（授予時將進行正
式計算）：本公司每份股票期權價值約為人民幣0.98元，根據經修訂計劃將授予的35,787,000份
股票期權的總價值為人民幣35,071,260元。詳細的參考因素如下：
(1) 股票價格： 每股股份人民幣4.06元（A股於二零一八年九月十二日的收市
價）
(2) 行權價格： 每股股份人民幣6.00元（根據中國證監會及國資委規定由董事
會設定的行權價格）
(3) 預期期限： 約3.83年（加權預期生效期）
(4) 預期波動率： 42.82%（根據本公司的過往波動率）
- 11 -
董事會函件
(5) 無風險收益率： 3.4584%（根據3.83年期國債收益率）
(6) 預期分紅率： 0.00%（不適用）
附註： 股票期權價值的計算結果受限於對本文所用參數的數項假設及所採納模型的限制，因此股票期權
的估計價值可能存在主觀及不確定因素。
VII. 上市規則的涵義
經修訂計劃構成上市規則第17章的股票期權計劃。
根據該計劃將授予激勵對象的股票期權的行權價格為每股A股人民幣6.05元（作出下文段
落所載調整前），為下列價格的最高者：
1. 緊接計劃公告日期前最後一個交易日的A股股票交易均價（人民幣6.02元）；
2. 緊接計劃公告日期前最後20個交易日的A股股票交易均價（人民幣6.04元）；
3. 緊接計劃公告日期前最後一個交易日的A股股票收盤價（人民幣6.01元）；
4. 緊接計劃公告日期前最後30個交易日的A股股票平均收盤價（人民幣6.05元）；
5. A股股票面值（人民幣1.00元）。
按本公司日期為二零一八年十月三十日的公告所載，本公司已於二零一八年七月十三日
向A股股東派發截至二零一七年十二月三十一日止期間的末期股息每股人民幣0.05元。根據計
劃公告「對股票期權的數量及行權價格進行調整的方法及程序」一段所載價格調整機制，根據經
修訂計劃將授予的股票期權的行權價格已由每股人民幣6.05元調整為每股人民幣6.00元。
根據經修訂計劃，本公司日期為二零一七年十二月十九日的公告中「股票期權的行權價格
與釐定基準」一段所載股票期權行權價格的釐定基準保持不變。
根據上市規則第17.03(9)條附註1的規定，行權價格須至少為下列兩者中的較高者：(i)證
券於授出日期在聯交所日報表所報收市價；及(ii)證券於緊接授出日期前五個營業日在聯交所
日報表的平均收市價。
- 12 -
董事會函件
然而，由於(i)根據經修訂計劃將授予的股票期權僅涉及A股；(ii)建議授予股票期權須獲
股東於本公司股東大會上批准；及(iii)行權價格乃遵照中國證監會頒佈的有關規則及法規而釐
定，故於二零一七年十二月二十二日，本公司已就該計劃申請而聯交所已授予豁免嚴格遵守上
市規則第17.03(9)條附註1。有關經修訂計劃行權價格釐定的詳情，請參閱本通函附錄一「V. 股
票期權的行權價格與釐定基準」一段。
VIII. 推薦意見
董事相信採納經修訂計劃及根據經修訂計劃作出的建議授予乃符合本公司及其股東的整
體最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成特別股東大會及H股類別股東大會通告所載相
關決議案。
IX. 其他資料
經修訂計劃於自本通函日期起直至及包括二零一八年十二月十七日（即股東大會日期）止
的任何正常營業時間內在本公司香港主要營業地點香港干諾道中168-200號信德中心西翼36樓
3601-3602室可供查閱。
延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股有關的所有事宜之授權的
有效期
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一七年
十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五日、二
零一八年五月九日及二零一八年十月三十日的公告以及二零一七年特別股東大會通函，內容有
關（其中包括）建議非公開發行A股。
於二零一七年十二月十八日召開的二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會
上，當時獨立股東批准（其中包括）根據建議非公開發行A股建議本公司向包括中遠海運在內不
超過10名特定對象非公開發行不超過806,406,572股A股。
通函本節旨在向 閣下提供有關延期決議案的資料，以尋求 閣下批准將於特別股東大
會及H股類別股東大會上提呈的有關上述事宜的特別決議案。
- 13 -
董事會函件
II. 延期決議案
於最後可行日期，中國證監會仍在審閱本公司的建議非公開發行A股申請。經考慮(i)有
關建議非公開發行A股之股東決議案（已由當時的獨立股東於二零一七年特別股東大會及二零
一七年類別股東大會上批准）的有效期；及(ii)授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發
行A股相關所有事宜之人士的授權（已由當時的股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年
類別股東大會批准）的有效期，將於二零一八年十二月十七日屆滿，董事會建議召開特別股東
大會及類別股東大會，以便(i)獨立股東考慮股份發行延期決議案及(ii)獨立股東考慮董事會授
權延期決議案，以通過特別決議案將建議非公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及
獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月
（即由二零一八年十二月十八日至二零一九年十二月十七日）。
中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的股東將就
特別股東大會及類別股東大會提呈的股份發行延期決議案放棄投票。
III. 延期決議案的理由及裨益
由於中國證監會正在審閱本公司的建議非公開發行A股申請，尚不確定本公司能否於建
議非公開發行A股相關的股東決議案的有效期屆滿前完成建議非公開發行A股。因此，董事會
認為，延期決議案實屬必要且符合本公司及其股東的整體利益。
IV. 上市規則的涵義
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人持有1,554,631,593股A股及零股H股的投票權，佔
本公司已發行股本總額的約38.56%。因此，中遠海運為本公司控股股東，故為本公司關連人
士。
因此，根據上市規則第14A章，認購事項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A
章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。中遠海運（為建議非公開發行A股的認購人）於建議
非公開發行A股中擁有重大權益。因此，中遠海運及其一致行動人士及參與建議非公開發行A
股或於其中擁有權益的股東將就特別股東大會及類別股東大會提呈的決議案放棄投票以批准股
份發行延期決議案。
- 14 -
董事會函件
黃小文先生（執行董事）以及馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士（為非執行董事）擔任中
遠海運及╱或其附屬公司（本集團除外）的董事職務或高級管理人員，故黃小文先生、馮波鳴先
生、張煒先生及林紅華女士已就批准股份發行延期決議案的相關董事會決議案放棄投票。於最
後可行日期，上述董事概無持有任何股份。除上述者外，該等董事概無於建議非公開發行A股
及認購事項中擁有重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案放棄投票。
V. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張
松聲先生）乃根據上市規則第14A章成立，以就股份發行延期決議案及認購事項向獨立股東提
供建議。就此，大有融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就股份發行延期決議案
及認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
VI. 收購守則的涵義
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人持有1,554,631,593股A股及零股H股的投票權，佔
本公司已發行股本總額的約38.56%。
建議非公開發行A股完成後並假設發行按基準價進行，按全面攤薄基準計算，中遠海運
一致行動人集團就所有股份持有的投票權預期將由約38.56%增至約45.00%。由於取得本公司
的投票權，除非獲授清洗豁免，否則中遠海運將有責任根據收購守則規則26就中遠海運一致行
動人集團已持有或同意收購之股份以外的全部股份作出強制收購要約。
執行人員於二零一七年十二月十五日授出清洗豁免，惟須待(i)發行新證券經獨立股東於
二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上以投票表決方式予以批准；及(ii)除非
執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於本公司於二零一七年十月三十一日的公
告日期至完成認購事項之期間不得收購或出售本公司投票權。於本公告日期，執行人員施加的
上述條件(i)已妥為履行。
執行人員授出的清洗豁免亦載列中遠海運及其一致行動人士應繼續全面遵守收購守則附
表六。倘不遵守收購守則或所提供的資料有任何重大變更，應立即通知執行人員，以便執行人
員釐定清洗豁免是否仍然有效。
- 15 -
董事會函件
中遠海運已確認，其及其一致行動人士已全面遵守並將繼續遵守收購守則附表六，尤其
是，除非執行人員事先同意，中遠海運及其一致行動人士於本公司於二零一七年十月三十一日
的公告日期至認購事項完成之期間並無亦不會收購或出售本公司的投票權。
除將建議非公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議
非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即自二零一八年十二月
十八日至二零一九年十二月十七日）外，本公司先前披露的建議非公開發行A股的條款並無其
他變動。因此，通過延期決議案不會影響清洗豁免的有效性。
VII. 本公司及中遠海運的資料
本公司
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，其A股在
上海證券交易所上市。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、液化天然
氣運輸及船舶出租。
中遠海運
中遠海運為一家國有企業及透過中國海運的本公司間接控股股東。中遠海運主要從
事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、
自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
VIII. 推薦意見
獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之建議後認為，雖然股份發行延期決議案及認購事
項並非於本集團日常及一般業務過程中進行，但股份發行延期決議案及認購協議之條款乃按正
常商業條款訂立，且股份發行延期決議案及認購事項對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公
司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成股份發行延期決議案。
- 16 -
董事會函件
董事（不包括其意見載於本通函下文「獨立董事委員會函件」一節的獨立非執行董事）認為
股份發行延期決議案及認購事項符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東於特
別股東大會及H股類別股東大會上投票贊成股份發行延期決議案。
務請 閣下垂注(i)本通函第21至22頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就股份發行
延期決議案向獨立股東提供的推薦意見，及(ii)本通函的第23至30頁所載獨立財務顧問函件，
當中載有其就股份發行延期決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供的建議及達致該等建議時
所考慮的主要因素。
獨立股東在決定如何就股份發行延期決議案投票前務請閱讀上述函件。
《關聯交易管理制度》
I. 制度
於二零一八年十月三十日，董事會通過有關建議採納《關聯交易管理制度》的決議案，並
決定將於特別股東大會上提呈普通決議案以供股東審議及酌情批准採納《關聯交易管理制度》。
《關聯交易管理制度》的內容載於本通函附錄三。
II. 推薦意見
董事相信採納《關聯交易管理制度》符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議全
體股東投票贊成特別股東大會通告所載相關決議案。
特別股東大會及H股類別股東大會
特別股東大會及H股類別股東大會將於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假
座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行（按特別股東大會、A股類別股東大會
及H股類別股東大會順序依次舉行）。
謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路
1171號遠洋賓館三樓召開特別股東大會，大會通告已於二零一八年十一月二日（星期五）寄發予
股東，並轉載於本通函第EGM-1至第EGM-4頁。謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上
- 17 -
董事會函件
午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開H股類別股東大會（按特別
股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次舉行），大會通告已於二零一八年十
一月二日（星期五）寄發予股東，並轉載於本通函第HCM-1至第HCM-4頁。適用於特別股東大
會及H股類別股東大會的各股東代理人委任表格及回條已於二零一八年十一月二日（星期五）寄
發。
無論 閣下是否有意出席特別股東大會及╱或H股類別股東大會，務請根據股東代理人
委任表格（適用於特別股東大會及╱或H股類別股東大會）上印備的指示填妥該表格，並盡快交
回（如為H股股東）本公司的香港H股過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17M樓）或（如為A股股東）本公司董事會辦公室（地址為中國上海市虹口區
東大名路670號7樓），惟無論如何不得遲於特別股東大會及╱或H股類別股東大會（或其任何續
會）指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回股東代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出
席大會或其任何續會並於會上投票。
謹請注意獨立非執行董事阮永平先生已根據中國有關法規發出獨立非執行董事徵集投票
權授權委託書（「獨立董事授權委託書」），以向股東徵集特別股東大會、A股類別股東大會及H
股類別股東大會上有關經修訂計劃及其相關事宜之特別決議案的投票。倘 閣下擬委任阮永平
先生擔任 閣下的代理人，以代表 閣下於特別股東大會及╱或H股類別股東大會上就有關經
修訂計劃及其相關事宜的特別決議案投票，務請填妥及簽署獨立董事授權委託書，且不遲於特
別股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時親身送達或郵寄至本
公司的香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心 1 7 M 樓 ）。 或 者 ， 倘 閣下擬委任阮永平先生以外的任何人士擔任 閣下的代理人，以代
表 閣下於特別股東大會及╱或H股類別股東大會上就有關經修訂計劃及其相關事宜的特別決
議案投票，則 閣下僅需填妥及交回股東代理人委任表格，而毋須理會獨立董事授權委託書。
阮永平先生所編製的有關獨立非執行董事公開徵集投票權的報告亦已通過本公司日期為二零一
八年十一月二日之公告刊載於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網
站(www.coscoshippingenergy.com)。
對於有關採納經修訂計劃的決議案，董事會確認，除激勵對象同時為股東外，概無股東
於有關決議案中擁有重大權益，因此概無股東須就該等決議案放棄投票權。
對於有關建議非公開發行A股的決議案，中遠海運（為建議非公開發行A股的認購人）於建
議非公開發行A股中擁有重大權益。因此，中遠海運及其一致行動人士及參與建議非公開發行
A股或於其中擁有權益的股東將就特別股東大會及類別股東大會提呈的決議案放棄投票以批准
延期決議案。
- 18 -
董事會函件
對於有關採納《關聯交易管理制度》的決議案，董事會確認並無股東於相關決議案中擁有
重大權益，因此概無股東須就將於特別股東大會提呈的該決議案放棄投票。
暫停辦理股份過戶登記
本公司將於二零一八年十一月十七日（星期六）至二零一八年十二月十七日（星期一） 包
括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記H股股份轉讓。凡於二零一八年十
二月十七日（星期一）名列本公司股東名冊的任何本公司H股持有人，均有權於完成出席大會的
登記程序後出席特別股東大會及H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席特別股東大
會及H股類別股東大會並於會上投票，所有正式填妥的過戶表格連同相關股票必須不遲於二零
一八年十一月十六日（星期五）下午四時三十分送達本公司的H股過戶登記處。
本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓
1712至1716室
H股持有人若有意出席特別股東大會及╱或H股類別股東大會，必須填妥出席特別股東大
會及╱或H股類別股東大會的回條，且不得遲於特別股東大會及╱或H股類別股東大會日期前
20日（即不得遲於二零一八年十一月二十七日（星期二））交回本公司董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86(21) 6596 6666
傳真：86(21) 6596 6160
根據上市規則，將於特別股東大會及類別股東大會提呈的決議案將以投票表決的方式進
行表決。
一般資料
如本通函中英文版出現歧義，一概以中文版為準。
- 19 -
董事會函件
務請 閣下垂注本通函附錄四所載其他資料。
其他資料
建議非公開發行A股及認購事項須待若干條件達成後方可完成。因此，建議非公開發行A
股及認購事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，如對本身的狀況及
應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
董事長
黃小文先生
二零一八年十一月三十日
- 20 -
獨立董事委員會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
敬啟者：
延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股
有關的事宜之授權的有效期
吾等提述本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函（「通函」），而本函件構成其中的
一部分。除非另有界定，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，以就股份發行延期決議案（詳情載於通函內之「董事
會函件」）向獨立股東提供意見。吾等批准委任大有融資有限公司為獨立財務顧問，就此向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等提請 閣下垂注通函第7至20頁所載之「董事會函件」、通函第23至30頁所載之「獨立
財務顧問函件」以及通函附錄所載的其他資料。
經考慮（其中包括）通函之「獨立財務顧問函件」所載的獨立財務顧問所考慮的主要因素及
意見，吾等與獨立財務顧問一致同意，儘管股份發行延期決議案及認購事項並非於本集團之一
般日常業務過程中進行，但股份發行延期決議案及認購協議之條款按一般商業條款訂立且股份
發行延期決議案及認購事項對獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
* 僅供識別
- 21 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議 閣下投票贊成將於特別股東大會及相關類別股東大會提呈的決議案，
批准股份發行延期決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
葉承智 阮永平
芮萌 張松聲
獨立非執行董事
謹啟
二零一八年十一月三十日
- 22 -
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就股份發行延期決議案致獨立董事委員會及獨立
股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
延長股東決議案及向董事會授出處理
與建議非公開發行A股有關的所有事宜之授權的有效期
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，以就股份發行
延期決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於 貴公司致股東的日期為二零一
八年十一月三十日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函的一
部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
謹請參閱 貴公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一
七年十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五
日、二零一八年五月九日及二零一八年十月三十日的公告，以及二零一七年特別股東大會通
函，內容有關（其中包括）建議非公開發行A股。
於最後可行日期，中國證監會仍在審閱 貴公司的建議非公開發行A股申請。經考慮(i)
有關建議非公開發行A股之當時股東決議案（已由當時的獨立股東於二零一七年特別股東大會
及二零一七年類別股東大會上批准）的有效期；及(ii)授予董事會及獲董事會授權處理與建議非
公開發行A股相關所有事宜之人士的授權（已由當時的股東於二零一七年特別股東大會及二零
一七年類別股東大會批准）的有效期，將於二零一八年十二月十七日屆滿，董事會建議召開特
別股東大會及類別股東大會，以便獨立股東考慮（其中包括）股份發行延期決議案。除將建議非
公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相
關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即自二零一八年十二月十八日至二零一九
- 23 -
獨立財務顧問函件
年十二月十七日）外， 貴公司先前披露的建議非公開發行A股的條款並無其他變動。因此，
通過延期決議案不會影響清洗豁免的有效性。
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制權控制1,554,631,593股A股
及零股H股（佔 貴公司全部已發行股本約38.56%）之表決權。因此，中遠海運為 貴公司的控
股股東，故為 貴公司的關連人士。根據上市規則第14A章，認購事項屬於 貴公司的關連交
易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。因此，股份發行延期決
議案亦須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。中遠海運（建議非公
開發行A股的認購人）於建議非公開發行A股中擁有重大權益。因此，中遠海運及其一致行動人
士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的股東將就特別股東大會及類別股東大會提
呈的有關批准股份發行延期決議案的決議案放棄投票。
執行董事黄小文先生、非執行董事馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士於中遠海運
及╱或其附屬公司（ 貴集團除外）擔任董事或高級管理人員，因此黄小文先生、馮波鳴先生、
張煒先生及林紅華女士須就批准股份發行延期決議案相關的董事會決議案放棄投票。於最後可
行日期，上述董事概無持有任何股份。除上述者外，概無董事於建議非公開發行A股及認購事
項中擁有重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案放棄投票。
貴公司已根據上市規則第14A章設立獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即阮永
平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生），以就股份發行延期決議案向獨立股東提供建
議。吾等（大有融資有限公司）已根據上市規則並經獨立董事委員會批准後獲委任為獨立財務顧
問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並向獨立董事委員會提供意見以供其向獨立
股東作出推薦建議時考量。
於最後可行日期，吾等與 貴公司及其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何各方並
無任何關係或權益。除就本次委任為獨立財務顧問而向吾等支付的一般專業費用外，概未訂立
任何安排使得吾等可從 貴公司或其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何各方收取任何費
用或利益。於過往兩年內，吾等曾兩度獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，詳情載於 貴公司
日期為二零一七年十二月四日的通函及 貴公司日期為二零一八年十一月十二日的公告。於過
往兩年內，吾等亦曾多次擔任 貴公司關連人士中遠海運發展股份有限公司（股份代號：2866）
的獨立財務顧問，詳情載於其日期為二零一六年十二月一日、二零一七年五月十九日、二零一
七年五月三十一日、二零一八年五月十日及二零一八年九月四日的通函。儘管如上文所述，惟
- 24 -
獨立財務顧問函件
先前獲 貴公司委任不會影響吾等與 貴公司的獨立性且根據上市規則第13.84條吾等乃獨立
於 貴公司，尤其是吾等於二零一八年十一月十九日（即吾等根據上市規則第13.85(1)條向聯交
所作出獨立聲明之日）前兩年內概未擔任(i) 貴公司，(ii)中遠海運或其附屬公司，及(iii) 貴
公司的任何核心關連人士的財務顧問。
意見基準
達致吾等的推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述以及 貴公司、 貴公
司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全部資料、陳述及意見
以及由 貴公司、 貴公司董事及管理層所提供且彼等全權負責的全部資料及陳述於作出時乃
屬真實及準確，且於最後可行日期仍將屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供
的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。
通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料。董事願就通函的資
料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所
載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，足以致使
其所載任何陳述或本文件產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相
關資料被隱瞞，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳
述變得不真實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意
見及證明吾等依賴所提供的資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就
貴公司、 貴公司董事及管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關股份發
行延期決議案的任何人士的業務及事務進行獨立調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮股份發行延期決議案提供參考而刊發。除
載入通函外，在未經吾等事先書面同意情況下，本函件概不得全部或部分供引用或提述，且本
函件亦不得用作任何其他用途。
所考慮主要因素及理由
達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
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獨立財務顧問函件
1. 股份發行延期決議案的背景及理由
貴公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，其A股在上海證
券交易所上市。 貴集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國際液化天然氣運輸
及船舶出租。
中遠海運為一家國有企業及 貴公司的間接控股股東（透過中國海運）。中遠海運主要從
事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船
舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
按二零一七年特別股東大會通函所披露， 貴公司與中遠海運訂立認購協議，據此，中
遠海運已有條件同意認購而 貴公司已有條件同意發行建議非公開發行A股項下金額不超過人
民幣42億元的A股。
吾等參閱二零一七年特別股東大會通函，注意到建議非公開發行A股及認購事項的先決
條件為獲得(i)董事會及股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上批准；
(ii)國資委批准；(iii)中國證監會批准；及(iv)清洗豁免，惟(a)於二零一七年特別股東大會及二
零一七年類別股東大會上以獨立股東投票方式獲批准的新證券發行，須以投票方式進行；及
(b)除非執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於二零一七年十月三十一日（ 貴
公司之公告日期）至認購事項完成期間不得收購或出售 貴公司投票權。吾等已(a)向 貴公司
管理層查詢及(b)審閱 貴公司就履行上述先決條件的進展所作出的公告。吾等參閱 貴公司日
期為二零一七年十二月十五日的公告，國資委已批准建議非公開發行A股及認購事項。因此，
建議非公開發行A股及認購事項的先決條件之一已達成。此外，執行人員已於二零一七年十二
月十五日授出清洗豁免。此外，根據 貴公司日期為二零一七年十二月十八日的公告（「投票結
果公告」），建議非公開發行A股已於二零一七年十月三十日獲董事會批准，並已於二零一七年
十二月十八日於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲獨立股東批准。
此外，執行人員授予的清洗豁免亦載有中遠海運及其一致行動人士應繼續完全遵守收購
守則附表VI。倘不遵守收購守則或所提供資料出現任何重大變更，應立即告知執行人員，以便
其可確定清洗豁免是否仍然有效。中遠海運已確認其及其一致行動人士已全面遵守並將繼續遵
守收購守則附表VI，特別是，除非執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於二零
一七年十月三十一日（ 貴公司之公告日期）至認購事項完成期間並無且不會收購或出售 貴公
司投票權。
- 26 -
獨立財務顧問函件
二零一七年十二月二十七日， 貴公司宣佈收到中國證監會發出的《中國證監會行政許可
申請受理書》 172605號），據此，中國證監會認為申請材料齊全且符合法定形式，因此決定接
受申請以作進一步處理。其後， 貴公司於二零一八年三月五日作出公告，披露中國證監會於
二零一八年二月六日發出《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 172605號）），
為回應中國證監會的意見，中遠海運於二零一八年三月五日就 貴公司資本安全提供了非處置
承諾及財務承諾。此外， 貴公司於二零一八年五月九日進一步宣佈， 貴公司已於二零一八
年三月二十九日收到中國證監會《關於請做好相關項目發審委會準備工作的函》。根據通知函的
要求， 貴公司及相關中介機構已於二零一八年五月九日仔細研究並回復通知函中提出的問
題。 貴公司管理層表示，在提交回覆後，中國證監會目前正在審核有關回覆，且截至最後可
行日期尚未就經修訂建議非公開發行A股發出進一步書面查詢。
基於上文所述，中國證監會的批准是建議非公開發行A股的唯一未決條件。 貴公司管
理層表示，尚不確定是否會在於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲通過
的有關建議非公開發行A股之當時股東決議案以及授權董事會及董事會授權的任何人士全權辦
理建議非公開發行A股相關事宜的有效期屆滿前取得中國證監會書面批准。此外， 貴公司取
得中國證監會書面批准後，預期將需要一定的時間處理實施建議非公開發行A股的行政事宜。
基於上述獨立完成的工作及與 貴公司管理層的討論，吾等認為並同意董事的意見，將
於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲通過的有關建議非公開發行A股之
當時股東決議案以及授權董事會及董事會授權的任何人士全權辦理建議非公開發行A股相關事
宜的有效期自二零一八年十二月十八日起進一步延長12個月屬公平合理。
2. 經修訂建議非公開發行A股及認購事項的理由及裨益
按二零一七年特別股東大會通函所披露，董事會認為建議非公開發行A股有利於 貴公
司業務的全面可持續發展且為 貴公司海洋運輸業務的未來發展提供資金。
於二零一七年十月三十日，董事會批准建議非公開發行A股，據此， 貴公司將向不超
過10名指定目標認購人（包括中遠海運）發行最多806,406,572股A股（或會調整），募集所得款項
總額人民幣54億元（包括中遠海運根據認購協議認購不超過人民幣42億元的款項），且建議非公
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獨立財務顧問函件
開發行A股所得款項淨額（經扣除有關建議非公開發行A股產生的所有適用成本及開支估計約人
民幣二千四百萬元）預計約為人民幣53.8億元，擬以下列方式動用：(i)約人民幣49.9億元用於
興建14艘油輪；及(ii)約人民幣4.1億元用於完成收購之前訂約的兩艘巴拿馬油輪。倘建議非公
開發行A股將籌集的實際所得款項少於按上述分配的所得款項總額， 貴公司將利用內部資源
或通過其他融資方式補足差額。按二零一七年特別股東大會通函所披露，建議非公開發行A股
所籌集的長期資金將優化 貴公司的資本架構及降低 貴公司的綜合債務資產比率，而收購油
輪能及時補充及提升其運力，進一步優化船隊的年齡結構，保持及增加其運力並降低其船隊運
營成本。
根據 貴公司截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告，於二零一八年六月三十
日，現金及現金等價物約為人民幣47億元，預期將滿足 貴集團常規經營現金流量的資金需
求。此外，經計及 貴集團於二零一八年六月三十日的高淨債務股權比率（按淨債務除以總權
益計算）約88.2%，債務融資籌集的資金或會導致 貴公司槓桿比率提高。相對而言，通過建議
非公開發行A股的股權融資方式所籌集的資金可改善 貴集團的資產負債狀況。就其他股權融
資方式而言，鑑於 貴公司已發行H股股本大幅低於 貴公司已發行A股股本，預期透過供
股、公開發售或配售H股可募集資金的規模將會少於約人民幣54億元。此外，倘 貴公司通過
發行新H股（所得款項人民幣54億元）進行資金籌集，假設採納根據建議非公開發行A股的等同
定價基準釐定H股發行的基準價，則將予發行的H股數目將遠遠超過建議非公開發行A股所需
數目。此舉將導致對現有股東股權的重大攤薄且不符合獨立股東的利益。
基於上文所述，吾等與董事一致同意，建議非公開發行A股、認購事項乃至股份發行延
期決議案對 貴公司及股東整體有利。
3. 建議非公開發行A股及認購事項的條款
除(i)自二零一八年十二月十八日起，將有關建議非公開發行A股的當時股東決議案的有
效期另行延長12個月；及(ii)自二零一八年十二月十八日起，將授予董事會及獲董事會授權處
理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月外，建議非公開
發行A股及認購事項的所有其他條款保持不變並具有充足效力。
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獨立財務顧問函件
具體而言，按二零一七年特別股東大會通函所披露，根據建議非公開發行A股將予發行
的A股發行價將不低於(i)平均成交價（緊隨定價日前20個交易日的A股平均成交價）的90%；及
(ii) 貴公司最近期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值。按二零一七年特別股東大會通函
所披露，於最後可行日期， 貴公司二零一六年經審核綜合財務報表所載每股資產淨值為人民
幣6.81元，以此為基準，預計經監管批准後，最低發行價將至少為人民幣6.81元（即基準價）。
倘發行價跌至低於基準價，則 貴公司將重新遵守上市規則的必要批准規定，其中包括獨立股
東批准規定，以及將根據收購守則申請新清洗豁免。吾等注意到，釐定認購事項的認購價格的
基準保持不變。吾等取得並審閱上述法規（包括中國證監會於二零一七年二月十七日頒佈的《關
於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》及《發行監管問答－關於引導規範上市公司
融資行為的監管要求》 統稱「新中國規例」）及《上市公司證券發行管理辦法》「辦法」）），吾等
認為釐定發行價的基準符合中國法規。
最終發行價將由經股東於特別股東大會及類別股東大會授權的董事會及其授權人士與保
薦人（牽頭經辦人）在取得中國證監會有關建議非公開發行A股的批准文件後，根據價格優先規
則及適用法律及法規基於詢價結果釐定。所有目標認購人將根據建議非公開發行A股按同樣的
發行價以現金認購A股。
中遠海運不會參與建議非公開發行A股的詢價行為，且會接受詢價結果並按與其他目標
認購人同樣的發行價認購A股。
根據二零一七年特別股東大會通函，中遠海運不得於自建議非公開發行A股完成日期起
36個月內轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股。所有其他目標認購人均不得於自建議非公
開發行A股完成日期起12個月內轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股。經考慮上述鎖定期
乃按新中國規例釐定，其訂明就將發行予若干類別認購人（包括控股股東、實際控制人及上市
發行人董事會介紹的戰略投資者）的股份的鎖定期應為36個月，而就發行予其他類別認購人的
股份則為12個月，吾等認為認購協議的條款乃按正常商業條款訂立，並對獨立股東而言屬公平
合理。
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獨立財務顧問函件
鑑於(i)發行價將反映A股的當時最新的市場價格；(ii)發行價基準符合新中國規例及辦
法；(iii)所有認購人將按同一發行價認購A股；及(iv)除延期決議案外，建議非公開發行A股及
認購事項的所有其他條款保持不變並具有充足效力，吾等與董事一致同意，建議非公開發行A
股及認購事項的條款對獨立股東而言屬公平合理。
經考慮(i)二零一七年特別股東大會通函所披露建議非公開發行A股所得款項淨額的擬定
用途並無變動且符合 貴集團的業務策略；(ii)建議非公開發行A股及認購事項符合 貴公司及
股東的整體利益；(iii)除延期決議案外，建議非公開發行A股及認購事項的所有其他條款保持
不變並具有充足效力，因此建議非公開發行A股及認購事項的條款對獨立股東而言屬公平合
理；(iv)中國證監會的批准為建議非公開發行A股的唯一未決先決條件；(v)於最後可行日期，
中國證監會尚未就建議非公開發行A股向 貴公司另外發出書面問詢；及(vi)於屆時有關建議
非公開發行A股的股東決議案及授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所
有事宜之人士的授權的有效期屆滿前，尚不確定能否取得中國證監會的書面批文，吾等與董事
一致同意股份發行延期決議案符合 貴公司及股東的整體利益。
推薦建議及結論
經考慮有關股份發行延期決議案及認購事項的上述主要因素及原因，吾等認為，儘管股
份發行延期決議案及認購事項未於 貴集團日常及一般業務過程中進行，但股份發行延期決議
案及認購事項符合 貴公司及股東的整體利益。吾等亦表示，股份發行延期決議案及認購事項
的條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等推薦獨立股東以及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於特別股東大會
及類別股東大會提呈的股份發行延期決議案。
此 致
中遠海運能源運輸股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
董事總經理
張浩剛
二零一八年十一月三十日
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責
人，從事證券及期貨條例下之第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動。彼
於企業融資行業積逾10年經驗。
- 30 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
本公司謹此公佈建議經修訂計劃及據此作出的建議授予的主要內容如下：
I. 經修訂計劃的目的
經修訂計劃的目的是：
1. 將股東與本公司高級管理人員的利益緊密聯繫起來，將股東利益最大化和使國有資
產保值增值；
2. 確保本公司在中國人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬及激勵方案，吸引和
激勵實現本公司戰略目標所需要的本公司關鍵崗位員工；及
3. 透過經修訂計劃將本公司高級管理人員和關鍵崗位員工的薪酬與本公司整體業績表
現相結合，激勵該等人士參與並齊心協力實現本公司的長遠戰略目標。
經修訂計劃乃依據公司法、證券法、試行辦法、激勵制度通知、管理辦法、其他有關法
律及法規以及公司章程制定。
II. 經修訂計劃項下股份來源
經修訂計劃為股票期權獎勵計劃。股票期權指本公司授予激勵對象在一定期限內在若干
情況下以預先確定的價格購買一定數量股份的權利。
根據經修訂計劃，相關股份來源為本公司向激勵對象發行的A股普通股。
III. 根據經修訂計劃建議授出的股票期權的數目
根據經修訂計劃可向激勵對象授出的股票期權的總數不得超過35,787,000份，即不超過
本公司於最後可行日期已發行股份總數約0.89%及本公司於股東批准經修訂計劃之日已發行A
股總數約1.31%（假設本公司非公開發行不超過806,406,572股新A股於股東批准經修訂計劃之
日後完成）。有關非公開發行A股的詳情，請參閱本公司日期為二零一七年十月三十一日、二
零一七年十二月十五日、二零一七年十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年
二月六日、二零一八年三月五日、二零一八年五月九日及二零一八年十月三十日的公告及本公
司日期為二零一七年十二月四日的通函。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格
購買一股A股的權利。
- I-1 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
IV. 經修訂計劃激勵對象的釐定及分配
根據經修訂計劃，共有134名激勵對象，包括董事（獨立董事除外）、高級管理人員及對
本公司經營業績和發展有直接影響的本公司其他管理及核心技術人員，約佔本公司於二零一七
年十二月三十一日之僱員總數的4.24%。
激勵對象不包括單獨或共同持有5%或以上股份的主要股東或本公司控制人或彼等的配
偶、父母或子女。
向激勵對象授出的股票期權的分配如下：
佔本次所授
股票期權總數的
姓名 職務 授予的股票期權 百分比
（千份）
劉漢波 總經理 475 1.327%
陸俊山 黨委書記 475 1.327%
楊世成 副總經理 427 1.193%
秦炯 副總經理 427 1.193%
項永民 總會計師 427 1.193%
羅宇明 副總經理 427 1.193%
屠士明 紀委書記 427 1.193%
趙金文 副總經理 427 1.193%
李倬瓊 總法律顧問、董事會秘書 380 1.062%
趙宇光 總經理助理 380 1.062%
其他管理及核心技術人員（124人） 31,515 88.063%
合計（134名激勵對象）： 35,787 100%
附註：
1. 根據經修訂計劃向各激勵對象授出的股票期權的數目不得超過本公司於日期為二零一八年十月三
十日的公告之日之股本總數的1%。
V. 股票期權的行權價格與釐定基準
根據經修訂計劃將予授出的股票期權的行權價格應為每股人民幣6.00元（因向A股股東派
發截至二零一七年十二月三十一日止期間末期股息每股人民幣0.05元而作出調整後）。
- I-2 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
將予授出的股票期權的行權價格乃基於下列價格的最高者釐定：
1. 緊接計劃公告日期前最後一個交易日的A股股票交易均價（人民幣6.02元）；
2. 緊接計劃公告日期前最後20個交易日的A股股票交易均價（人民幣6.04元）；
3. 緊接計劃公告日期前最後一個交易日的A股股票收盤價（人民幣6.01元）；
4. 緊接計劃公告日期前最後30個交易日的A股股票平均收盤價（人民幣6.05元）；
5. A股股票面值（人民幣1.00元）。
本公司日期為二零一七年十二月十九日之公告至激勵對象完成股票期權行權止期間內，
如本公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、供股、派息等事宜，股票
期權的行權價格將進行相應調整。
VI. 經修訂計劃股票期權的時限
(1) 有效期
經修訂計劃的有效期自授出日期起為期七年。
(2) 授出日期
授出日期在經修訂計劃經股東於股東大會及其他適用監管機關（如需要）批准後，
由董事會確定。授出日期必須為交易日。於股東批准起60日內，本公司可向激勵對象授
予股票期權，並根據有關監管規定完成公告及登記程序。
於上市規則第17.05條所限制的時間內不會授予股票期權。
激勵對象無需為申請或接受股票期權而支付任何款項。
(3) 鎖定期
鎖定期指股票期權於可獲行權之前必須持有的最低期限，為根據國資委有關規定自
授出日期起24個月。
- I-3 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(4) 行權日期
行權日期必須為交易日。
倘經修訂計劃項下規定的行權條件於授出日期起24個月屆滿後達成，激勵對象應
於其後60個月內分期行權其股票期權。
股票期權行權的各期安排如下表所示：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自授出日期起24個月期間屆滿後的 33%
首個交易日起至授出日期起36個
月期間的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自授出日期起36個月期間屆滿後的 33%
首個交易日起至授出日期起48個
月期間的最後一個交易日當日止
第三個行權期 自授出日期起48個月期間屆滿後的 34%
首個交易日起至授出日期起84個
月期間的最後一個交易日當日止
倘行權條件未達成，則該期間的股票期權不得行權，且不得累計至下一個行權期，
而本公司將註銷該部分未行權的股票期權。
倘行權條件達成，惟股票期權於上述相應行權期未獲行權，則該等股票期權將於相
應行權期屆滿後自動失效。
- I-4 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(5) 禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。經修訂計劃的禁售
期規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具
體規定如下：
1. 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不
得超過其所持有股份總數的25%；在離職後6個月內，不得轉讓其所持有的股
份。
2. 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的任何股份在買入後6
個月內賣出，或者於緊接相關收購前6個月內售出股份的激勵對象其後又買
入股份，由此所得所有收益歸本公司所有，且董事會將收回全部所得收益。
3. 在經修訂計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關
規定發生了變化，則經修訂《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性
文件和《公司章程》適用於轉讓激勵對象所持股份。
VII. 經修訂計劃的獲授權益條件及行權條件
1. 股票期權的獲授權益條件
本公司及激勵對象於股票期權獲授予前必須達成以下條件：
(1) 本公司未發生以下任一情形：
1. 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者不發表意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度之內部控制報告被註冊會計師出具否定意見或不發
表意見的審計報告；
3. 最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
- I-5 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
4. 法律法規規定不得實行股權激勵計劃的情形；
5. 中國證監會認定的其他情形。
(2) 相關激勵對象未發生以下任一情形：
1. 過去12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選的；
2. 過去12個月內被中國證監會或其派出機關認定為不適當人選的；
3. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會或其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4. 具有《公司法》規定的不得擔任董事、本公司高級管理人員情形的；
5. 具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵計劃的情形的；
6. 中國證監會認定的其他情形。
(3) 公司業績達到以下條件：
1. 授予股票期權前最近一個會計年度的淨資產回報率（指息稅折舊攤銷前
利潤除以淨資產）不得低於15%；及
2. 經濟附加值(EVA)應滿足國資委下達給本公司的目標。
附註：
1. 上述「淨資產回報率」是指歸屬於上市公司股東的加權平均淨資產回報率（扣除非經
常性損益）。倘本公司進行再融資，融資年度的淨資產乃按扣除融資所得款項後計
算。
2. 由於本公司二零一六年前後已出售本公司持有的中海散貨運輸有限公司（「中海散
貨」）全部股權，上述「淨資產回報率」及「EVA」應以剔除本公司持有的中海散貨股
權計算。
- I-6 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(4) 激勵對象的表現應滿足以下條件：
股票期權授予前最近一個會計年度，激勵對象於本公司人力資源個人績效考
核結果達到「合格」或以上。
2. 股票期權的行權條件
待以下條件全部達成後，激勵對象方可行權獲授的股票期權：
(1) 本公司未發生以下任一情形：
1. 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者不發表意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度之內部控制報告被註冊會計師出具否定意見或不發
表意見的審計報告；
3. 最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4. 法律法規規定不得實行股權激勵計劃的情形；
5. 中國證監會認定的其他情形。
(2) 相關激勵對象未發生以下任一情形：
1. 過去12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選的；
2. 過去12個月內被中國證監會或其派出機構認定為不適當人選的；
3. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會或其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4. 具有《公司法》規定的不得擔任董事、本公司高級管理人員情形的；
5. 具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵計劃的情形的；
- I-7 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
6. 中國證監會認定的其他情形。
(3) 本公司績效考核要求
股票期權各行權期績效目標：
行權期 績效目標
第一個行權期 股票期權生效前最近一個會計年度的淨資產回報率不低
於16%，較二零一七年營業收入的複合增長率不低於
4%，且上述兩項指標均不低於同行業標桿公司的75分位
水平；
第二個行權期 股票期權生效前最近一個會計年度的淨資產回報率不低
於17%，較二零一七年營業收入的複合增長率不低於
5%，且上述兩項指標均不低於同行業標桿公司的75分位
水平；
第三個行權期 股票期權生效前最近一個會計年度的淨資產回報率不低
於18%，較二零一七年營業收入的複合增長率不低於
5.5%，且上述兩項指標均不低於同行業標桿公司的75分
位水平。
經濟附加值(EVA)亦應滿足國資委下達給本公司的目標。
附註：
1. 上述「淨資產回報率」是指歸屬於上市公司股東的加權平均淨資產回報率（扣除非經
常性損益）。倘本公司進行再融資，融資年度的淨資產乃按扣除融資所得款項後計
算。
2. 倘行權條件獲達成，激勵對象可根據經修訂計劃要求行權。倘本公司業績不符合上
述條件，於相關行權期內所有激勵對象的相關股票期權數目將由本公司註銷。
- I-8 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
3. 根據中國證監會規定的行業分類標準，具有與本公司類似業務的18間A股上市公
司、香港上市公司及於其他證券交易所上市的公司已被選中作為同行業的標桿公
司。
(4) 激勵對象的表現應滿足以下條件：
股票期權生效前最近一個會計年度，激勵對象於本公司人力資源個人績效考
核結果達到「合格」或以上。
計算本公司淨資產回報率時，本公司的所有非經常性損益應予以扣除。
- I-9 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
VIII. 經修訂計劃的會計處理
(1) 股票期權公允價值的計算
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》中關於確認公允價值的相關規
定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。本公司採用Black-
Scholes模型計算股票期權的公允價值，並採用該模型對將會授予的股票期權的公允價值
進行初步計算（授予時將進行正式計算）：本公司每份股票期權的價值為約人民幣0.98
元，根據經修訂計劃將授予的35,787,000份股票期權的總價值為人民幣35,071,260元。
(2) 股票期權費用的攤銷方法
根據《企業會計準則第11號－股份支付》的有關規定，本公司將在股票期權的授出
日期至各部分行權日期之期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權激勵對象人
數、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照授出日期
股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
(1) 股票期權的公允價值及釐定方式
根據《企業會計準則第11號－股份支付》及《企業會計準則第22號－金融工具
確認和計量》的相關規定，本公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模
型。根據本公司於最後可行日期的計算，每份股票期權的公允價值為人民幣0.98元
（授予時將進行正式計算）。詳細的參考因素如下：
(1) 股票價格： 每股股份人民幣4.06元（A股於二零一八年九月十
二日的收市價）
(2) 行權價格： 每股股份人民幣6.00元（根據中國證監會及國資委
規定由董事會設定的行權價格）
(3) 預期期限： 約3.83年（加權預期生效期）
(4) 預期波動率： 42.82%（根據本公司的過往波動率）
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附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(5) 無風險收益率： 3.4584%（根據3.83年期國債收益率）
(6) 預期分紅率： 0.00%（不適用）
(2) 股票期權對各期經營業績的預期影響
由經修訂計劃產生的股票期權成本將在經常性損益中列支及將於鎖定期及股
票期權可予行權期間攤銷。
在不考慮經修訂計劃對公司業績的刺激作用情況下，本公司預期，經修訂計
劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。
IX. 對股票期權的數量及行權價格進行調整的方法及程序
若在行權前本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事
項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅
利 、 股 票 拆 細 的 比 率（ 即 每 股 股 票 經 轉 增 、 送 股 或 拆 細 後 增 加 的 股 票 數
量）；Q為調整後的股票期權數量。
(2) 縮股
Q = Q0 × n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股股
票）；Q為調整後的股票期權數量。
- I-11 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(3) 配股
Q = Q0 ×P1 ×(1 + n)/(P1 + P2 × n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比）；Q為調整
後的股票期權數量。
(4) 增發新股
在發生增發新股的情況下，股票期權數量不作調整。
若在行權前本公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或
縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
(1) 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
(2) 縮股
P =P0 ÷ n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
(3) 派息
P = P0 – V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
經派息調整後，P仍須大於零。
- I-12 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(4) 配股
P = P0 × (P1 +P2 × n)/[P1 × (1 + n)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股的價
格；n為配股的比率（即配股的股數與配股前本公司總股本的比）；P為
調整後的行權價格。
(5) 增發新股
在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不作調整。
股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整行權價格、股票期權數
量。本公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和經修訂計劃的
規定出具意見。
X. 經修訂計劃的採納、本公司授予股票期權及激勵對象的行權程序
(1) 採納經修訂計劃的程序包括（其中包括）：
1. 該計劃在二零一八年二月一日國資委審批該計劃後交股東大會審議，股東大
會在對經修訂計劃進行投票表決時，獨立董事應當就經修訂計劃向所有的股
東徵集委託投票權，並且本公司在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票
的方式。
2. 經修訂計劃經股東大會審議通過後，本公司將向激勵對象授予可在特定期間
行使的股票期權，惟須受上述行權條件規限。授出日期必須為交易日，並符
合相關規定。
- I-13 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(2) 授予股票期權及激勵對象行權的程序包括（其中包括）：
1. 股票期權的授予程序
(1) 本公司於授出日期向激勵對象發出「股票期權授予通知書」，通知激勵
對象被授予股票期權的數量、日期、行權價格和生效安排等相關信
息。激勵對象將在3個工作日內簽署「股票期權授予通知書」。
(2) 本公司與激勵對象簽訂「股票期權授予協議書」，約定雙方的權利和關
係。
(3) 董事會根據國資委、中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結
算有限責任公司及可能需要的其他適用的監管機關的有關規定辦理實
施授予的相關事宜，對股票期權授予情況進行相關信息披露，並將股
票期權授予情況上報國資委備案。
2. 激勵對象的行權程序
股票期權持有人須於行權日期向本公司支付相關認購價及按照相應方式行
權。
(3) 經修訂計劃的修訂及終止程序包括（其中包括）：
1. 經修訂計劃的修訂程序
(1) 倘本公司擬在股東大會審議之前對經修訂計劃進行修訂，有關修訂需
經董事會審議通過。
(2) 倘本公司擬對已通過股東大會審議的經修訂計劃進行修訂，應當提交
股東大會審議，且有關修訂不得導致下列情形：
(i) 加速行權或提前終止禁售已授出股票期權；
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附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(ii) 降低已授出股票期權行權價格（惟因及根據上文「IX.對股票期權
的數量及行權價格進行調整的方法及程序」一段中的調整機制而
降低行權價格除外）或授予股票期權價格。
2. 經修訂計劃的終止程序
(1) 自股東大會批准經修訂計劃之日起滿7年後，經修訂計劃自動終止。
(2) 如果董事會認為有必要於經修訂計劃到期前終止經修訂計劃，終止應
當由股東大會審議批准。
XI. 本公司與激勵對象的權利與義務
(1) 本公司的權利和義務包括（其中包括）：
1. 本公司有權要求激勵對象遵守本公司規定的崗位要求 ，若激勵對象不能勝任
所聘工作崗位或者考核不合格，本公司可取消尚未行權的股票期權；
2. 若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法
律、違反職業道德、洩漏本公司機密、失職或瀆職等行為損害本公司利益或
聲譽，未行權的股票期權將取消行權，情節嚴重的，董事會有權追回自股票
期權獲得的全部或部分收益；
3. 本公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及
其他稅費；
4. 本公司不得為激勵對象因經修訂計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資
助，包括為其貸款提供擔保；
5. 本公司應及時按照有關規定履行經修訂計劃申報、信息披露等義務。
6. 本公司應當根據經修訂計劃，以及中國證監會、上海證券交易所、中國證券
登記結算有限責任公司等的有關規定及可能需要的其他適用的監管機關規
定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、上
海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司或可能需要的其他適用的監
- I-15 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
管機關規定的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成任何
損失，本公司不承擔責任；
7. 法律、法規規定的其他相關權利義務。
(2) 激勵對象的權利與義務包括（其中包括）：
1. 激勵對象應當遵守本公司規定的崗位要求 ，勤勉盡責、恪守職業道德，為本
公司的發展做出應有貢獻；
2. 激勵對象在滿足經修訂計劃相關規定的前提下有權且應當按照法律、法規、
規章、《公司章程》、經修訂計劃及其他規則行權，並按規定鎖定和買賣其持
有的股份；
3. 激勵對象可以選擇行使股票期權或者不行使股票期權，在被授予的可行權額
度內，自主決定行使股票期權的數量；
4. 激勵對象應保證資金為自籌資金，資金來源合法合規，不違反法律、法規及
中國證監會及可能需要的其他適用的監管機關的相關規定；
5. 激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用於擔保或償還債務；
6. 激勵對象因經修訂計劃獲得的收益，應按國家稅收法規之規定交納個人所得
稅及其他稅費；
7. 激勵對象應當承諾，本公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予股票期權或行使股票期權規定及安排的，激勵對
象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
起，將由經修訂計劃所獲得的全部利益返還公司；
8. 激勵對象於股票期權行權前後買賣股票的行為，應當遵守《證券法》、《公司
法》等相關規定；不得利用經修訂計劃進行內幕交易、操縱證券市場等違法
活動；
9. 法律、法規規定的其他相關權利義務。
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附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
股票期權並無附帶投票權、股息權或其他權利（包括本公司清盤產生者）。股
票期權不得轉讓或用作擔保或償還債務。
XII. 本公司與激勵對象變化的處理
(1) 本公司的變化
1. 本公司出現下列情形之一時，董事會獲授權確定經修訂計劃的繼續執行、修
訂、中止或終止：
(1) 本公司控制權發生變更；
(2) 本公司發生合併、分立等情形；
(3) 本公司發生其他重大變更。
2. 本公司發生如下情形之一時，應當立即終止實施經修訂計劃：
(1) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者不發表意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度之內部控制報告被註冊會計師出具否定意見或不發
表意見的審計報告；
(3) 法律法規規定不得實行股權激勵計劃的情形；
(4) 中國證監會認定須終止實施經修訂計劃的其他情形。
發生如上情形之一時，已獲准行權但尚未行權的所有股票期權終止行權，其未獲准
行權的股票期權予以註銷。
(2) 激勵對象的變化
1. 激勵對象如因出現如下情形之一的，董事會可以根據經修訂計劃，在情況發
生之日，對已獲准行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲准行權的期
權作廢，且董事會將追回激勵對象在經修訂計劃下的收益：
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附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 違反中國法律法規、公司章程規定的；
(3) 在任職期間，有受賄行賄、貪污盜竊、洩露本公司商業和技術秘密、
實時關聯交易損害本公司利益、聲譽和對本公司形象有重大負面影響
等違法違紀行為，給本公司造成損失的。
2. 激勵對象如因出現如下情形之一而喪失參與經修訂計劃的資格，董事會可以
在情況發生之日，對已獲准行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲准
行權的股票期權作廢：
(1) 激勵對象於過去12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選的；
(2) 激勵對象於最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選的；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任本公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道
德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害本公司利益或聲譽而導致
的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的；
(6) 激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有本公司股票或股票期權
的人員；
(7) 董事會認定的其他嚴重違反本公司有關規定或嚴重損害本公司利益的
情形；
(8) 激勵對象成為法律、行政法規、部門規章及可能需要的其他適用的監
管機關規章規定不得參與經修訂計劃的；
- I-18 -
附錄一 建議經修訂計劃的主要條款概要
(9) 其他薪酬與考核委員會認定的情況。
3. 激勵對象如出現如下情形之一，在情況發生之日，對已獲准行權但尚未行權
的股票期權繼續保留行權權利，並在6個月內完成行權，其未獲准行權的期
權作廢：
(1) 因客觀原因由本公司提出終止或解除激勵對象勞動關係的；
(2) 勞動合同、聘用合同到期後，由本公司提出不再續簽合同的；
(3) 激勵對象因達到中國法律和本公司規定的退休年齡退休而離職的，在
退休當年工作已滿半年時間且通過考核的，該年度仍可按經修訂計劃
行權股票期權。在退休離職後無法再進行業績考核的，其股票期權失
效；
(4) 激勵對象死亡的，在情況發生之日，對激勵對象已獲准行權但尚未行
使的股票期權繼續保留行權權利，並由其指定的法定繼承人在6個月內
完成行權，其未獲准行權的期權作廢；
(5) 其他薪酬與考核委員會認定的情況。
4. 當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象尚未行權的股票期權不得再
行權：
(1) 由激勵對象單方提出辭職的；
(2) 因激勵對象個人原因，被本公司解除勞動關係。
5. 當發生以下情況時，激勵對象已獲准行權但尚未行使的股票期權繼續保留行
權權利，其已獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權：
(1) 激勵對象職務發生變更，但仍為擔任本公司行政職務的董事、高級管
理人員或屬受激勵的核心人員，或者被本公司委派到子公司任職的；
(2) 激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的。
6. 其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
- I-19 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
激勵計劃的管理及組織機構
第一條 股票期權計劃的管理及組織機構
參與管理及實施股票期權計劃的機構及部門包括股東大會、董事會、董事會薪酬與考核
委員會、監事會、獨立董事、董事會辦公室、人力資源部、財務部和法務與風險管理部等。
第二條 各組織機構的主要職責
（一） 股東大會：股東大會是公司的最高權力機構，對本計劃擁有最終決定權；股東大會
可在其權限範圍內授權董事會處理激勵計劃實施的具體事宜；
（二） 董事會：董事會是本計劃的主要管理和決策機構，並依據相關規定提請股東大會對
本計劃進行表決；在股東大會的授權下負責審核批准本中長期激勵計劃的實施、變
更和終止，並對本計劃擁有解釋權；審議決定激勵對象名單和激勵額度，決定激勵
對象離職時的處理方法；其他由激勵計劃、本辦法規定或股東大會授權的職責；
（三） 薪酬與考核委員會：薪酬與考核委員會是本計劃的執行管理機構，負責擬訂和修訂
本計劃、相關考核辦法及其他相關配套制度，並在董事會授權範圍內辦理本計劃的
其他相關事宜；
（四） 監事會及獨立董事：監事會及獨立董事為本激勵計劃的監督機構，應當就本計劃是
否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意
見；監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規和部門規章進行監
督，並負責審核激勵對象的名單；
（五） 董事會辦公室：在董事會的指導下具體辦理本股票期權計劃的相關事宜，並負責與
資本市場、股東、監管部門、媒體交流和匯報；負責擬定相關授予文件，送達授予
文件，以及收集簽署後的授予文件；和財務部協調相關財務處理；和法務與風險管
理部協調相關法律事宜；
- II-1 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
（六） 人力資源部：負責股票期權計劃的日常管理；負責明確健全與完善相應的管理制
度；負責根據計劃既定原則和方案初步確定激勵對象、評估結果和授予股票期權的
分配，並報公司董事會薪酬與考核委員會及董事會；負責記載跟蹤員工股票期權的
授予、生效、變更情況；負責員工的日常溝通；負責提供激勵對象職務、薪酬等相
關信息；負責對激勵對象股權收益的匯總、統計分析和製表；負責所有計劃相關文
件和文檔的保存等檔案管理工作；
（七） 財務部：為本計劃需要的任何財務信息提供輔助支持；進行與股票期權相關的會計
成本核算，以及激勵對象股票期權解鎖時激勵收益的賬務處理和個人所得稅的代扣
代繳；
（八） 法務與風險管理部：為本計劃需要的任何法律信息提供輔助支持。
第一章 股票期權的實施程序
第三條 計劃制訂和審核程序
（一） 董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股票期權激勵計劃草案；
（二） 董事會審議股票期權激勵計劃草案，成為激勵對象的董事迴避表決；
（三） 獨立董事及監事會就股票期權激勵計劃草案是否有利於上市公司持續發展，是否存
在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見；
（四） 監事會核實股權激勵對象名單（包括授予對象、授予資格、授予數量）；
（五） 公司應當對內幕信息知情人在股票期權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股
票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買
賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於
內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象；
- II-2 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
（六） 董事會審議通過激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、激勵計劃草案
及摘要、獨立董事意見；
（七） 公司聘請律師對激勵計劃出具法律意見書；
（八） 集團將董事會審議通過的股票期權激勵計劃草案提交國資監管機構批准；
（九） 股票期權激勵計劃在獲得國資監管機構批准或可能需要的其他適用的監管批准後，
公司發出召開股東大會的通知，並同時公告法律意見書；
（十） 獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權；
（十一）在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名
和職務，公示期不少於10天；
（十二）監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審
議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
（十三）股東大會審議激勵計劃，監事會就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說
明；
（十四）公司股東大會在對股票期權激勵計劃進行投票表決時，須提供網絡投票的方式，並
經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；
（十五）股票期權激勵計劃經公司股東大會審議通過後，即可實施，董事會根據股東大會的
授權具體辦理股票期權的授予、登記等事宜。
第四條 激勵對象及額度確定流程
（一） 提名：根據股票期權計劃規定和公司業務發展重點，人力資源部提出激勵對象範圍
和授予數量的建議意見，上報公司總經理辦公會審核通過；
（二） 報批：公司將激勵對象範圍和授予數量，以及本次授予方案的主要內容報批集團與
國資委，獲得批准；
- II-3 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
（三） 審議：將集團與國資委會認可後的授予方案提交董事會薪酬與考核委員會審議；
（四） 確認：公司董事會根據薪酬與考核委員會審議結果審定激勵範圍和授予數量；
（五） 核實：公司監事會對激勵對象名單予以核實。
第五條 授予程序
（一） 薪酬與考核委員會提出授予方案；
（二） 董事會審議授予方案，並根據本計劃確定授予日和行權價格；
（三） 監事會核查授予股票期權的激勵對象名單是否與股東大會批准的計劃中規定的激勵
範圍相符；
（四） 公司於授予日向激勵對象發出《股票期權授予通知書》，通知激勵對象被授予股票
期權的日期、數量、行權價格和生效安排等相關信息；
（五） 激勵對象在3個工作日內簽署《股票期權授予通知書》，並將其中一份原件送回公
司；
（六） 公司與激勵對象簽訂《股票期權授予協議書》，約定雙方的權利和義務；
（七） 公司根據激勵對象簽署協議情況製作股票期權計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、
授 予 數 量 、 授 予 日 、《 股 票 期 權 授 予 協 議 書 》及《 股 票 期 權 授 予 通 知 書 》編 號 等 內
容；
（八） 公司董事會根據國資委、證監會、證券交易所、登記結算公司及可能需要的其他適
用的監管批准等的有關規定辦理實施授予的相關事宜，對授予情況進行相關信息披
露，並通過集團將授予情況上報國資委備案。
- II-4 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
第六條 股票期權的生效和生效的確定流程
（一） 在每個生效年度，公司財務部根據公司的年度業績實際達成情況、結合公司在已結
束的最近一期考核結果，分析和判斷股票期權生效業績條件的滿足情況；
（二） 人力資源部統一匯總所有激勵對象的個人年度績效考核結果；
（三） 人力資源部根據股票期權的生效安排、公司行權業績條件達成情況和激勵對象個人
年度績效考核結果，核算股票期權的生效數量和失效數量，提交薪酬與考核委員會
審議；
（四） 薪酬與考核委員會審議股票期權的生效數量和失效數量；
（五） 董事會審議確定股票期權的生效數量和失效數量；
（六） 人力資源部對股票期權生效數量和失效數量進行台賬管理；
（七） 人力資源部向激勵對象通知股票期權生效數量和失效數量；
（八） 董事會辦公室對股票期權的生效或失效信息進行披露。
第七條 股票期權的行權程序
（一） 在每個行權日前，激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意
見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見；
（二） 薪酬與考核委員會依據上一完整會計年度的公司業績考核結果和激勵對象績效考核
結果，確定該批股票的實際生效比例，並書面形式告知各激勵對象實際生效的股票
期權的數量及相關條款。在股票期權生效前的規定期限內，公司人力資源部通過電
子郵件提示激勵對象有關股票期權的生效日期和生效數量等相關信息；
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附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
（三） 每個激勵對象可在行權有效期內，基於累計生效的股權數量，向公司人力資源部提
交《股票期權行權申請書》，確認行權的數量和價格，並交付相應的行權（購股）款
項。《股票期權行權申請書》應載明行權的數量（不得高於可行使期權數量，否則視
為無效申請）、行權價以及股票期權持有者的交易信息等；
（四） 激勵對象的行權資格經公司人力資源部、監察審計部確認後，由激勵對象向上海證
券交易所提出行權申請；
（五） 經上海證券交易所確認後，激勵對象將行權資金按照公司要求繳付給公司指定賬
戶，並經註冊會計師驗資確認；由證券公司在確認未達到收益封頂的情況下，將股
份過戶到激勵對象個人證券賬戶；
（六） 公司人力資源部核算股票期權行權收益，並對激勵對象股票期權行權數量、剩餘已
生效數量、本次行權收益等信息進行匯總統計、製表；
（七） 公司財務部根據行權收益核算激勵對象個人所得稅，並完成行權收益的賬務處理和
個人所得稅的代扣代繳；
（八） 公司董事會辦公室在定期報告中披露股票期權行權收益的相關信息；
（九） 公司人力資源部通過集團向國資委備案股票期權行權情況；
（十） 如發生以下情形，董事會有權通過決議將激勵對象當年度可行權部分予以取消：
1、 年度財務報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的；
2、 監事會或審計部門對公司業績或年度財務報告提出重大異議的。
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附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
第二章 股票期權日常管理流程
第八條 股票期權日常管理流程
（一） 溝通、諮詢與投訴處理：人力資源部負責溝通材料的更新和發佈，以及諮詢答疑工
作。法務與風險管理部負責處理法律糾紛等工作。
（二） 授予和解鎖通知以及員工股票期權變動跟蹤：人力資源部負責相關通知的發放和變
動情況的記錄。
（三） 賬務處理：財務部負責授予、行權、稅務處理和資金收付等行為時的賬務處理和對
賬。
（四） 監督、審批、信息披露和備案：由董事會辦公室完成各項監督、審批、信息披露和
備案等工作。
第三章 股票期權內部控制程序
第九條 制度和流程控制程序
（一） 董事會為股票期權計劃的最終解釋和審定機構；
（二） 按職能設置各級專門機構負責專項事務。考核和資格審定等各項重要事務由不同的
部門負責，互相監督。
第十條 實施過程的控制
（一） 通過獨立的信息系統降低人為錯誤；
（二） 通過培訓、諮詢和投訴機制，保證計劃的有效性和正確性。
- II-7 -
附錄二 經修訂股票期權激勵計劃管理辦法
第四章 附則
第十一條 附則
本辦法自股東大會通過之日施行，由董事會解釋及修訂。
中遠海運能源運輸股份有限公司
二〇一八年十月
- II-8 -
附錄三 關聯交易管理制度
中遠海運能源運輸股份有限公司
關聯交易管理制度
第一章 總則
第一條 為規範中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱「本公司」）關聯交易行為，
提高本公司規範運作水平，保護本公司和全體股東的合法權益，根據《中華
人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」） 上
市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》 以下簡稱「《上
交所股票上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》 以下
簡稱「《實施指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 以下簡稱
「《聯交所上市規則》」）、《企業會計準則》、《香港財務報告準則》等法律、法
規、規章、規範性文件以及《中遠海運能源運輸股份有限公司章程》 以下簡
稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本制度。
第二條 本制度適用於本公司及其子公司。
本制度所稱「本公司的子公司」包括：
（一） 本公司全資子公司；
（二） 本公司直接或間接控股合計超過50%的公司；
（三） 本公司控制董事會大部分成員組成的公司；
（四） 其他根據適用財務會計準則，在本公司經審計綜合賬目中被綜合計算
（或將其股本權益在收購完成後被綜合計算）的公司。
- III-1 -
附錄三 關聯交易管理制度
第三條 作為香港、中國大陸兩地上市公司，本公司的關聯交易管理應同時遵守兩地
法律及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）、上海證券交易所（以
下簡稱「上交所」）上市規則的有關規定，當出現兩地法律或上市規則規定不
一致時，按從嚴原則執行。如果本制度與任何不時適用的法律法規或上市規
則有不一致或有衝突的地方，須以適用的法律法規及上市規則為準。
第四條 關聯交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規範。
第五條 本公司股東大會、董事會應當根據監管機構的規定以及《公司章程》的有關要
求對關聯交易實施管理。
本公司董事會下設審計委員會履行本公司關聯交易控制和日常管理的職責，
向董事會報告工作，對董事會負責。
第二章 關聯方的管理
第六條 本公司的關聯方包括關聯自然人、關聯法人或其他組織。
第七條 本公司的關聯方包括：
（一） 境內證券監督管理機構（包括中國證監會、上海證券交易所，下同）根
據 中 國 證 監 會《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 辦 法 》、《 上 交 所 股 票 上 市 規
則》、《實施指引》定義的關聯方；
（二） 根據《聯交所股票上市規則》定義的關連人士。
以上關聯方及關連人士的定義以境內外證券監督管理機構不時修訂的最新規
定為準。
- III-2 -
附錄三 關聯交易管理制度
第八條 董事會審計委員會及董事會辦公室負責確認本公司的關聯方，向董事會和監
事會報告。
有報告義務的關聯方應及時向董事會審計委員會及董事會辦公室報告其關聯
關係。
本公司應及時向證券監管機構申報及更新本公司關聯人名單及關聯關係信
息。
第三章 關聯交易的定義和分類
第九條 本制度所稱關聯交易是指本公司或其子公司與本公司關聯方之間的交易，具
體包括上交所和聯交所上市規則界定為關聯交易的各種交易。
第十條 關聯交易劃分為與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交
易、《聯交所股票上市規則》定義的關連交易。
第十一條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易分為應當提交董事會
審議並及時披露的關聯交易、應當提交股東大會審議並及時披露的關聯交
易，以及其他類型的關聯交易。
第十二條 《聯交所股票上市規則》定義的關連交易包括一次性關連交易和持續關連交
易。
持續關連交易是指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易，該等交易持
續或經常發生，並預期會維持一段時間。
第十三條 《聯交所股票上市規則》定義的關連交易分為：
（一） 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（以下簡稱
「完全豁免的關連交易」）；
（二） 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易，但需遵守關於申報及
公告的相關規定（以下簡稱「部分豁免的關連交易」）；
- III-3 -
附錄三 關聯交易管理制度
（三） 獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關
連交易（以下簡稱「完全豁免的持續關連交易」）；
（四） 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易，但需遵守關於申
報 、 年 度 審 核 及 公 告 的 相 關 規 定（ 以 下 簡 稱「 部 分 豁 免 的 持 續 關 連 交
易」）；
（五） 不屬於上述第（一）項和第（二）項所述的關連交易（以下簡稱「非豁免的
關連交易」）；及不屬於上述第（三）項和第（四）項所述的持續關連交易
（以下簡稱「非豁免的持續關連交易」）。
第四章 關聯交易審議與披露標準
第十四條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易審議與披露標準如
下：
（一） 本 公 司 及 ╱ 或 子 公 司 與 關 聯 自 然 人 發 生 的 交 易 金 額 在 人 民 幣 3 0 萬 元
（含）以上（本公司及╱或附屬公司提供擔保除外）、與關聯法人或其他
組織發生的交易金額在人民幣300萬元（含）以上且佔本公司最近一期經
審計淨資產絕對值的0.5%（含）以上的關聯交易（本公司及╱或子公司提
供擔保除外），應當提交董事會審議並及時披露。
（二） 本公司及╱或子公司與關聯方發生的交易（本公司及╱或附屬公司提供
擔保、本公司及╱或附屬公司受贈現金資產、單純減免公司義務的債
務除外）金額在人民幣3,000萬元（含）以上，且佔本公司最近一期經審
計淨資產絕對值5%（含）以上的關聯交易，應當提交董事會和股東大會
審議，並及時披露。
本公司及╱或附屬公司擬發生上述第（二）項重大關聯交易的，應當提
供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具
- III-4 -
附錄三 關聯交易管理制度
的審計或者評估報告。對於本制度第五章所述與日常經營相關的關聯
交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
（三） 本公司或子公司為關聯方提供擔保，不論數額大小，均應當在董事會
審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
（四） 本公司或子公司與關聯方發生「提供擔保以外的財務資助」、「委託理
財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別
在連續十二個月內累計計算，適用本條第（一）、（二）項的規定。
下列關聯交易，應當按照連續十二個月內累計計算的原則，並適用本
條第（一）、（二）項的規定：一是與同一關聯方進行的交易；二是與不
同關聯方進行的交易標的類別相關的交易。
同一關聯方，包括與該關聯方受同一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的，或相互存在股權控制關係；以及由同一關聯自然人擔
任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累
計計算範圍。
本公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借
款。
（五） 本 公 司 及 ╱ 或 子 公 司 與 關 聯 方 共 同 出 資 設 立 公 司 ， 應 當 以 本 公 司
或╱及子公司的出資額作為交易金額，適用本條第（一）、（二）項的規
定。
（六） 本公司及╱或子公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或
優先受讓權的，應當以本公司及╱或子公司放棄增資權或優先受讓權
所涉及的金額為交易金額，適用本條第（一）、（二）項的規定。
- III-5 -
附錄三 關聯交易管理制度
本公司及╱或子公司因放棄增資權或優先受讓權將導致本公司合併報
表範圍發生變更的，應當以本公司及╱或附屬公司擬放棄增資權或優
先受讓權所對應的公司的最近一期末全部淨資產為交易金額，適用本
條第（一）、（二）項的規定。
（七） 根據法律、法規、規範性文件以及上述規定無需提交董事會、股東大
會審議的關聯交易，由本公司總經理批准後實施。
符合相關規定的，本公司可以向境內證券監管機構申請免於按照關聯交易的
方式進行審議和披露。
以上具體審議與披露標準以境內證券監管機構不時修訂的最新稿為準。
第十五條 《聯交所股票上市規則》規定的部分豁免的關連交易、部分豁免的持續關連交
易應當遵守監管機構有關申報、年度審核（如適用）、公告的規定。《聯交所
股票上市規則》規定的非豁免的關連交易、非豁免的持續關連交易應當遵守
監管機構有關申報、年度審核（如適用）、公告及獨立股東批准的規定。
具體審議與披露標準以《聯交所股票上市規則》不時修訂的最新稿為準。
第十六條 本公司須遵守聯交所關於關連交易是否合併計算的規定。必要時，本公司可
就上述問題先行諮詢聯交所。
第十七條 本公司應按照相關監管規定以及《企業會計準則》、《香港財務報告準則》的要
求，確定關聯交易的披露內容，並按照規定及時向監管部門提供相關材料。
第五章 關聯交易審議、披露與報告程序
第十八條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易的審議、披露與報告
程序如下：
（一） 對於應當提交董事會審議並及時披露的關聯交易，在提交董事會討論
前，應經過二分之一以上的獨立非執行董事書面認可；獨立非執行董
- III-6 -
附錄三 關聯交易管理制度
事應當對關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意
見。
獨立非執行董事可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依
據。
（二） 對於應當提交股東大會審議的重大關聯交易，應按中國證監會、上交
所的相關規定提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構
對交易標的出具的審計或者評估報告。按照上交所的相關規定屬於與
日常經營相關的關聯交易，其所涉及的交易標的，可以不進行審計或
者評估。
擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，本公司除
公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投
票的便利方式，並提供擬購買資產的經具有執行證券、期貨相關業務
資格的會計師事務所審核的盈利預測報告。
如擬購買資產是以現金流量折現法等估值方法進行評估且作為定價依
據的，應在關聯交易實施完畢後連續三年的年報中披露實際盈利數與
盈利預測數的差異情況以及會計師專項審核意見。董事會審計委員會
應當對上述關聯交易發表意見。本公司及╱或子公司應當與關聯人就
相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協
議。
本公司及╱或子公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬
購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在
內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立非執行董事應當對
評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表
意見。
（三） 本公司及╱或子公司與關聯方因一方參與公開招標、公開拍賣等行為
所導致的關聯交易，本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方
式進行審議和披露。
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附錄三 關聯交易管理制度
（四） 本公司及╱或子公司與關聯方之間發生的日常關聯交易的定價為國家
規定的，本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議
和披露。
（五） 本公司及╱或子公司與關聯人共同出資設立公司達到第十四條（二）規
定標準的，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確
定各方在所設立公司的股權比例的，可以向上交所申請豁免適用提交
股東大會審議的規定。
（六） 本公司及╱或子公司與關聯方進行的下述交易，可以免予按照關聯交
易的方式進行審議和披露：
1、 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債
券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
2、 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企
業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
3、 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
4、 上交所認定的其他交易。
（七） 關聯人向本公司及╱或子公司提供財務資助，財務資助的利率水平不
高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且本公司及╱或子公司
對該項財務資助無相應抵押或擔保的，本公司可以向上交所申請豁免
按照關聯交易的方式進行審議和披露。
關聯人向本公司及╱或子公司提供擔保，且本公司及╱或子公司未提
供反擔保的，參照上款規定執行。
（八） 同一自然人同時擔任本公司和其他法人或組織的獨立非執行董事且不
存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與本公司及╱或子公司進
行交易，本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議
和披露。
- III-8 -
附錄三 關聯交易管理制度
（九） 擬披露的關聯交易屬於國家秘密、商業秘密或者上交所認可的其他情
形，按本制度披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的
法律法規或嚴重損害本公司及╱或附屬公司利益的，本公司可以向上
交所申請豁免按《實施指引》披露或者履行相關義務。
第十九條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的日常關聯交易的審議、披露與
報告程序如下：
（一） 首次發生日常關聯交易的，本公司及╱或子公司應當與關聯人訂立書
面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東
大會審議。協議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二） 各類日常關聯交易數量較多的，本公司可以在披露上一年年度報告之
前，按類別對本公司及子公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進
行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露。
對於預計範圍內的日常關聯交易，本公司應當在年度報告和半年度報
告中進行披露。實際執行中超出預計總金額的，本公司應當根據超出
金額重新提交董事會或者股東大會審議並披露。
第二十條 與《聯交所股票上市規則》定義的關連人士發生的關連交易的審議、披露與報
告程序如下：
（一） 完全豁免的關連交易及完全豁免的持續關連交易按照本公司內部授權
程序審批，並報董事會審計委員會備案。
（二） 部分豁免的關連交易及部分豁免的持續關連交易按照本公司內部授權
程序審批，並按照《聯交所股票上市規則》的規定履行申報、年度審核
（如適用）及公告程序。
- III-9 -
附錄三 關聯交易管理制度
（三） 非豁免的關連交易及非豁免的持續關連交易提交股東大會審批。在提
交股東大會審批前，獨立非執行董事委員會應就有關交易或安排的條
款是否公平合理、有關交易是否在本公司的日常業務中按一般商務條
款或更佳條款進行、有關交易或安排是否符合本公司及其股東整體利
益以及如何就有關交易或安排表決而向股東給予意見；並且由本公司
委任的為聯交所接受的獨立財務顧問，按照《聯交所股票上市規則》的
相關規定就有關交易或安排的條款是否公平合理、有關交易或安排是
否在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，以及有關
交易或安排是否符合本公司及其股東整體利益而向獨立非執行董事委
員會及股東提出建議，並就股東應否投票贊成有關交易或安排而給予
意見。本公司將按照《聯交所股票上市規則》的規定履行申報及公告、
年度審核（如適用）、股東通函、獨立股東批准程序。
第二十一條 本公司董事會、董事會審計委員會、獨立非執行董事對關聯交易進行審議或
發表意見時，與該關聯交易有關聯關係的董事（以下簡稱「關聯董事」）應當迴
避，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事
出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事
會會議的非關聯董事人數不足三人的，應當將交易提交股東大會審議。
關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的近親屬；
（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的
近親屬；
- III-10 -
附錄三 關聯交易管理制度
（六） 監管機構或者本公司基於實質重於形式原則認定的其獨立商業判斷可
能受到影響的董事；或
（七） 該董事或其任何聯繫人於交易中佔有重大利益。
第二十二條 對於需經股東大會審議的關聯交易，與該關聯交易有關聯關係的股東（以下
簡稱「關聯股東」）在審議時應當迴避，不參與投票表決，其所代表的有表決
權的股份數不計入有效表決股份總數；關聯股東也不得代理其他股東行使表
決權。
關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一） 為交易對方或其聯繫人；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 被交易對方直接或者間接控制；
（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五） 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其
他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六） 監管機構認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
（七） 任何在交易中佔有重大利益的股東；或
（八） 有關交易將其他股東沒有的利益（無論是經濟或其他利益）賦予該股東
或其聯繫人。
第二十三條 關聯董事、關聯股東的迴避和表決程序按照監管機構的規定以及《公司章程》
等的有關要求執行。
第二十四條 監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度
報告中發表意見。
- III-11 -
附錄三 關聯交易管理制度
第六章 關聯交易的執行
第二十五條 本公司及子公司發生關聯交易應當按照審批條件在授權範圍內與交易對方簽
訂書面協議。關聯交易協議應當包括交易的定價原則和依據、協議生效條
件、生效時間和履行期限等主要條款。任何個人只能代表一方簽署協議。
第二十六條 關聯交易協議在執行中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，本
公司及子公司應當將新修訂或者續簽的關聯交易協議提交有權審批機構審
議。
第二十七條 與境內證券監管機構定義的關聯方簽訂日常關聯交易協議期限超過三年的，
應當每三年按協議涉及的總交易金額重新履行相關審議程序和披露義務。
日常關聯交易協議內容應當包括定價政策和依據、交易價格、交易總量區間
或者交易總量的確定方法、付款時間和方式、與前三年同類日常關聯交易實
際發生金額的比較等。
日常關聯交易協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者在協議期滿後需
要續簽的，本公司及╱或子公司應當將新修訂或者續簽的協議，根據協議涉
及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議並及時披露。協議沒有總交易
金額的，應當提交股東大會審議並及時披露。
第二十八條 與《聯交所股票上市規則》定義的關連人士發生部分豁免的持續關連交易及非
豁免的持續關連交易，本公司及╱或子公司必須與交易對方就該持續關連交
易訂立書面協議，列出須付款項的計算基準。協議期限必須固定以及反映一
般商務條款或更佳條款；除特別情況外，協議期限不得超過三年。
本公司及子公司還應當就每項關連交易確定一個最高全年交易金額，並明確
交易金額的計算基準，本公司須披露其計算基準。
- III-12 -
附錄三 關聯交易管理制度
當關連人士不再符合豁免條件時，本公司應就之後與該關連人士進行的持續
關連交易遵守所有適用的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定，但
聯交所另有規定的除外。
第二十九條 關聯交易協議須明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交
易價格等主要條款發生重大變化的，本公司應當按變更後的交易金額重新履
行相應的審批程序。
關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：
（一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二） 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交
易價格；
（三） 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市
場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（四） 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方
與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定，或根據本公司已
刊發數據中的以往交易及數據釐定；
（五） 既 無 獨 立 第 三 方 的 市 場 價 格 ， 也 無 獨 立 的 非 關 聯 交 易 價 格 可 供 參 考
的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用
加合理利潤。
關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原
則及其方法，並對該定價的公允性做出說明。
第三十條 本公司不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本公司審計。
第三十一條 本公司及子公司應當注意收集、核實交易對方的股東、實際控制人、股權投
資情況等與關聯交易管理有關的信息。
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附錄三 關聯交易管理制度
第七章 關聯交易的監督
第三十二條 為防範持續性關聯交易（包括境內監管機構定義的日常關聯交易和聯交所定
義的持續關連交易）協議的累積交易金額超越經批准的上限，本公司應做好
持續性關聯交易實際履行中的數據統計，並就持續性關聯交易數據定期向董
事會審計委員會報告。
第三十三條 本公司董事會審計委員會應當每年向董事會就關聯交易管理制度的執行情
況、董事會審計委員會的運作情況，以及當年發生關聯交易情況作出專項報
告。
第三十四條 對於部分豁免的持續關連交易及非豁免的持續關連交易，本公司的獨立非執
行董事每年均須審核該等持續關連交易，並在年度報告中確認：
（一） 該交易在本公司的日常業務中訂立；
（二） 該交易是按照一般商務條款或更佳條款進行，或如可供比較的交易不
足以判斷該交易的條款是否一般商務條款，則對本公司而言，該交易
的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款；
（三） 該交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且
符合本公司股東的整體利益。
第三十五條 對於部分豁免的持續關連交易以及非豁免的持續關連交易，審計師每年均須
致函本公司董事會（函件副本須於本公司年度報告付印前至少十個工作日送
交聯交所），確認如下事項：
（一） 該交易經本公司董事會審批；
（二） 若 涉 及 由 本 公 司 提 供 貨 物 或 服 務 ， 則 該 交 易 遵 循 了 本 公 司 的 定 價 政
策；
（三） 該交易是根據有關交易的協議條款進行；
（四） 並未超出之前公告披露的年度上限。
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附錄三 關聯交易管理制度
第三十六條 本公司要配合外部審計師做好持續性關聯交易上一年度數據的審計、抽查、
統計等工作。外部審計師在年度財務決算完成後，向本公司匯報上年度各項
持續性關聯交易協議實際發生金額，並出具本公司持續性關聯交易協議程序
結果的告慰函。
第三十七條 本公司根據經審計師審計的關聯交易數據，結合年度關聯交易實際發生情
況，遵照兩地監管機構的規定要求，編製本公司年報中關聯交易及持續關連
交易部分的披露內容，在履行年報審批程序後對外披露。
第三十八條 本公司及子公司、關聯人以及相關義務人違反本制度規定的，根據法律、法
規、規範性文件的規定對相關責任人進行責任追究。
第八章 附則
第三十九條 除 本 制 度 另 有 明 確 規 定 外 ， 本 制 度 所 稱「 股 東 大 會 」、「 董 事 會 」、「 監 事
會」、「董事會審計委員會」、「高級管理層」均指中遠海運能源運輸股份有限
公司的股東大會、董事會、監事會、董事會審計委員會、高級管理層。
本制度所稱「獨立股東」是指在股東大會上就某項關聯交易進行表決時不需放
棄表決權的中遠海運能源運輸股份有限公司的股東。
本制度所稱「淨資產」是指歸屬於本公司普通股股東的期末淨資產，不包括少
數股東權益金額。
本制度所稱「以上」含本數；「不足」、「不滿」不含本數。
第四十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規章、規範性文件、本公司證券
上市地證券監督管理機構和《公司章程》的規定執行。
- III-15 -
附錄三 關聯交易管理制度
本制度如與國家日後頒布的法律、法規、規章、規範性文件、本公司證券上
市地證券監督管理機構的規定或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，
按國家有關法律、法規、規章、規範性文件、證券上市地證券監督管理機構
的規定和《公司章程》的規定執行，並及時修訂本制度，報股東大會審議通
過。
本公司在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外的相關制度中涉及關聯方
和關聯交易內容的，如與本制度相牴觸，以本制度為準。
第四十一條 本公司管理層可以根據本制度，制定關聯方和關聯交易管理的具體實施細
則，報董事會審計委員會備案。
第四十二條 本制度由本公司董事會負責解釋和修訂。
第四十三條 本制度自本公司股東大會審議通過之日起生效並實施。
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附錄四 一般資料
1. 責任聲明
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函之
資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函
所載資料在各重要方面均準確完備，無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所
載任何聲明或本通函產生誤導。
2. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉
於最後可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員或彼等的聯繫人概無於本公司
或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份及相關股份中擁有(i)根據證券
及期貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證
券及期貨條例之條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉），(ii)根據證券及期貨條例第
352條須記入該條所述登記冊內的權益或淡倉，或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易
的標準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。
本公司董事及監事於主要股東之職位
於最後可行日期：(i)執行董事黃小文先生曾擔任中遠海運副總經理、黨組成員；
(ii)非執行董事馮波鳴先生曾擔任中遠海運戰略與企業管理本部總經理；(iii)非執行董事
張煒先生曾擔任中遠海運運營管理本部總經理；(iv)非執行董事林紅華女士曾擔任中遠海
運財務管理本部總稽核；(v)本公司監事翁羿先生曾擔任中遠海運安全總監、安全管理本
部總經理；及(iv)本公司監事楊磊先生曾擔任中遠海運法務與風險管理本部副總經理。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無本公司董事或監事為一間公司之董事或
僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。
主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益
於最後可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，於本公司之股份或相
關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公司之權益或淡倉，或
根據證券及期貨條例第336條之規定須於本公司備存的登記冊中記錄之權益或淡倉，或已
- IV-1 -
附錄四 一般資料
知會本公司及聯交所之權益或淡倉之股東（可於任何股東大會上行使或控制5%或以上投
票權）或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）如下：
佔有關
類別股份 佔已發行
總數之 股份總數
主要股東姓名╱名稱 股份類別 所持股份數目 百分比 之百分比
中國海運 (3) A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
(4)
中遠海運 A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
(5)
Prudential plc H 157,126,000 (L) 12.12% 3.90%
(6)
GIC Private Limited H 129,710,000 (L) 10.01% 3.22%
Eastspring Investments H 80,206,000 (L) 6.19% 1.99%
JPMorgan Chase &
Co. (7) H 76,713,752 (L) 5.92% 1.90%
1,358,507 (S) 0.10% 0.03%
65,757,195 (P) 5.07% 1.63%
(8)
BlackRock, Inc. H 65,061,864 (L) 5.02% 1.61%
1,336,000 (S) 0.10% 0.03%
附註1： A – A股
H – H股
L – 指好倉
S – 指淡倉
P – 指可供借出的股份
附註2： 於 最 後 可 行 日 期 ， 本 公 司 之 已 發 行 股 本 總 數 為 4 , 0 3 2 , 0 3 2 , 8 6 1 股 股 份 ， 其 中
1,296,000,000股為H股及2,736,032,861股為A股。
附註3： 於最後可行日期，該股權包括中國海運直接持有之1,536,924,595股A股。中國海運亦(i)
通過中金公司－建設銀行－中金瑞和集合資產管理計劃持有7,000,000股A股；(ii)通過
國泰君安證券資管－興業銀行－國泰君安君享新利六號集合資產管理計劃持有
2,065,494股A股；及(iii)通過興業全球基金－上海銀行－中國海運（集團）總公司持有
8,641,504股A股。因此，中國海運及其附屬公司於最後可行日期合計於1,554,631,593股
A股中擁有權益，佔本公司股份總數的38.56%。
附註4： 中國海運由中遠海運全資擁有。因此，中遠海運視為於中國海運擁有權益之股份中擁有
權益。
- IV-2 -
附錄四 一般資料
附註5： Eastspring Investments為Prudential plc之受控制公司。因此，Prudential plc視為於
Eastspring Investments擁有權益之股份中擁有權益。
附註6： 於 最 後 可 行 日 期 ， 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 2 及 第 3 分 部 向 本 公 司 披 露 的 資 料 ， G I C
Private Limited作為投資經理持有本公司的上述股份。
附註7： 於 最 後 可 行 日 期 ， J P M o r g a n C h a s e & C o . 通 過 若 干 附 屬 公 司 擁 有 H 股 權 益 ， 其 中
9,110,557股H股（好倉）及978,507股H股（淡倉）由其以受其控制的法團權益身份持有，
76,000股H股（好倉）及380,000股H股（淡倉）以投資經理的身份持有，1,770,000股H股
（好倉）以擁有股份擔保權益的人士的身份持有，以及65,757,195股H股（好倉）以核准借
出代理人的身份持有。
附註8： 於最後可行日期，BlackRock, Inc. 透過若干附屬公司擁有H股權益，其中65,061,864股
H股（好倉）及1,336,000股H股（淡倉）由其以受其控制的法團權益身份持有。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最
高行政人員除外）於本公司之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第
3分部之條文須向本公司及聯交所披露之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336
條之規定須於本公司備存的登記冊記錄之任何權益或淡倉，或已知會本公司及聯交所之
任何權益或淡倉。
董事於所收購、出售或租賃的任何資產中的權益
於最後可行日期，概無董事於自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期經審
核綜合財務報表編製之日）以來由本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬由本集團
任何成員公司所收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何重大直接或間接權益。
董事服務合約
於最後可行日期，概無董事或監事與本公司或本集團任何成員公司訂立或擬訂立任
何 服 務 合 約（ 已 屆 滿 或 僱 主 可 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 賠 償（ 法 定 賠 償 除 外 ）的 合 約 除
外）。
董事於合約中的權益及競爭權益
於最後可行日期，概無董事於最後可行日期仍存續且對本集團業務而言屬重大的任
何合約或安排中擁有重大權益。
- IV-3 -
附錄四 一般資料
於最後可行日期，概無董事或其各自任何緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或
間接競爭或可能競爭之其他業務中擁有任何權益，猶如彼等各自根據上市規則第8.10條
被視為控股股東。
3. 重大不利變動
董事確認，自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核賬目的編製日期）
起，本集團的財務或交易狀況並無重大不利變動。
4. 同意書及專家
以下為提供本通函所載意見或建議之專業顧問的資格：
名稱 資格
大有融資有限公司 獨立財務顧問及可從事證券及期貨條例項下第1類（證
券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌法團
獨立財務顧問已就刊發本通函發出同意書，同意以本通函刊印之形式及內容轉載其函件
及╱或提述其名稱，且並無撤回其同意書。
獨立財務顧問發出的函件及推薦意見乃於載入其函件及推薦意見的本通函日期發出。
於最後可行日期，(i)獨立財務顧問概無於自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期
刊發經審核財務報表的編製日期）以來由本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬由本集
團任何成員公司所收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(ii)獨立財務
顧問並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，其亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或
提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
5. 備查文件
以下文件之副本可由本通函日期起至股東大會日期二零一八年十二月十七日（包括該日）
的一般辦公時間內於本公司之香港主要營業地點（地址為香港干諾道中168-200號信德中心西翼
36樓3601-3602室）查閱：
(a) 董事會函件，全文載於本通函第7至20頁；
- IV-4 -
附錄四 一般資料
(b) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第21至22頁；
(c) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函第23至30頁；
(d) 獨立財務顧問之同意書；
(e) 認購協議之副本；及
(f) 經修訂計劃之副本。
- IV-5 -
特別股東大會通告
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
特別股東大會通告
茲通告中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年十二月十七日（星
期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行特別股東大會（「特
別股東大會」），以考慮並酌情通過以下決議案。茲提述(i)本公司日期為二零一八年十月三十
日，內容有關採納本公司經修訂股票期權激勵計劃的公告；及(ii)本公司日期為二零一八年十
月三十日，內容有關延長股東決議案及向董事會授出的處理與建議非公開發行A股有關的所有
事宜之授權的有效期的公告，當中載有下列決議案所述的交易詳情。
特別決議案
1. 審議及批准「中遠海運能源運輸股份有限公司股票期權激勵計劃（經修訂方案）」及
其概要：
(i) 計劃的目的
(ii) 計劃激勵對象的確定依據、範圍及核實
(iii) 計劃股票期權及標的股票的來源、數量及分配
(iv) 授出及行使股票期權的有效期及安排
(v) 計劃項下股票期權的行權價格及激勵對象的收益
(vi) 獲授權益條件及股票期權的行權條件
(vii) 對股票期權進行調整的方法及程序
(viii) 本公司與激勵對象的權利與義務
* 僅供識別
- EGM-1 -
特別股東大會通告
(ix) 計劃的特殊情況的處理
(x) 計劃項下股票期權的會計處理及對本公司業務表現的影響
(xi) 計劃的制訂及批准以及根據計劃授出及行使股票期權的程序
(xii) 計劃的管理及修訂
(xiii) 計劃執行情況的披露
2. 審 議 及 批 准「 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司 經 修 訂 股 票 期 權 激 勵 計 劃 管 理 辦
法」。
3. 審議及批准授權本公司董事會（「董事會」）處理與本公司經修訂股票期權激勵計劃
有關事宜的決議案。
4. 審議及批准延長與建議非公開發行A股（如本公司日期為二零一八年十月三十日的
公告（「延期公告」，或會按本公司不時公佈進行修訂）所界定）有關的股東決議案的
有效期。
5. 審議及批准延長向董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股（如延期公告
所界定）相關所有事宜之人士的授權的有效期。
普通決議案
6. 考慮及批准本公司《關聯交易管理制度》。
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
中華人民共和國上海
二零一八年十一月二日
- EGM-2 -
特別股東大會通告
附註：
(A) 本公司將於二零一八年十一月十七日（星期六）至二零一八年十二月十七日（星期一） 包括首尾兩日）暫
停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓。凡於二零一八年十二月十七日（星期
一）名列本公司股東名冊的任何本公司H股持有人，均有權於完成出席大會的登記程序後出席特別股東
大會及於會上投票。為符合資格出席特別股東大會及於會上投票，所有正式填妥的股份過戶表格連同相
關股票必須不遲於二零一八年十一月十六日（星期五）下午四時三十分送達本公司的H股過戶登記處。
(B) 本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712至1716室
(C) H股持有人若有意出席特別股東大會，必須填妥出席特別股東大會的回條，且不得遲於特別股東大會日
期前20日（即不得遲於二零一八年十一月二十七日（星期二））交回本公司董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
(D) 每位有權出席特別股東大會及於會上投票的H股持有人，有權以書面形式委任一名或多名代表（無論代
表是否為股東），代替其出席特別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權文件必須經過公證。
(F) H股持有人必須將代表委任表格及經公證人證明之授權書或其他授權文件之副本（如代表委任表格由委
任人授權他人根據授權書或其他授權文件簽署）於特別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時
送達本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓，有關文件方為有效。
(G) 各A股持有人均可以書面委任一名或多名代表（不論有關人士是否股東），代替其出席特別股東大會並於
會上投票。附註(D)至(E)亦適用於A股持有人，惟其代表委任表格或其他授權文件必須於特別股東大會
（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達董事會辦公室（地址載列於上文附註(C)），以確保有關文件
為有效。
- EGM-3 -
特別股東大會通告
(H) 如委任代表代替股東出席特別股東大會，該委任代表應出示其身份證及經代表或法定代表簽署列明其簽
發日期之文件。如法人股東之法定代表出席特別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有效文件以
證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席特別股東大會，該代表應出
示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(I) 根據《上市公司股權激勵管理辦法》「管理辦法」），倘在上海證券交易所上市的公司擬採納股權激勵計
劃，該公司獨立非執行董事應當向公司全體股東徵集投票權。此舉旨在為該上市公司的股東提供另外一
種參與股東大會的方式，鼓勵彼等參與有關採納股權激勵計劃決議案的投票。根據管理辦法以及其他獨
立非執行董事的授權，獨立非執行董事阮永平先生將就特別股東大會上有關本公司建議A股股票期權激
勵計劃（「計劃」）及其相關事項的特別決議案發出獨立非執行董事徵集投票權授權委託書（「獨立董事授
權委託書」），向股東徵集投票權。有關獨立董事授權委託書的更多詳情，請參閱本公司即將發佈的有
關獨立非執行董事公開徵集委託投票權的公告。
閣下如擬委任阮永平先生擔任 閣下的代理人，以代表 閣下在特別股東大會上就有關計劃及其相關事
項的特別決議案進行投票，務請填妥及簽署獨立董事授權委託書，並須於臨時股東大會或其任何續會指
定舉行時間24小時前親自或郵遞方式交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下可委任阮永平先生擔任 閣下的代理人，代表 閣下在特別股東大會僅就有關計劃及其相關事項的
特別決議案進行投票。此外，倘 閣下擬委任阮永平先生以外人士擔任代理人，代表 閣下在特別股東
大會上僅就所有決議案進行投票， 閣下僅需填妥及交回本公司於二零一八年十一月二日發佈之股東代
理人委任表格（「委任表格」），而毋須理會獨立董事授權委託書。
請注意，倘 閣下填妥及交回委任表格及獨立董事授權委託書，而委任表格及獨立董事授權委託書所
載 閣下就相關決議案的投票指示不一致，載於獨立董事授權委託書中的 閣下的投票指示將計為 閣
下贊成或反對計劃及其相關事項的特別股東大會之特別決議案的投票。
(J) 預計特別股東大會需時一小時。出席特別股東大會的股東，均需自行承擔交通及食宿費用。
(K) 於本通告刊發日期，本公司的董事會是由執行董事黃小文先生、劉漢波先生及陸俊山先生，非執行董事
馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松
聲先生所組成。
* 僅供識別
- EGM-4 -
H股類別股東大會通告
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
H股類別股東大會通告
茲通告中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年十二月十七日（星
期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行H股類別股東大會
「H股類別股東大會」） 按特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次召
開），以考慮並酌情通過以下決議案。茲提述(i)本公司日期為二零一八年十月三十日，內容有
關採納本公司經修訂股票期權激勵計劃的公告；及(ii)本公司日期為二零一八年十月三十日，
內容有關延長股東決議案及向董事會授出的處理與建議非公開發行A股有關的所有事宜之授權
的有效期的公告，當中載有下列決議案所述的交易詳情。
特別決議案
1. 審議及批准「中遠海運能源運輸股份有限公司股票期權激勵計劃（經修訂方案）」及
其概要：
(i) 計劃的目的
(ii) 計劃激勵對象的確定依據、範圍及核實
(iii) 計劃股票期權及標的股票的來源、數量及分配
(iv) 授出及行使股票期權的有效期及安排
(v) 計劃項下股票期權的行權價格及激勵對象的收益
(vi) 獲授權益條件及股票期權的行權條件
(vii) 對股票期權進行調整的方法及程序
* 僅供識別
- HCM-1 -
H股類別股東大會通告
(viii) 本公司與激勵對象的權利與義務
(ix) 計劃的特殊情況的處理
(x) 計劃項下股票期權的會計處理及對本公司業務表現的影響
(xi) 計劃的制訂及批准以及根據計劃授出及行使股票期權的程序
(xii) 計劃的管理及修訂
(xiii) 計劃執行情況的披露
2. 審 議 及 批 准「 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司 經 修 訂 股 票 期 權 激 勵 計 劃 管 理 辦
法」。
3. 審議及批准授權本公司董事會（「董事會」）處理與本公司經修訂股票期權激勵計劃
有關事宜的決議案。
4. 審議及批准延長與建議非公開發行A股（如本公司日期為二零一八年十月三十日的
公告（「延期公告」，或會按本公司不時公佈進行修訂）所界定）有關的股東決議案的
有效期。
5. 審議及批准延長向董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股（如延期公告
所界定）相關所有事宜之人士的授權的有效期。
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
中華人民共和國上海
二零一八年十一月二日
- HCM-2 -
H股類別股東大會通告
附註：
(A) 本公司將於二零一八年十一月十七日（星期六）至二零一八年十二月十七日（星期一） 包括首尾兩日）暫
停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓。凡於二零一八年十二月十七日（星期
一）名列本公司股東名冊的任何本公司H股持有人，均有權於完成出席大會的登記程序後出席H股類別股
東大會及於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會及於會上投票，所有正式填妥的股份過戶表格
連同相關股票必須不遲於二零一八年十一月十六日（星期五）下午四時三十分送達本公司的H股過戶登記
處。
(B) 本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712至1716室
(C) H股持有人若有意出席H股類別股東大會，必須填妥出席H股類別股東大會的回條，且不得遲於H股類別
股東大會日期前20日（即不得遲於二零一八年十一月二十七日（星期二））交回本公司董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
(D) 每位有權出席H股類別股東大會及於會上投票的H股持有人，有權以書面形式委任一名或多名代表（無論
代表是否為股東），代替其出席H股類別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權文件必須經過公證。
(F) H股持有人必須將代表委任表格及經公證人證明之授權書或其他授權文件之副本（如代表委任表格由委
任人授權他人根據授權書或其他授權文件簽署）於H股類別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24
小時送達本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓，有關文件方為有效。
(G) 如委任代表代替股東出席H股類別股東大會，該委任代表應出示其身份證及經代表或法定代表簽署列明
其簽發日期之文件。如法人股東之法定代表出席H股類別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有
- HCM-3 -
H股類別股東大會通告
效文件以證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席H股類別股東大
會，該代表應出示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(H) 根據《上市公司股權激勵管理辦法》「管理辦法」），倘在上海證券交易所上市的公司擬採納股權激勵計
劃，該公司獨立非執行董事應當向公司全體股東徵集投票權。此舉旨在為該上市公司的股東提供另外一
種參與股東大會的方式，鼓勵彼等參與有關採納股權激勵計劃決議案的投票。根據管理辦法以及其他獨
立非執行董事的授權，獨立非執行董事阮永平先生將就H股類別股東大會上有關本公司建議A股股票期
權激勵計劃（「計劃」）及其相關事項的特別決議案發出獨立非執行董事徵集投票權授權委託書（「獨立董
事授權委託書」），向H股股東徵集投票權。有關獨立董事授權委託書的更多詳情，請參閱本公司即將發
佈的有關獨立非執行董事公開徵集委託投票權的公告。
閣下如擬委任阮永平先生擔任 閣下的代理人，以代表 閣下在H股類別股東大會上就有關計劃及其相
關事項的特別決議案進行投票，務請填妥及簽署獨立董事授權委託書，並須於H股類別股東大會或其任
何續會指定舉行時間24小時前親自或郵遞方式交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下可委任阮永平先生擔任 閣下的代理人，代表 閣下在H股類別股東大會僅就有關計劃及其相關事
項的特別決議案進行投票。倘 閣下擬委任阮永平先生以外人士擔任代理人，代表 閣下在H股類別股
東大會上僅就所有決議案進行投票， 閣下僅需填妥及交回本公司於二零一八年十一月二日發佈之股東
代理人委任表格（「委任表格」），而毋須理會獨立董事授權委託書。
請注意，倘 閣下填妥及交回委任表格及獨立董事授權委託書，而委任表格及獨立董事授權委託書所
載 閣下就相關決議案的投票指示不一致，載於獨立董事授權委託書中的 閣下的投票指示將計為 閣
下贊成或反對計劃及其相關事項的H股類別股東大會之特別決議案的投票。
(I) 預計H股類別股東大會需時一小時。出席H股類別股東大會的股東，均需自行承擔交通及食宿費用。
(J) 於本通告刊發日期，本公司的董事會是由執行董事黃小文先生、劉漢波先生及陸俊山先生，非執行董事
馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松
聲先生所組成。
- HCM-4 -
