此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中遠海運能源運輸股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨
附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以
便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
日期為二零一八年十一月三十日之通函的補充通函
主要及持續關連交易
及
特別股東大會補充通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本補充通函須連同本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函一併閱讀。
董事會函件載於本補充通函第6至第31頁。獨立董事委員會函件載於本補充通函第32至第33
頁。載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本補充通函第34至第61
頁。本封面所用詞彙與補充通函所界定者具有相同涵義。
本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路
1171號遠洋賓館三樓召開特別股東大會，大會補充通告載於本補充通函第N-1至N-3頁。
本補充通函隨附特別股東大會適用的補充股東代理人委任表格。無論 閣下能否出席特別股東
大會，務請盡快並在任何情況下必須於特別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前，將
隨附的補充股東代理人委任表格，按照其上列印之指示填妥並交回本公司：(1)H股股東請交回
至本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17M樓；(2)A股股東請交回至本公司的董事會辦公室，地址為中華人民共和國上海市虹
口區東大名路670號7樓。填妥並交回股東代理人委任表格後， 閣下仍可親自出席特別股東大
會或任何續會，並於會上投票。
二零一八年十一月三十日
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
附錄一 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
特別股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1
補充股東代理人委任表格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P-1
- i -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「二零一五年金融服務框架協議」 指 本公司與中海財務於二零一五年九月二十九日就提供
金融服務訂立的金融服務框架協議
「二零一五年物料與服務框架 指 本公司與中國海運於二零一五年九月二十九日就供應
協議」 貨運所需物料及服務訂立的協議
「二零一六年金融服務框架協議」 指 大連油運與中遠財務於二零一六年四月二十八日就提
供金融服務訂立的金融服務框架協議
「二零一六年物料與服務框架 指 大連油運與中遠總公司於二零一六年四月二十八日就
協議」 提供及收取若干物料及服務訂立的協議
「二零一七年保險服務框架協議」 指 本公司與中遠海運保險於二零一七年六月二十八日就
提供保險服務訂立的協議
「二零一七年船員管理協議」 指 本公司與中遠海運船員管理於二零一七年十二月二十
六日就供應船員服務訂立的協議
「二零一八年金融服務框架協議」 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就提供
金融服務訂立的金融服務框架協議
「二零一八年框架協議」 指 二零一八年金融服務框架協議、二零一八年租賃框架
協議、二零一八年船員框架協議、二零一八年服務框
架協議及二零一八年船用物料與服務框架協議
「二零一八年租賃框架協議」 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應
及收取物業及土地使用權租賃服務訂立的物業租賃框
架協議
「二零一八年船員框架協議」 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應
及收取船員服務訂立的船員框架協議
- 1 -
釋 義
「二零一八年服務框架協議」 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應
及收取若干服務訂立的服務框架協議
「二零一八年船用物料與服務 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應
框架協議」 及收取船用物料及服務訂立的船用物料與服務框架協
議
「公告」 指 本公司日期為二零一八年十一月十二日的公告，內容
有關二零一八年框架協議
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資
股，已於上海證券交易所上市（股份代號：600026）
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 指 董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「中國海運」 指 中國海運集團有限公司，於中國註冊成立的有限責任
公司，中遠海運的全資附屬公司及本公司控股股東，
於最後可行日期持有本公司約38.56%的註冊資本
「本公司」 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，於中國註冊成立的
股 份 有 限 公 司 ， 其 H 股 在 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代
號 ： 1 1 3 8 ）， 其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（ 股 份 代
號：600026）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「中遠總公司」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，國有企業及中遠海運的
全資附屬公司
「中遠財務」 指 於合併前為中遠海運財務的前身公司之一
- 2 -
釋 義
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，中國國有企業及本公司
間接控股股東
「中遠海運財務」 指 中遠海運集團財務有限責任公司（其名稱須經相關工
商部門確認），即合併後存續的實體中海財務
「中遠海運集團」 指 中遠海運及其附屬公司（不包括本集團）
「中海財務」 指 中海集團財務有限責任公司，根據中國法律成立的有
限責任公司，合併後由中遠海運控制，為合併後存續
的實體
「中遠海運船員管理」 指 中遠海運船員管理有限公司，國有企業及根據中國法
律成立的有限責任公司，由中遠海運全資擁有
「大連油運」 指 大連中遠海運油品運輸有限公司，於中國成立的有限
責任公司及本公司全資附屬公司
「董事」 指 本公司董事
「特別股東大會」 指 本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午
十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓
館三樓召開的特別股東大會（或其任何續會）
「現有金融服務框架協議」 指 二零一五年金融服務框架協議及二零一六年金融服務
框架協議
「現有物料與服務框架協議」 指 二零一五年物料與服務框架協議及二零一六年物料與
服務框架協議
「現有租賃框架協議」 指 本公司與中國海運於二零一六年三月二十九日就供應
及收取物業及土地使用權租賃服務訂立的物業租賃框
架協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
- 3 -
釋 義
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1元的H股，已於聯交
所上市（股份代號：1138）
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃為
就二零一八年框架協議及其項下擬進行的交易向獨立
股東提供建議而成立
「獨立財務顧問」或「大有融資 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1
有限公司」 類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管
活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問以就二零一
八年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別
根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八
年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海
運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進
行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供有關推薦
意見
「獨立股東」 指 除中國海運及其聯繫人以外的股東
「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨
立於本公司及其關連人士之第三方的個人或公司及彼
等各自的實益擁有人
「最後可行日期」 指 二零一八年十一月二十七日，即本補充通函付印前為
確定本補充通函所載若干資料的最後可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「合併」 指 吸收合併，據此，中海財務與中遠財務根據彼等於二
零一七年十一月十三日訂立的合併協議進行吸收合併
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「中國」 指 中華人民共和國
- 4 -
釋 義
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「%」 指 百分比
- 5 -
董事會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
執行董事： 註冊辦事處：
黄小文（董事長） 中華人民共和國
劉漢波 中國（上海）自由貿易試驗區
陸俊山 業盛路188號
A-1015室
非執行董事：
馮波鳴 中國營業地點：
張煒 中華人民共和國
林紅華 上海虹口區
東大名路670號
獨立非執行董事：
阮永平 香港營業地點：
葉承智 香港
芮萌 干諾道中168-200號
張松聲 信德中心
西翼36樓3601-3602室
敬啟者：
日期為二零一八年十一月三十日之通函的補充通函
主要及持續關連交易
及
特別股東大會補充通告
1. 緒言
謹請參閱本公司日期為二零一八年十月三十日的公告、日期為二零一八年十一月二日的
特別股東大會通告及日期為二零一八年十一月三十日的通函，內容有關(i)建議採納經修訂A股
股票期權激勵計劃；(ii)延長股東決議案以及授予董事會處理與建議非公開發行A股相關所有事
宜之授權的有效期；及(iii)關連交易管理制度。
* 僅供識別
- 6 -
董事會函件
謹請參閱本公司日期為二零一五年九月二十九日、二零一六年三月二十九日、二零一六
年四月二十八日、二零一七年六月二十八日及二零一七年十二月二十八日的公告、本公司日期
為二零一五年十一月十二日及二零一六年四月二十九日的通函及公告，內容有關（其中包括）現
有金融服務框架協議、現有物料與服務框架協議、現有租賃框架協議、二零一七年保險服務框
架協議、二零一七年船員管理協議及二零一八年框架協議。
本補充通函應與本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函一併閱讀。
本補充通函旨在向 閣下提供（其中包括）：(i)二零一八年框架協議及其項下擬進行之交
易詳情；(ii)獨立董事委員會就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別根
據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議
自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行之交易向獨立股東提供的推薦
意見；(iii)載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之建議的獨立財務顧問函件；(iv)
特別股東大會補充通告；(v)補充股東代理人委任表格；及(vi)上市規則規定的其他資料。
2. 二零一八年框架協議
背景資料
有關二零一八年金融服務框架協議
根據現有金融服務框架協議，中海財務及中遠財務（已合併且將更名為中遠海運財
務）可為本集團提供一系列金融服務，包括(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；
(iv)外匯服務；及(v)中國銀保監會批准的其他金融服務。現有金融服務框架協議將於二
零一八年十二月三十一日屆滿。
於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八年金融服務框架協
議，據此，中遠海運將促成中遠海運財務（中遠海運控制的公司）於截至二零二一年十二
月三十一日止三年度向本集團提供現有金融服務框架協議項下的類似服務（須經獨立股東
批准）。
有關二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議
根據二零一五年物料與服務框架協議及二零一六年物料與服務框架協議，中國海運
及中遠總公司分別同意為本集團的持續經營提供若干支援物料及服務。根據二零一六年
物料與服務框架協議，本公司亦同意為中遠總公司及其附屬公司的持續經營提供若干支
- 7 -
董事會函件
援物料及服務。根據二零一七年船員管理協議，中遠海運船員管理將向本集團提供船員
管理服務。根據二零一七年保險服務框架協議，中遠海運保險將向本集團提供船舶相關
的保險服務。現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七年保險服
務框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。
於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框
架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議，據此，本公司及中遠海
運將於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫
人）提供現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七年保險服務框架
協議項下的類似服務與若干雜項服務（須經獨立股東批准）。
有關二零一八年租賃框架協議
根據現有租賃框架協議，本公司與中國海運同意向對方的集團（及╱或中遠海運之
聯繫人）提供物業及土地使用權租賃服務。現有租賃框架協議將於二零一八年十二月三十
一日屆滿。
於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八年租賃框架協議，據
此，本公司與中遠海運將於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向對方的集團
（ 及 ╱ 或 中 遠 海 運 之 聯 繫 人 ）提 供 現 有 租 賃 框 架 協 議 項 下 的 類 似 服 務（ 須 經 獨 立 股 東 批
准）。
二零一八年金融服務框架協議
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運（作為服務之供應方）
本公司（作為服務之接受方）
定價政策
根據二零一八年金融服務框架協議：
(a) 存款服務： 中遠海運財務接收本集團存款的利率應不低於且不遜於：(a)中國
人民銀行就相似類型的存款向本集團指定的相關利率；及(b)市場利率（指相
同或鄰近地區的獨立第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商業條款提供
- 8 -
董事會函件
相似類型之存款的利率）；此外，釐定利率時，中遠海運財務亦應參考中遠
海運財務向中遠海運集團類似公司提供的利率；
(b) 貸款服務： 中遠海運財務可向本集團提供貸款，利率不高於(a)中國人民銀行
就類似貸款規定的相關利率上限；及(b)市場利率（指相同或鄰近地區的獨立
第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商業條款提供相似類型之貸款的利
率）；此外，貸款條款應優於(a)獨立第三方向本集團提供類似貸款的條款；
及(b)中遠海運財務就類似貸款向相同信貸級別的獨立第三方提供的條款；
(c) 結算服務： 中遠海運財務不會就當時提供的結算服務而向本集團收取任何費
用；及
(d) 外匯及其他服務： 中遠海運財務就提供外匯服務及其他金融服務收取的費
用 ， 應 ( a ) 根 據 中 國 人 民 銀 行 或 中 國 銀 保 監 會 就 類 似 服 務 規 定 的 要 求（ 如 適
用）；(b)不高於獨立第三方商業銀行就類似服務向本集團收取的費用；及(c)
中遠海運財務就類似服務向具有相同信貸級別的獨立第三方收取的費用。
內部控制措施
為確保充分保障股東利益，本公司將就使用中遠海運財務提供的金融服務而採納
（包括但不限於）以下內部控制程序：
(a) 本集團存入為期三個月或以上的存款、與中遠海運財務訂立任何貸款協議或
任何金融服務協議前，本公司將就類似服務（例如，就貸款服務而言，相同
期限或相同性質的貸款）從獨立金融機構獲取至少三份報價；
(b) 就交易金額少於人民幣1百萬元的服務而言，該等服務的報價連同中遠海運
財務的報價將披露予本公司的總會計師以供審閱及批准；
(c) 就交易金額等於或超過人民幣1百萬元的服務而言，該等服務的報價連同中
遠海運財務的報價將披露予本公司的總會計師以供審閱。本公司的總會計師
- 9 -
董事會函件
其後將就是否接受中遠海運財務的報價尋求本公司總經理或董事會（如適用）
批准；
(d) 中遠海運財務的所有借款將按總會計師、總經理或董事會（如適用）批准的條
款進行；
(e) 本公司將每六個月向獨立非執行董事報告：
i 與中遠海運財務訂立的貸款或信貸融資協議，以及從獨立商業銀行取
得的可比報價的資料；及
ii 中遠海運財務於過去六個月期間的信貸評級的任何變動；及
(f) 本公司將透過中遠海運財務提供的網上銀行服務每月監控存款狀況。
為管理本集團利用中遠海運財務提供的金融服務的風險，二零一八年金融服務框架
協議規定中遠海運財務須：
(a) 採取適當措施，確保其信息技術系統的安全得到保障，其安全水平與其他商
業銀行相當；
(b) 遵守中國銀保監會及相關法律法規頒佈的風險管理協議及指引；
(c) 向本公司提供中遠海運財務向中國銀保監會提交的各份監管報告的副本；
(d) 向本公司提供中遠海運財務上一個月度的月度財務報表的副本；
(e) 進行長期證券投資前獲得本公司的批准；及
(f) 向本公司告知任何重大不利事件，並採取適當措施防止重大不利事件的發生
或盡量減小其影響。
- 10 -
董事會函件
年度上限
二零一八年金融服務框架協議項下的持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日
止三年度的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度的建議年度上限
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
(1) 本集團向中遠海運財務
存款的每日最高未結餘
額（包括應計利息及手續
費） 9,000,000 10,000,000 11,000,000
(2) 中遠海運財務授出貸款
的每日最高未結餘額（包
括應計利息及手續費） 2,000,000 2,000,000 2,000,000
達成該等年度上限時，董事已考慮以下因素：
(a) 截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六
1
個月，本集團向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額（包括應
計利息及手續費）的歷史金額分別約為人民幣65億元、人民幣53億元及人民
幣36億元；
(b) 截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六
2
個月，中海財務及中遠財務向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額（包
括應計利息及手續費）的歷史金額分別約為人民幣908百萬元、零及零；
(c) 本集團預期目前至二零二一年十二月三十一日的資金需求；及
(d) 本集團於建議非公開發行A股後現金狀況的增加；及
(e) 中遠海運財務的財務能力。
- 11 -
董事會函件
附註：
1. 本集團向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費）指本集團
於相關年度向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費），惟
於中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額的日期各有不同。
2. 中海財務及中遠財務向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費）指中
海財務及中遠財務於相關年度向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手
續費），惟中海財務及中遠財務授出貸款的每日最高未結餘額的日期各有不同。
3. 建議非公開發行A股的詳情請參閱本公司日期分別為二零一八年十月三十日及二零一七年十二
月四日的公告及通函。
鑑於中遠海運財務於提供金融服務方面的財務能力，董事會已核查中國銀保監會發
出的中遠海運財務牌照是否持續有效，並基於中遠海運財務的相關財務報表以及戰略與
發展規劃而考慮中遠海運財務編製的報告。
付款條款
付款條款視乎所提供金融服務的類別而定，並於提供該等金融服務時釐定。對於外
匯及其他服務，付款一般於交付相關服務後作出。本集團預期該等付款條款與相關類型
金融服務的市場條款一致，且將向獨立第三方銀行取得三份報價以進行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年金融服務框架協議將於二零一九年一月一日至
二零二一年十二月三十一日生效。在遵守上市規則的情況下，經雙方書面同意後，二零
一八年金融服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
訂立二零一八年金融服務框架協議的理由及裨益
本集團的庫務活動中不時向商業銀行進行存款及金融服務，以滿足其於日常及一般
業務過程中的業務需要。
董事會相信，截至二零二一年十二月三十一日止三年度自中遠海運財務獲取存款及
貸款服務，可確保本集團以合理的成本獲得資金並降低營運資金風險。中遠海運財務根
據二零一八年金融服務框架協議提供的條款及條件不遜於獨立第三方向本集團提供的條
款及條件。
- 12 -
董事會函件
此外，二零一八年金融服務框架協議並無限制本集團接觸（及實際選擇）任何銀行
或金融機構以滿足其金融服務需求。其抉擇標準乃基於服務的成本及質素。因此，倘所
提供服務的質素一直具備競爭力，本集團可（但無責任）繼續使用中遠海運財務的服務。
基於二零一八年金融服務框架協議的靈活性，本集團可更好地管理其現有資本及現金流
量狀況。此外，與獨立第三方銀行相比，預期中遠海運財務亦將為本集團提供更有效的
外匯及結算服務。
進一步鑑於(i)中遠海運財務為中遠海運（為一家全資國有企業）控制的公司；及(ii)
本公司及╱或中遠海運財務將採納「2.二零一八年框架協議 — 二零一八年金融服務框架
協議 — 內部控制措施」一段所述的內部控制措施，本集團預期不會由於向中遠海運財務
存款而面臨較高的信貸風險。
鑑於上述情況，董事認為二零一八年金融服務框架協議的條款及其項下擬進行之交
易乃按正常或更優的商業條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理且符合
本公司及其股東之整體利益。
二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架
協議
為促進本集團與中遠海運集團之間的合作以及更好利用內部資源以增加競爭力（將
對彼此有利），中遠海運與本公司分別就提供及收取船用物料及服務、船員管理服務及一
般服務而訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一
八年服務框架協議。
訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年
服務框架協議的雙邊安排，主要是由於倘一個集團的船隻所在地由於地理或其他限制而
無法或從經濟角度不宜自本身集團獲取相關物料或服務，則可根據實際情況從另一集團
獲得該類物料或服務。此外，本集團根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一
八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向中遠海運集團提供的物料及服務主要在
中國大連市提供，而中遠海運集團及╱或其聯繫人根據二零一八年船用物料與服務框架
協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向本集團提供的物料及服務
主要在中國大連市以外的其他地方提供。該雙邊安排可使雙方集團受益並降低運營成本
及實現協同效應。
- 13 -
董事會函件
(1) 二零一八年船用物料與服務框架協議
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
本公司
將提供之船用物料及服務
本公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框架協議，據此，本公司及中遠
海運同意向對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供以下物料及服務（「船用物料及服
務」）：
(1) 提供船舶潤滑油；
(2) 提供船舶燃油；
(3) 提供船舶物料及相關修理服務；
(4) 船舶代管、船舶安全管理及技術諮詢服務；
(5) 油漆和油漆保養服務；
(6) 船舶修理、特塗、船舶技改、救生消防設備服務；
(7) 提供船舶備件；
(8) 機電及電子工程服務、通信導航設備的服務；
(9) 供應和修理船舶設備；
(10) 船舶監造技術服務；
(11) 用於銷售及購買船舶、附件和設備的相關服務；
(12) 船舶及相關業務的保險及保險經紀服務；
(13) 船舶和貨運代理服務；
(14) 貨物運輸服務和船舶租賃服務；及
(15) 其他相關船舶服務。
- 14 -
董事會函件
定價政策
船用物料及服務的費用將參考相似類型的船用物料及╱或服務的現行市價釐定。現
行市價將參考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的正常業務過程中按一般商業條款就
相似類型的船用物料及╱或服務的收費而釐定。此外，本集團向中遠海運集團及╱或其
聯繫人提供船用物料及服務而收取的價格及提供的條款不得優於本集團向獨立第三方提
供相似類型的船用物料及╱或服務的價格及條款。中遠海運集團及╱或其聯繫人向本集
團提供船用物料及服務而收取的價格及提供的條款須不遜於本集團從獨立第三方獲得類
似船用物料及╱或服務而收到的價格及條款。
內部控制措施
為確保本集團提供的條款不優於向獨立第三方提供的條款，本集團將參考本集團向
獨立第三方提供該等物料及╱或服務的過往價格及條款。本集團亦會參考現行市價，向
提供該等物料及╱或服務的三名獨立第三方供應商╱服務供應商取得報價，以進行參
考。
為確保中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款不遜於獨立第三方向本集團提供
的條款，本集團將從三名獨立第三方供應商╱服務供應商獲取有關提供該等物料及╱或
服務的報價，並與中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的報價進行比較。
報價將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款不會優於向獨立第
三方提供的條款以及中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款並不遜於獨立第三方向
本集團提供的條款。此外，本公司已設立團隊負責定期檢討本集團與中遠海運集團
及╱或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團與其關連人士之間的實際交易金額
不會超過有關建議年度上限。
- 15 -
董事會函件
年度上限
任何財政年度的船用物料及服務的總費用將視乎本集團提供及╱或收到的船用物料
及服務的種類或數量而定。根據二零一八年船用物料與服務框架協議，提供及收取船用
物料及服務的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
本集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供船
用物料及服務的建議年度上限 150,000 180,000 220,000
本集團自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的
船用物料及服務的建議年度上限 7,000,000 9,200,000 9,800,000
該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保險服務框
架協議於截至二零一七年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三
十日止六個月支付及╱或收到的實際金額、管理層就截至二零二一年十二月三十一日止
未來三個年度的船隊運營成本的估計以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計
而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運輸能力的估計增長以及運輸能力增加而導
致的收入估計增長而釐定。
此外，釐定本集團從中遠海運集團及╱或其聯繫人收取船用物料及服務的年度上限
時亦已參考本集團從中遠海運集團及╱或其聯繫人購買燃料的預期增加。中遠海運集團
已建立燃料採購平台集中處理所有採購，從而降低採購成本，提高相關供應商的服務質
量。因此，本集團預期未來將從中遠海運集團及╱或其聯繫人購買燃料相較自獨立第三
方的採購會有所增加。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保險服務框架協議向本集團提供的船用物料
及服務的金額分別約為人民幣21億元、人民幣24億元及人民幣13億元。
- 16 -
董事會函件
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的船用物料及服務的金額分別約為人民
幣11百萬元、人民幣26百萬元及人民幣15百萬元。
付款條款
付款條款視乎所提供的船用物料及服務的類型而定，並於提供船用物料及服務時釐
定。船用物料及服務的物料╱服務費一般應於交付物料╱服務後30日內支付。本集團預
期該等付款條款與相關類型的物料及╱或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得
三份報價以進行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年船用物料與服務框架協議將於二零一九年一月
一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，
二零一八年船用物料與服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
(2) 二零一八年船員框架協議
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
本公司
將提供之服務
本公司與中遠海運訂立二零一八年船員框架協議，據此，本公司與中遠海運同意向
對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供船員管理、培訓、僱傭及相關服務（「船員服
務」）。
定價政策
船員服務的費用將參考相似類型的船員服務的現行市價釐定。現行市價將參考相同
或鄰近地區的獨立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業條款就相似類型的船員服
務的收費而釐定。此外，船員服務供應商提供的條款應(i)不遜於供應商向獨立第三方提
供相似類型的船員服務的條款；及(ii)不遜於船員服務接收方從獨立第三方獲得類似船員
服務而收到的條款。
- 17 -
董事會函件
內部控制措施
為確保本集團提供的條款與上述定價政策相符，本集團將參考(i)本集團向獨立第三
方提供該等船員服務的過往價格及條款；(ii)現行市價（透過向提供該等船員服務的三名
獨立第三方服務供應商取得報價以進行參考）；及(iii)獨立第三方向中遠海運集團及╱或
其聯繫人提供的條款（透過向中遠海運集團及╱或其聯繫人取得獨立第三方提供該等船員
服務的三份服務合約）。
為確保中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符，本集團將
從三名獨立第三方服務供應商獲取有關提供該等船員服務的報價，並將向中遠海運集團
取得中遠海運集團及╱或其聯繫人向獨立第三方提供該等船員服務的三份服務合約，再
與中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的船員服務的報價進行比較。
報價╱服務合約將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款或中遠
海運集團及╱或其聯繫人提供的條款與上述定價政策相符。此外，本公司已設立團隊負
責定期檢討本集團與中遠海運集團及╱或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團
與其關連人士之間的實際交易金額不會超過有關建議年度上限。
年度上限
任何財政年度的船員服務總費用將視乎本集團提供及╱或收到的船員服務種類或數
量而定。根據二零一八年船員框架協議，提供及收取船員服務的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
本集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供船
員服務的建議年度上限 18,000 18,000 18,000
本集團自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的
船員服務的建議年度上限 1,900,000 2,100,000 2,300,000
- 18 -
董事會函件
該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船員管理協
議於截至二零一七年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日
止六個月支付及╱或收到的實際金額、管理層就截至二零二一年十二月三十一日止未來
三個年度的船隊運營成本的估計（包括船員工資的潛在增幅）、船員最佳儲備率以及管理
層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運
輸能力的估計增長以及船員工資的潛在增長而釐定。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船員管理協議向本集團提供的船員服務的金
額分別約為人民幣903百萬元、人民幣633百萬元及人民幣549百萬元。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的船員服務的金額分別為零、零及零。
付款條款
付款條款視乎所提供船員服務的類型而定，並於提供船員服務時釐定。船員服務的
服務費通常按月支付。本集團預期該等付款條款與相關類型的物料及╱或服務的市場條
款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年船員框架協議將於二零一九年一月一日至二零
二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年
船員框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
(3) 二零一八年服務框架協議
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
本公司
- 19 -
董事會函件
將提供之服務
本公司與中遠海運訂立二零一八年服務框架協議，據此，本公司與中遠海運同意向
對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供以下服務（「雜項服務」）：
(1) 計算機及軟件維護服務；
(2) 住宿、交通及會議服務；
(3) 銷售接待及員工餐飲服務；
(4) 辦公用品及勞務用品的供應；
(5) 車輛租賃、維修、保養及司機服務；
(6) 辦公設備維護、物業管理、後台管理及檔案管理服務；
(7) 物業租賃管理服務；
(8) 印刷、打印機維修服務及紙張供應服務；
(9) 協助海事索賠；
(10) 醫療服務；
(11) 培訓服務；
(12) 快遞及園藝服務；及
(13) 其他雜項服務。
定價政策
雜項服務的費用將參考相似類型服務的現行市價釐定。現行市價將參考相同或鄰近
地區的獨立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業條款就相似類型服務的收費而釐
定。此外，雜項服務供應商提供的條款不遜於雜項服務接收方從提供類似服務的獨立第
三方收取的條款。
- 20 -
董事會函件
內部控制措施
為確保本集團提供的條款與上述定價政策相符，本集團將參考(i)現行市價（透過向
提供該等服務的三名獨立第三方服務供應商取得報價以進行參考）；及(ii)獨立第三方向
中遠海運集團及╱或其聯繫人提供的條款（透過向中遠海運集團及╱或其聯繫人取得獨立
第三方提供該等服務的三份服務合約）。
為確保中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符，本集團將
從三名獨立第三方服務供應商獲取有關提供該等服務的報價，並與中遠海運集團及╱或
其聯繫人所提供的報價進行比較。
報價╱服務合約將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款或中遠
海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符。此外，本公司已設立團隊
負責定期檢討本集團與中遠海運集團及╱或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集
團與其關連人士之間的實際交易金額不會超過各自建議年度上限。
年度上限
任何財政年度的雜項服務的總費用將視乎本集團提供及╱或收到的雜項服務的種類
或數量而定。根據二零一八年服務框架協議，提供及收到雜項服務的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
本集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供雜
項服務的建議年度上限 30,000 40,000 50,000
本集團自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的
雜項服務的建議年度上限 130,000 130,000 140,000
該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議於截至二零一七年十二月
三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付及╱或收到的
- 21 -
董事會函件
實際金額以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度
上限增加乃基於信息技術服務需求的估計增長而釐定。
此外，由於本集團的船隊規模逐漸擴大，須升級航運軟件系統，預計至二零一八年
底，計算機及軟件系統將進行重大升級與開發，重點關注航運軟件系統，包括航運、導
航平台、應急指揮系統與通訊系統等。鑑於定制航運相關軟件系統須對本集團的行業及
業務運營有透徹了解，本集團預計將向中遠海運集團及╱或其聯繫人購買該類航運相關
軟件系統。航運相關軟件系統將分多期開發並售予本集團。航運相關軟件系統的開發商
亦會向本集團提供軟件系統維護服務。因此，董事釐定本集團從中遠海運集團及╱或其
聯繫人收取雜項服務的年度上限時亦已考慮上述因素。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議向本集團提供的雜項服務的金額分別約為人民幣16百萬
元、人民幣6百萬元及人民幣3百萬元。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的雜項服務的金額分別約為零、零及
零。
除提供及維護計算機與軟件系統（預計將僅單方面地向本集團提供）外，雜項服務
的其他服務應將互相提供。訂立雙邊安排主要是由於本集團及中遠海運集團及╱或其聯
繫人的主要業務的地理位置不同（分別位於中國大連市及中國大連市以外的其他地區）所
致。
付款條款
付款條款視乎所提供的雜項服務的類型而定，並於提供雜項服務時釐定。雜項服務
的服務費一般按月支付。本集團預期該等付款條款與相關類型的物料及╱或服務的市場
條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。
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董事會函件
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年服務框架協議將於二零一九年一月一日至二零
二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年
服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議的理由及裨益
自本集團成立以來，中遠海運集團的若干成員公司一直為本集團提供必要的配套船
用物料及服務、船員服務及雜項服務。於二零一六年收購大連油運後，本集團亦一直向
中遠海運集團的若干成員公司提供必要的配套船用物料及服務、船員服務及雜項服務。
中遠海運集團與本集團之間的交易對兩個集團的業務及運營而言至關重要。
二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議的條款乃經公平協定。董事會認為，向中遠海運集團（航運業經驗豐富的服務提
供商）及╱或其聯繫人取得船用物料及服務、船員服務及雜項服務有助加強本集團的競爭
力。
鑑於上述情況，董事認為二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框
架協議及二零一八年服務框架協議以及其項下擬進行之交易的條款乃按正常或更優的商
業條款於本集團日常及一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體
利益。
二零一八年租賃框架協議
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
本公司
將提供之服務
本公司與中遠海運訂立二零一八年租賃框架協議，據此，本公司及中遠海運同意向
對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供物業及土地使用權租賃服務（「租賃服務」）。
- 23 -
董事會函件
定價政策
租賃服務的租金將參考現行市價釐定。現行市價將參考相同或鄰近地區的獨立第三
方於彼等的正常業務過程中按一般商業條款就提供類似物業應收取的租金而釐定。
內部控制措施
為確保本集團提供的條款不優於向獨立第三方提供的條款，本集團將參考本集團向
獨立第三方提供該等租賃服務的過往價格及條款。本集團亦會參考現行市價，向三名獨
立第三方獲取相同或鄰近地區類似物業的租金報價，以進行參考。
為確保中遠海運集團及╱或其聯繫人所提供的條款不遜於獨立第三方所提供的條
款，本集團將從三名獨立第三方獲取相同或鄰近地區類似物業的租金報價，並與中遠海
運集團及╱或其聯繫人所提供的報價進行比較。
報價將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款不優於向獨立第三
方提供的條款以及中遠海運集團及╱或其聯繫人向本集團所提供的條款不遜於獨立第三
方所提供的條款。此外，本公司已設立團隊負責定期檢討本集團與中遠海運集團及╱或
其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團與其關連人士之間的實際交易金額不會超
過有關建議年度上限。
- 24 -
董事會函件
年度上限
任何財政年度的租賃服務的總費用將視乎本集團出租及╱或租用的物業種類或數量
而定。根據二零一八年租賃框架協議，提供及收取租賃服務的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
本集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供租
賃服務的建議年度上限 30,000 30,000 30,000
本集團自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的
租賃服務的建議年度上限 30,000 30,000 30,000
該等年度上限乃基於本集團根據現有租賃框架協議於截至二零一七年十二月三十一
日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付及╱或收到的實際金
額、於年期內根據特定租賃協議應付的估計年度租金總額及為配合租賃數量及應付或應
收租金款項之可能增長而設定的合理緩衝額而釐定。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有租賃框架協議向本集團提供之租賃服務的金額分別約為人民幣12百萬元、人民
幣18百萬元及人民幣8百萬元。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有租賃框架協議本集團提供的租賃服務的金額分別約為人民幣24百萬元、人民幣
27百萬元及人民幣11百萬元。
付款條款
租賃服務應付租金通常須╱將按月支付。本集團相信該付款條款與物業租賃的市場
條款一致。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年租賃框架協議將於二零一九年一月一日至二零
二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年
租賃框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
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董事會函件
訂立二零一八年租賃框架協議的理由及裨益
自訂立現有租賃框架協議起，中遠海運集團及╱或其聯繫人的若干成員公司一直向
本集團提供租賃服務且本集團亦一直向中遠海運集團及╱或其聯繫人的若干成員公司提
供租賃服務。由於本集團在未來三年內對該等類別的物業及土地使用權有持續需求，且
中遠海運集團及╱或其聯繫人所收取之租金具有競爭力，因此本公司同意自中遠海運集
團及╱或其聯繫人租賃該等物業及土地使用權。此外，由於中遠海運集團及╱或其聯繫
人在未來三年內對該等類別的物業及土地使用權有持續需求，且中遠海運集團及╱或其
聯繫人願意支付之租金具有競爭力，因此本公司同意向中遠海運集團及╱或其聯繫人出
租該等物業及土地使用權。
就二零一八年租賃框架協議訂立雙邊安排主要是由於租賃物業的地理位置所致使。
中遠海運集團及╱或其聯繫人主要向本集團租賃位於中國廣州市的物業，而本集團主要
向中遠海運集團及╱或其聯繫人租賃位於中國大連市的物業。
此外，董事會認為，二零一八年租賃框架協議可設定一個框架且精簡本集團成員公
司與中遠海運集團及╱或其聯繫人之間的物業租賃程序。
鑑於上述情況，董事認為二零一八年租賃框架協議及其項下擬進行之交易乃按一般
商業條款於本集團日常及一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及其股東之整
體利益。
3. 訂約方資料
本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市，其A股在上海證券交易
所上市。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國際液化天然氣（「液化天然
氣」）運輸及船舶出租。
中遠海運為一家國有企業及透過中國海運的本公司間接控股股東。中遠海運的經營範圍
包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有
船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
中遠海運財務是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由中遠海運控制。中遠海運財
務主要提供存款服務、信貸服務、財務與融資諮詢、信用核查及相關諮詢與代理服務、結算服
務以及清算服務。
- 26 -
董事會函件
4. 上市規則規定
於本公告日期，中國海運持有本公司約38.56%已發行股本。中國海運為中遠海運的全資
附屬公司。因此，中遠海運及中國海運為本公司控股股東（定義見上市規則）。故此，中遠海運
及中國海運為本公司關連人士（定義見上市規則）。
中遠海運財務為中遠海運控制的公司，故為本公司關連人士。因此，根據二零一八年金
融服務框架協議進行的交易屬於本公司的持續關連交易。
由於二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議、二零一八年服務
框架協議及二零一八年租賃框架協議乃與中遠海運訂立，因此根據該等協議進行的交易亦屬於
本公司的持續關連交易。
執行董事黄小文先生、非執行董事馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士於中遠海運
及╱或其附屬公司（本集團除外）擔任董事或高級管理人員。因此，黄小文先生、馮波鳴先生、
張煒先生及林紅華女士放棄就批准二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易的相關董事會決
議案投票。除上文所述者外，其他董事概無於二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易擁有
重大權益，因此其他董事並無就有關董事會決議案放棄投票。
二零一八年金融服務框架協議
關於根據二零一八年金融服務框架協議提供存款服務，本集團向中遠海運財務存款
屬於上市規則第14章項下之一項交易。與該等存款有關的適用百分比率按年度基準預期
超過25%。因此，該等交易屬於本公司之主要及持續關連交易，須遵守上市規則第14章
的相關主要交易規定以及上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規
定。
關於根據二零一八年金融服務框架協議提供貸款服務，根據上市規則第14A.90
條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。
關於根據二零一八年金融服務框架協議提供外匯服務、結算服務及其他金融服務，
本集團與中遠海運財務就該等服務日後可能發生的所有交易的適用百分比率按年度基準
預期低於0.1%。因此，根據上市規則第14A.76(1)(a)條，該等交易獲豁免遵守所有申
- 27 -
董事會函件
報、公告及獨立股東批准規定。倘該等交易日後超出豁免額度，本集團將重新遵守有關
上市規則。
二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架
協議
關於中遠海運集團及╱或其聯繫人分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、
二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向本集團提供船用物料與服務、船
員服務及雜項服務，由於適用百分比率按年度基準合計預期超過25%，因此該等交易屬
於本公司的主要及持續關連交易，須遵守上市規則第14章的相關主要交易規定以及上市
規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
關於本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協
議及二零一八年服務框架協議向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供船用物料與服務、船
員服務及雜項服務，由於適用百分比率按年度基準合計預期超過0.1%惟低於5%，因此該
等交易屬於本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告
規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
二零一八年租賃框架協議
關於根據二零一八年租賃框架協議中遠海運集團及╱或其聯繫人向本集團出租若干
物業，由於適用百分比率按年度基準預期超過0.1%惟低於5%，因此該等交易屬於本公司
的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵
守獨立股東批准規定。
關於根據二零一八年租賃框架協議本集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人出租若干
物業，由於適用百分比率按年度基準預期超過0.1%惟低於5%，因此該等交易屬於本公司
的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵
守獨立股東批准規定。
- 28 -
董事會函件
5. 上海上市規則規定
根據上海上市規則，本公司於日常及一般業務過程中訂立的各類關聯方交易的交易額應
與本公司於12個月期間內與同一關聯方訂立的各類關聯方交易的交易額累計計量（惟已遵守相
關批准及╱或披露程序的交易除外），倘累計交易總額超過本集團於上一財政年度末的資產淨
值的5%，則該等關聯方交易應於股東大會取得獨立股東批准。由於二零一八年框架協議項下
擬進行的交易根據上海上市規則亦屬於本公司於日常及一般業務過程中訂立的關聯方交易，且
均由本公司與中遠海運訂立，因此二零一八年框架協議的所有建議年度上限應根據上海上市規
則的規定累計計量。預期該等累計金額將超過本集團於二零一八年十二月三十一日的資產淨值
的5%。因此，將於特別股東大會上提呈普通決議案，以供獨立股東考慮及酌情批准二零一八
年框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限。
6. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已設立獨立董事委員會，以就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、本
集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服
務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行之交易向獨立股東
提供建議，並已委任獨立財務顧問，以根據上市規則就二零一八年金融服務框架協議項下的存
款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二
零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行之交易
向獨立董事委員會及獨立股東提供建議及推薦意見。
7. 特別股東大會
特別股東大會將於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中華人民共和國上
海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行。召開特別股東大會之通告（「特別股東大會原通
告」）已於二零一八年十一月二日寄發予股東。特別股東大會補充通告載於本通函第N-1至N-3
頁，旨在告知股東將提呈特別股東大會審議及批准的新決議案。特別股東大會原通告所載原定
於特別股東大會提呈批准的決議案保持不變。本補充通函亦隨附特別股東大會適用的補充股東
代理人委任表格（「補充股東代理人委任表格」）。補充股東代理人委任表格將用於特別股東大會
補充通知所載的決議案，並僅作為於二零一八年十一月二日寄發的特別股東大會原股東代理人
委任表格（「原股東代理人委任表格」）的補充。
- 29 -
董事會函件
無論股東能否出席特別股東大會，務請按照補充股東代理人委任表格上列印之指示填妥
表格，並盡快交回(i)本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓） 若為H股持有人），或(ii)本公司董事會辦公室（地址為中華人
民共和國上海市虹口區東大名路670號7樓） 若為A股持有人），惟無論如何不得遲於特別股東
大會或其任何續會指定舉行時間24小時前送達。
填妥並交回補充股東代理人委任表格後，股東仍可親自出席特別股東大會或其任何續
會，並於會上投票。
根據上市規則，於二零一八年框架協議擁有重大權益的任何股東須於特別股東大會上就
批准二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易的決議案放棄投票。於最後可行日期，中國海
運（為中遠海運的全資附屬公司）持有本公司已發行股本約38.56％，須於特別股東大會上就相
關決議案放棄投票。除中國海運及其聯繫人外，經董事作出一切合理查詢後所知，所悉及所
信，概無其他股東於該等交易中擁有重大權益，且須於特別股東大會上就批准二零一八年框架
協議及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。
根據上市規則，於特別股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。
補充股東代理人委任表格將不會影響股東就日期為二零一八年十一月二日的特別股東大
會原通告中所載決議案已填妥及寄回的任何股東代理人委任表格的有效性。倘股東已有效委任
一名受委代表出席特別股東大會並代表股東行事，但並無填妥及寄回隨附的補充股東代理人委
任表格，則委任代表將有權酌情就（視情況而定）日期為二零一八年十一月三十日之特別股東大
會補充通告所載第7至11項決議案進行投票。倘股東並無填妥及寄回原股東代理人委任表格，
但已填妥及寄回補充股東代理人委任表格並有效委任一名受委代表出席特別股東大會並代表股
東行事，則受委代表亦將有權酌情就日期為二零一八年十一月二日之特別股東大會原通告所載
全部決議案進行投票。倘於補充股東代理人委任表格中委任出席特別股東大會的受委代表與於
原股東代理人委任表格中委任的受委代表不同，而兩名代表同時出席特別股東大會，則以原股
東代理人委任表格中所有效委任的受委代表於特別股東大會進行的投票指示為準。
有關將於特別股東大會審議之其他決議案、出席特別股東大會之資格、出席特別股東大
會之登記程序以及股東名冊暫停過戶登記及有關特別股東大會之其他事宜的詳情，請參閱特別
股東大會原通告。
- 30 -
董事會函件
8. 推薦意見
提請股東注意：
(a) 本補充通函第32至33頁所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就二
零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料
與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運
集團及╱或其聯繫人收到的相關服務條款及其項下擬進行之交易（包括建議年度上
限）是否按正常或更優商業條款及於本公司日常及一般業務過程中進行、是否公平
合理且符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供的推薦意見；及
(b) 本補充通函第34至61頁所載獨立財務顧問函件，當中載有其就二零一八年金融服
務框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協
議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其
聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的
推薦意見。
董事（包括獨立非執行董事，惟不包括須放棄投票的董事）認為二零一八年框架協議之條
款及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）乃按正常或更優商業條款及於本公司日常及一般
業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會（包括獨立非
執行董事，惟不包括須放棄投票的董事）建議股東於特別股東大會上投票贊成普通決議案以批
准二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）。
謹請 閣下垂注本補充通函附錄所載其他資料。
此 致
各位股東 台照
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
董事長
黄小文
二零一八年十一月三十日
- 31 -
獨立董事委員會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
敬啟者：
主要及持續關連交易
吾等謹此提述日期為二零一八年十一月三十日本公司致股東的補充通函（「補充通函」），
本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與補充通函所界定者具有相同涵
義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、
本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年
服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務條款及其項下擬進行之交易（包
括建議年度上限）是否按正常或更優商業條款及於本公司日常及一般業務過程中進行、是否公
平合理且符合本公司及其股東的整體利益向 閣下提供建議。
大有融資有限公司獲委任為獨立財務顧問，就二零一八年金融服務框架協議項下的存款
服務、二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架
協議以及其項下擬進行之交易向 閣下及吾等提供建議。其推薦意見詳情載於補充通函第34至
61頁的函件內。
亦提請 閣下注意補充通函第6至31頁所載董事會函件及補充通函附錄所載其他資料。
經考慮獨立財務顧問意見及二零一八年框架協議之條款，吾等認為二零一八年金融服務
框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年
船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務條款
* 僅供識別
- 32 -
獨立董事委員會函件
及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）乃按正常或更優商業條款及於本集團日常及一般業
務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
因此，吾等建議 閣下投票贊成特別股東大會補充通告所載普通決議案以批准二零一八
年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、
二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相
關服務及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）。
此 致
列位獨立股東 台照
代表
獨立董事委員會
阮永平先生 葉承智先生 芮萌先生 張松聲先生
獨立非執行董事
謹啟
二零一八年十一月三十日
- 33 -
獨立財務顧問函件
以下為大有融資有限公司就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務以及本集團分
別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架
協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會
及獨立股東的函件全文。
敬啟者：
主要及持續關連交易
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就二零一八年金融服務框架協議項下的存款
服務以及 貴集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及
二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行的交
易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於 貴公司致股東日期為二零一八年十一月
三十日的補充通函（「補充通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成補充通函
的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與補充通函內所界定者具有相同涵義。
於二零一八年十一月十二日， 貴公司與中遠海運訂立二零一八年金融服務框架協議，
據此，中遠海運將促使中遠海運財務（中遠海運控制的公司）向 貴集團提供一系列金融服務，
惟須獲獨立股東批准。 貴公司亦與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零
一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議，據此，中遠海運集團及╱或其聯繫人可（其
中包括）向 貴集團提供並可收取 貴集團所提供的若干物料及服務，惟須獲獨立股東批准。
關於根據二零一八年金融服務框架協議提供存款服務， 貴集團向中遠海運財務存款屬
於上市規則第14章項下的交易。與該等存款有關的適用百分比率按年度基準預期超過25%。因
- 34 -
獨立財務顧問函件
此，該等交易屬於 貴公司的主要及持續關連交易，須遵守上市規則第14章的相關主要交易規
定以及上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
關於中遠海運集團及╱或其聯繫人根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八
年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向 貴集團提供船用物料與服務、船員服務及雜項
服務，由於適用百分比率按年度基準累計計算預期將超過25%，因此該等交易屬於 貴公司的
主要及持續關連交易，須遵守上市規則第14章的相關主要交易規定以及上市規則第14A章的申
報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
執行董事黄小文先生、非執行董事馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士於中遠海運
及╱或其附屬公司（ 貴集團除外）擔任董事或高級管理人員。因此，黄小文先生、馮波鳴先
生、張煒先生及林紅華女士放棄就批准二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易的相關董事
會決議案投票。除上文所述者外，其他董事概無於二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易
擁有重大權益，因此其他董事並無就有關董事會決議案放棄投票。
貴公司已設立獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌
先生及張松聲先生），就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、 貴集團分別根據二
零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中
遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行之交易向獨立股東提供建議。吾等
（大有融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後可行日期，吾等與 貴公司及其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何各方並
無任何關係或權益。除就本次委任為獨立財務顧問而向吾等支付的一般專業費用外，概未訂立
任何安排使得吾等可從 貴公司或其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何各方收取任何費
用或利益。於過往兩年內，吾等曾兩度獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，詳情載於日期為二
零一七年十二月四日的通函及其日期為二零一八年十月三十日的公告。吾等亦曾多次擔任 貴
公司關連人士中遠海運發展股份有限公司（股份代號：2866）的獨立財務顧問，詳情載於其日期
為二零一六年十二月一日、二零一七年五月十九日、二零一七年五月三十一日、二零一八年五
- 35 -
獨立財務顧問函件
月十日及二零一八年九月四日的通函。儘管如上文所述，惟先前獲 貴公司或其關連人士委任
不會影響吾等與 貴公司的獨立性且根據上市規則第13.84條吾等乃獨立於 貴公司，尤其是
吾等於二零一八年十一月十三日（即吾等根據上市規則第13.85(1)條向香港聯交所作出獨立聲明
之日）前兩年內概未擔任(i) 貴公司；(ii)中遠海運集團；(iii) 貴公司的任何核心關連人士的
財務顧問。
意見基準
於達致吾等的推薦建議時，吾等倚賴補充通函所載聲明、資料及陳述，以及 貴公
司、 貴公司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設補充通函所載或所述全部資
料、陳述及意見以及由 貴公司、 貴公司董事及管理層所提供且彼等全權負責的全部資料及
陳述於作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管
理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。
補充通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料。董事願就補充
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，
補充通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，以致補充通函或其所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲得足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關
資料被隱瞞，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲得的資料及向吾等作出的陳述變
得不真實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已採取一切必要行動，使吾等達致知情意見及
證明吾等依賴所提供的資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公
司、 貴公司董事及管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團或任何相關各方於
二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務以及 貴集團分別根據二零一八年船用物料與服
務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯
繫人收到的相關服務及其項下擬進行的交易相關的業務及事務進行獨立調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發行，以供彼等考慮二零一八年金融服務框架協
議項下的存款服務以及 貴集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船
員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務及其項
下擬進行的交易。除載入補充通函外，未經吾等事先書面同意，本函件概不得全部或部分供引
用或提述，且本函件亦不得用作任何其他用途。
- 36 -
獨立財務顧問函件
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 貴集團的背景資料
1.1 貴集團的背景
貴公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市，其A
股於上海證券交易所上市。 貴集團主要從事投資控股、中國沿海及國際的油品運輸、
液化天然氣（「LNG」）運輸及船舶出租。
1.2 貴集團的財務表現
以下載列 貴集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三
個年度以及截至二零一八年六月三十日止六個月的綜合損益表摘要，乃摘錄自 貴公司
截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二零一六年年報」）、截至二零一七年十
二月三十一日止年度的年報（「二零一七年年報」）以及 貴公司截至二零一八年六月三十
日止六個月的中期報告（「二零一八年中期報告」）。
截至六月三十日止六個月 截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一七年 二零一七年 二零一六年 二零一五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
（經重列） （經重列） （經重列）
持續經營業務
收入 5,036,166 4,978,869 9,504,935 9,808,889 10,709,298
經營成本 (4,592,288) (3,648,918) (7,251,227) (7,059,385) (7,505,633)
毛利 443,878 1,330,051 2,253,708 2,749,504 3,203,665
持續經營業務於本年度╱期間的
（虧損）╱溢利 (146,620) 923,133 1,893,368 1,210,326 2,784,955
已終止經營業務（附註1）
已終止經營業務於本年度╱期間
的溢利╱（虧損），扣除稅項 – – – 760,501 (1,527,222)
貴公司權益持有人應佔本年
度╱期間的（虧損）╱（溢利） (236,894) 866,246 1,774,647 1,932,524 1,180,921
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獨立財務顧問函件
附註：
1. 二零一六年， 貴集團進行重大資產重組。本次重組後， 貴集團完成出售乾散貨運輸業
務，且有關業績分類為已終止經營業務。
持續經營業務的收入由截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣107 億元
減至截至二零一六年十二月三十一日止年度約人民幣98億元，減少約8.4%。該項減少主
要是由於外貿油運收入減少所致。根據二零一六年年報，外貿油運市場的收入減少主要
是由於受全球經濟增長放緩、國際油價緩慢上升、石油輸出國家組織減產意向持續發
酵、新增運力、運價整體呈現回落走勢等多重不利因素影響。對於超級運油輪（「超級運
油輪」）市場，三大傳統航線（中東－遠東TD3、中東－美國海灣TD1、西非－中國TD15）
的年度平均運輸價按月下降30%以上，而對於國際白油市場，三種傳統航線（中東－日本
TC1、中東－日本TC5、西印度－日本TC12）的三種船舶（LR2、LR1、MR）的年度平均
運輸價分別按月下跌38%、39%及38%。
持續經營業務的年度溢利由二零一五年約人民幣28億元減至二零一六年約人民幣
12億元，主要是由於(i)上文所述收入減少；及(ii)其他收入及淨收益減少約人民幣989.8
百萬元或約98.5%，主要是由於 貴集團已於二零一五年出售若干船舶（於該年度就此獲
得若干政府補貼）及錄得出售物業、廠房及設備的淨虧損。
根據二零一七年年報，持續經營業務的收入由截至二零一六年十二月三十一日止年
度約人民幣98億元減至截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民幣95億元，減少約
3.1%。該項減少主要是由於外貿油運收入減少所致。根據二零一七年年報，儘管 貴集
團完成外貿油運周轉量約3,853億噸海哩，同比增加16.21%；惟僅錄得運輸收入約人民幣
59億元，同比下降15.8%，主要是由於國際油運市場各船型運價水準同比降低7%至
37%。
持續經營業務的年度溢利由二零一六年的約人民幣12億元增至二零一七年的約人
民幣19億元，主要是由於其他收入與淨收益增加約人民幣842百萬元或約5,619%。該增
加主要由於(i)本年度出售物業、廠房及設備錄得淨收益，而二零一六年則因 貴集團出
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獨立財務顧問函件
售一艘船舶導致出售物業、廠房及設備產生重大虧損，差額約為人民幣316百萬元；
(ii) 貴集團錄得政府補貼較二零一六年增加約人民幣234百萬元；及(iii)本年度產生匯兌
凈收益，而二零一六年產生匯兌凈虧損，亦導致其他收入及淨收益增加約人民幣115百萬
元。
如二零一八年中期報告所述，收入由截至二零一七年六月三十日止六個月約人民幣
49.8億元增至截至二零一八年六月三十日止六個月的約人民幣50.4億元，增幅約為
1.2%。收入增加主要是由於國內石油運輸與國際液化天然氣運輸產生的收入增加所致。
對於國內石油運輸分部，二零一八年上半年國內沿海原油運輸市場基本保持穩定。由於
若干海上石油平台進行全面檢修以及受國家成品油稅改政策和高油價的影響，若干煉油
廠加工量減少，市場總產量有所下降，惟運費保持穩定。二零一八年上半年，國內沿海
成品油運輸需求有所提升，沿海成品油運輸市場略有增長。對於國際液化天然氣運輸分
部，二零一八年上半年，由於實施「煤改氣」政策，中國液化天然氣進口量繼續快速增
長，達到23.663百萬噸，同比增長51.3%。受中國等新興亞洲經濟體的天然氣需求激增的
影響，二零一八年上半年液化天然氣現貨運輸市場需求強勁，供不應求，運費大幅上
漲。160,000立方米全球液化天然氣運輸船現貨市場的日均TCE為61,692美元╱天，同比
增長約64%，於六月，160,000立方米DFDE（雙燃料電力推進）液化天然氣運輸船現貨市
場的每日TCE達到90,000美元╱天，為二零一四年初以來的最高紀錄。
截至二零一八年六月三十日止六個月錄得期間虧損約人民幣146.6百萬元，而截至
二零一七年六月三十日止六個月期間溢利約為人民幣923百萬元。由盈轉虧主要是由於經
營成本增加。二零一八年上半年， 貴集團主營營運成本約為人民幣45.92億元，同比增
長25.9%。該增加主要是由於燃料成本增加，船員成本增加以及折舊費用增加。
1.3 貴集團的財務狀況
於六月三十日 於十二月三十一日
二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
（經重列） （經重列）
非流動資產 53,685,045 53,135,242 49,288,991 75,277,342
流動資產 8,178,335 7,249,489 9,020,485 10,302,457
流動負債 9,629,714 8,874,643 7,616,490 14,089,050
非流動負債 23,637,514 23,248,199 23,104,937 38,920,657
資產淨值 28,596,152 28,261,889 27,588,049 32,570,092
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獨立財務顧問函件
於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年六月三十
日，物業、廠房及設備，現金及現金等價物以及於聯營公司及合營公司的投資為 貴集
團的主要資產，分別約佔 貴集團於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十
一日以及二零一八年六月三十日之總資產的89.1%、90.3%、90.0%及91.1%。於二零一
八年六月三十日，物業、廠房及設備約人民幣475億元，主要包括船舶。於二零一八年六
月三十日， 貴集團擁有及控制146艘油輪，總容量為21.04百萬載重噸（「載重噸」），其
中包括132艘自有油輪（容量為18.17百萬載重噸）、14艘租賃油輪（容量為2.87百萬載重
噸），並持有21艘油輪（容量為390萬載重噸）的訂單。於二零一八年六月三十日， 貴集
團 亦 共 有 3 8 艘 聯 合 投 資 的 液 化 天 然 氣 船 ， 包 括 2 2 艘 正 在 運 營 的 液 化 天 然 氣 船（ 容 量 為
3,650,000立方米）及16艘正在建造的液化天然氣船（容量為2,767,300立方米）。
於二零一五、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年六月三十
日，計息銀行及其他借款以及應付債券為 貴集團的主要負債，分別佔 貴集團於二零
一五、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年六月三十日之主要負債
的約82.0%、70.2%、75.2%及74.4%。
由於上述原因， 貴集團於二零一五、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以
及二零一八年六月三十日的權益總額分別為人民幣326億元、人民幣276億元、人民幣
283億元及人民幣286億元。
1.4 貴集團業務的近期發展
國際油運市場
根據二零一八年中期報告，經參考「世界能源統計年鑑」，於二零一七年，全
球石油消耗量增加約1.7百萬桶╱日，其中中國（500,000桶╱日）、美國（190,000
桶╱日）及歐洲（280,000桶╱日）的增幅最高。特別是，歐洲的消耗增長超過市場預
期，增長率達到二零零八年金融危機以來的最高水平，表明近年來全球經濟強勁復
甦。國際能源署（「國際能源署」）預計，二零一八年全球石油消耗量將繼續增長約
1.4百萬桶╱日，高於歷史平均水平。石油供應方面，二零一七年石油輸出國家組
織減產實施率超過100%，而二零一八年上半年，該比率進一步提高，超出市場預
期。石油消費增加以及石油供應減少導致二零一七年經濟合作與發展組織（「經合
組織」）成員國的石油商業庫存減少150百萬桶。至目前為止，經合組織商業原油庫
存已低於過去5年的平均水平。此時，全球低油價期間（二零一五年至二零一六年）
累積的原油庫存已基本售清。由於石油輸出國家組織於二零一八年六月二十二日決
定自二零一八年七月起將原油產量增加約1百萬桶╱日，全球石油市場已開始進入
再平衡階段，石油貿易的複蘇將刺激航運需求。
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獨立財務顧問函件
運力供應方面，在疲軟的市場環境下，過時油輪等價期租水準（「等價期租水
準」）與市場平均等價期租水準之間的差距進一步擴大。隨著壓載水公約及二零二
零年硫磺排放上限的實施，過時油輪的運營成本將繼續增加，預計其運力將迅速退
出市場。就新船訂單而言，由於鋼鐵和勞動力成本的增加以及環保公約規定的造船
標準的改善，新造船的價格可能會進入上升週期。如二零一八年中期報告所述，二
零一八年七月超大型油輪的新造船價格為90百萬美元╱船，較二零一七年十二月
的81.5百萬美元╱船增加10.4%。新造船融資一般佔船價的70%。自二零一六年
起，美元已進入加息週期，融資成本大幅增加。實際造船成本的進一步上升將在一
定程度上抑制新船訂單的增長率。總之，國際石油運輸市場的供需形勢正在加速改
善。由於貨物種類油品的特殊性，油輪運費受國際政治與經濟因素的影響較大。近
期，國際貿易糾紛頻繁發生。石油生產國的若干地緣政治混亂或會影響國際石油運
輸市場。
國內石油運輸市場
根據二零一八年中期報告，經參考中國石油工業發展報告（二零一八年）的分
析，於中國經濟穩定增長及石油天然氣行業市場化改革的情況下，私營煉油廠已成
為中國能源市場的新興力量；隨著成品油消費稅改革的實施，私營煉油廠正面臨生
存性的結構調整。據統計，二零一七年至二零二零年，私營煉油廠新增及擴建的煉
油項目的總產量將達到110百萬噸，國有煉油廠的產量將增加約26百萬噸，將大力
支持中國進口原油的持續增長，維持國內原油運輸需求的整體穩定。
二零一八年，中國對成品油產品的需求相對穩定，汽油需求增速穩步放緩，
柴油需求下降，對煤油的需求繼續高速增長。「十三五計劃」期間，恆力石化、舟
山石化等大型煉油化工項目陸續推出。中國煉油行業將重點從煉油轉向化工。一般
而言，隨著中國煉油行業的快速發展以及未來兩年廣東及舟山大型煉油項目的運
營，煉油能力將繼續增長，結構產能過剩將日益突出，成品油出口將具有規範化及
規模化的特點。
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液化天然氣運輸市場
根據二零一八年中期報告，「二零一八年世界能源統計年鑑」預期二零一八年
至二零四零年，全球天然氣消費增長率將遠高於煤炭與石油，年均增長率為
1.6%，而液化天然氣消量需求將增長一倍以上，未來五年增長約40%。國際能源
署二零一八年天然氣市場報告稱，由於中國持續的經濟增長及強有力的環境政策，
二零一七年至二零二三年，中國將佔全球天然氣消耗量增長的37%，超過其他任何
國家。由於中國的天然氣產能不能滿足消費需求，進口將成為主要供應方式。預計
至二零一九年，中國將成為全球最大的天然氣進口國。至二零二三年，中國的天然
氣進口量將達到1,710億立方米，其中大部分為液化天然氣。
二零一八年六月，全球天然氣液化產能為380百萬噸╱年。目前有85百萬
噸╱年的液化項目仍在建設，169百萬噸╱年的液化項目仍在進行前端工程設計。
二零一八年六月初，全球液化天然氣運輸船舶的總數達到531艘，總運力達到78.30
百萬立方米。與年初相比，產能增加了5.9%。預計二零一八年的產能將增長
11%，二零一九年將增長8%。儘管未來數年液化天然氣產能快速增長，新的液化
天然氣項目不斷完工並投入生產，惟二零二零年前液化天然氣產能的供應仍將不
足。研究機構預測，液化天然氣運輸船的現貨市場整體將保持高位。
1.5 中遠海運集團的背景資料
中遠海運為一家國有企業及 貴公司間接控股股東（透過中遠海運）。中遠海運主要
從事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業
務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
1.6 中遠海運財務的背景資料
中遠海運財務是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由中遠海運控制。中遠海
運財務主要提供存款服務、信貸服務、財務與融資諮詢、信用核查及相關諮詢與代理服
務、結算服務以及清算服務。
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獨立財務顧問函件
2 二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務
2.1 二零一八年金融服務框架協議的背景
根據現有金融服務框架協議，中海財務及中遠財務可為 貴集團提供一系列金融服
務，包括(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；(iv)外匯服務；及(v)中國銀保監會
批准的其他金融服務。現有金融服務框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。
於二零一八年十一月十二日， 貴公司與中遠海運訂立二零一八年金融服務框架協
議，據此，中遠海運將促成中遠海運財務（中遠海運控制的公司）於截至二零二一年十二
月三十一日止三年度向 貴集團提供現有金融服務框架協議項下的類似服務（須經獨立股
東批准）。
2.2 二零一八年金融服務框架協議的主要條款
二零一八年金融服務框架協議的主要條款載於董事會函件，並概述如下。
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運（作為服務之供應方）
貴公司（作為服務之接受方）
定價政策
根據二零一八年金融服務框架協議：
(i) 中遠海運財務接收 貴集團存款的利率應不低於且不遜於：(a)中國人
民銀行就相似類型的存款向 貴集團指定的相關利率；及(b)市場利率
（指相同或鄰近地區的獨立第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商
業條款提供相似類型之存款的利率）；此外，釐定利率時，中遠海運財
務亦應參考中遠海運財務向中遠海運集團類似公司提供的利率；
(ii) 中遠海運財務可向 貴集團提供貸款，利率不高於(a)中國人民銀行就
類似貸款規定的相關利率上限；及(b)市場利率（指相同或鄰近地區的獨
立第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商業條款提供相似類型之
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貸款的利率）；此外，貸款條款應優於(a)獨立第三方向 貴集團提供類
似貸款的條款；及(b)中遠海運財務就類似貸款向相同信貸級別的獨立
第三方提供的條款。
(iii) 中 遠 海 運 財 務 不 會 就 當 時 提 供 的 結 算 服 務 而 向 貴集團收取任何費
用；及
(iv) 中遠海運財務就提供外匯服務及其他金融服務收取的費用應(a)根據中
國人民銀行或中國銀保監會就類似服務規定的要求（如適用）；(b)不高
於獨立第三方商業銀行就類似服務向 貴集團收取的費用；及(c)中遠
海運財務就類似服務向具有相同信貸級別的獨立第三方收取的費用。
吾等已審閱二零一八年金融服務框架協議，注意到其項下之存款服務的定價
政策與現有金融服務框架協議所規定者相同。
付款條款
付款條款視乎所提供金融服務的類別而定，並於提供該等金融服務時釐定。
對於外匯及其他服務，付款一般於交付相關服務後作出。 貴集團預期該等付款條
款與相關類型金融服務的市場條款一致，且將向獨立第三方銀行取得三份報價以進
行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年金融服務框架協議將於二零一九年一月
一日至二零二一年十二月三十一日生效。在遵守上市規則的情況下，經雙方書面同
意後，二零一八年金融服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。
2.3 中遠海運財務根據二零一八年金融服務框架協議向 貴集團提供存款服務的理由及
裨益
貴集團的庫務活動中不時向商業銀行進行存款及取得金融服務，以滿足其於日常及
一般業務過程中的業務需要。
貴公司管理層表示，吾等獲悉 貴集團自二零一零年起於中遠海運財務（於合併前
稱中海財務及中遠財務）存款。董事會相信，較獨立銀行及金融機構而言，作為集團間服
務供應商，中遠海運財務通常能與 貴集團更好且更為有效的溝通，且於截至二零二一
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年十二月三十一日止三年度自中遠海運財務獲取存款服務，可確保於中遠海運財務提供
的條款較獨立銀行或金融機構所提供者更佳的情況下，靈活管理其營運資金。
此外， 貴公司管理層表示，二零一八年金融服務框架協議並無限制 貴集團接觸
（及實際選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務需求。因此，倘所提供服務的質素
一直具備競爭力， 貴集團可（但無責任）繼續使用中遠海運財務的服務。基於二零一八
年金融服務框架協議的靈活性， 貴集團可更好地管理其現有資本及現金流量狀況。此
外，與獨立第三方銀行相比，預期中遠海運財務亦將為 貴集團提供更有效的外匯及結
算服務。
此外，吾等獲悉中遠海運財務的運營須遵守中國人民銀行發佈的指引及規定並受中
國銀保監會的監管。就董事所知及所信，中遠海運財務一直遵守所有主要金融服務規則
及法規，並擁有完善的內部控制系統。中遠海運財務可根據中國銀保監會發出的批准提
供金融服務，包括存款服務。
在了解中遠海運財務的財務能力時，吾等已審閱其截至二零一七年十二月三十一日
止年度及截至二零一八年六月三十日止六個月的財務資料。吾等注意到中遠海運財務於
二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日分別錄得淨資產約人民幣17億元及
人民幣18億元。吾等亦審閱中遠海運財務所編製截至二零一七年十二月三十一日止年度
的監管報告（「二零一七年監管報告」），該報告（其中包括）概述中遠海運財務的現時財務
狀況。吾等自二零一七年監管報告注意到中遠海運財務的各財務比率符合中國銀行業監
督管理委員會（中國銀監會，現稱中國銀保監會）頒佈的《企業集團財務公司風險監管指標
考核暫行辦法》所載規定。具體而言，(i)於二零一七年十二月三十一日，中遠海運財務的
資本充足率約為17.20％，優於中國銀監會所規定財務公司10%的基本要求；(ii)於二零
一七年十二月三十一日，中遠海運財務的不良資產率為0%，優於中國銀監會所規定財務
公司4%的基本要求；及(iii)於二零一七年十二月三十一日，中遠海運財務的不良貸款率
為0%，優於中國銀監會所規定財務公司5%的基本要求。基於中遠海運財務的現時財務
狀況，我們同意董事的觀點，即 貴集團於中遠海運財務存款不會面對較高信貸風險。
此外，吾等已審閱 貴集團的相關內部控制措施。具體而言，(i)在 貴集團於中遠
海運財務存入為期三個月或以上的存款前， 貴公司將就類似服務從獨立金融機構獲取
至少三份報價；(ii)就交易金額少於人民幣1百萬元的服務而言，金融服務的報價連同中
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遠海運財務的報價將披露予 貴公司的總會計師以供審閱及批准；(iii)就交易金額等於
或超過人民幣1百萬元的服務而言，金融服務的報價連同中遠海運財務的報價將披露予
貴公司的總會計師以供審閱，而 貴公司的總會計師其後將就是否接受中遠海運財務的
報價尋求 貴公司總經理或董事會（如適用）批准；(iv) 貴公司將透過中遠海運財務提供
的網上銀行服務每月監控存款狀況；(v)中遠海運財務須採取適當措施，確保其信息技術
系統的安全得到保障，其安全水平與其他商業銀行相當；(vi)中遠海運財務須遵守中國銀
保監會頒佈的風險管理協議及指引以及相關法律法規；(vii)中遠海運財務須向 貴公司
提供中遠海運財務向中國銀保監會提交的各份監管報告的副本；(viii)中遠海運財務須
向 貴公司提供中遠海運財務上一個月的月度財務報表的副本；(ix)中遠海運財務須於進
行長期證券投資前獲得 貴公司的批准；及(x)中遠海運財務須向 貴公司告知任何重大
不利事件，並採取適當措施防止重大不利事件的發生或盡量減小其影響。此外， 貴公
司核數師將就持續關連交易作出報告，並致函董事會，確認是否注意到任何事件導致彼
等認為交易：(i)未經董事會批准；(ii)並非於所有重大方面遵照二零一八年金融服務框架
協議訂立；及(iii)已超出二零一八年金融服務框架協議下的建議上限；吾等同意董事的
觀點，憑藉上述內部控制措施的實施，貴集團可確保存款服務將按正常或更優商業條款
提供，且 貴集團的權益可得到充分保障。
吾等將中遠海運財務（合併前稱中海財務及中遠財務）所提供的利率與中國獨立商
業銀行就類似存款所提供的利率進行比較。吾等注意到中遠海運財務（合併前稱中海財務
及中遠財務）提供的利率不遜於中國獨立商業銀行所提供的利率及中國人民銀行就類似存
款規定的相關利率。此外，吾等已審閱二零一六年年報及二零一七年年報，注意到核數
師及獨立非執行董事均確認（其中包括）存款服務條款乃按正常商業條款及 貴集團的相
關定價政策進行。
經考慮上文所述，吾等認同董事的觀點，(i)二零一八年金融服務框架協議乃於 貴
集團的一般日常業務過程中訂立且符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)二零一八年金
融服務框架協議項下的存款服務條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合
理。
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2.4 存款服務的建議年度上限
二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務截至二零二一年十二月三十一日止三
年度的建議年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度的
建議年度上限
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
貴集團向中遠海運財務存款的
每日最高未結餘額（包括應計
利息及手續費） 9,000,000 10,000,000 11,000,000
董事表示，上述建議年度上限乃參考(i)歷史交易金額；(ii) 貴集團的資本需求預
期；(iii)中遠海運財務的財務能力；及(iv) 貴集團於建議非公開發行A股後現金狀況增
加而釐定。
如董事會函件所載，截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六
月三十日止六個月， 貴集團向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額（包括
應 計 利 息 及 手 續 費 ）的 歷 史 金 額 分 別 約 為 人 民 幣 6 5 億 元 、 人 民 幣 5 3 億 元 及 人 民 幣 3 6 億
元。吾等注意到，每日最高未結餘額總額人民幣65億元佔截至二零一九年十二月三十一
日止年度建議年度上限人民幣90億元的約72.7%。
吾等審閱二零一七年年報及二零一八年中期報告，注意到其經營活動、投資活動及
融資活動產生大量現金流入及╱或流出。截至二零一七年十二月三十一日止年度，經營
活動及融資活動產生的現金流入淨額分別約為人民幣35億元及人民幣24億元，而投資活
動產生的現金流出淨額約為人民幣71億元。截至二零一八年六月三十日止六個月，經營
活動產生的現金流入淨額約為人民幣366.7百萬元，而投資活動及融資活動產生的現金流
出淨額分別約為人民幣256.5百萬元及人民幣514.0百萬元。此外，吾等已參考 貴公司
日期為二零一七年十二月四日的通函，留意到 貴集團擬通過非公開發行A股的方式籌
集股權資金。吾等已進一步審閱 貴公司日期為二零一八年十月三十日的公告，留意
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獨立財務顧問函件
到 貴公司擬通過特別決議案將有關建議非公開發行A股的股東決議案有效期另外延長
12個月，即自二零一八年十二月十八日開始至二零一九年十二月十七日止。倘延長有效
期經獨立股東批准且獲得中國證監會批准， 貴公司可籌集所得款項淨額約人民幣54億
元，將逐漸用於建設及╱或收購油輪，以進行業務擴張。因此，預期 貴集團的現金狀
況會進一步增加。此外，考慮到(i)國際石油運輸市場；(ii)國內石油運輸市場；及(iii)液
化天然氣運輸市場的運輸需求提高（如「1.4 貴集團業務的近期發展」一段所討論），加
上 貴集團未來三年的潛在船隊擴張， 貴集團預期將受益於石油及液化天然氣運輸市
場的穩定樂觀前景。基於上文所述並考慮到(i) 貴集團經營、融資及投資活動所產生的
大量現金流量；及(ii)建議非公開發行A股約人民幣54億元，吾等同意董事的觀點，即每
日最高未結餘額的建議年度上限將更好地適應當前現金及現金等價物餘額，為 貴集團
日後靈活管理其經營現金盈餘提供選擇。
鑑於上文所述，吾等認為，二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務截至二零
二一年十二月三十一日止三年度的建議年度上限乃根據合理估計經審慎周詳考慮後釐
定，且對獨立股東而言屬公平合理。
3 二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服
務框架協議項下的船用物料及服務、船員管理服務及一般服務
3.1 二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議的背景
根據二零一五年物料與服務框架協議及二零一六年物料與服務框架協議，中國海運
及中遠總公司分別同意為 貴集團的持續經營提供若干支援物料及服務。根據二零一六
年物料與服務框架協議， 貴公司亦同意為中遠總公司及其附屬公司的持續經營提供若
干支援物料及服務。根據二零一七年船員管理協議，中遠海運船員管理將向 貴集團提
供船員管理服務。根據二零一七年保險服務框架協議，中遠海運保險將向 貴集團提供
船舶相關的保險服務。現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七
年保險服務框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。
於二零一八年十一月十二日， 貴公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務
框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議，據此， 貴公司及中
遠海運將於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向對方的集團（及╱或中遠海運之聯
繫人）提供現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七年保險服務框
架協議項下的類似服務與若干雜項服務（須經獨立股東批准）。
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獨立財務顧問函件
3.2 二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議
3.2.1 二零一八年船用物料與服務框架協議的主要條款
二零一八年船用物料與服務框架協議的主要條款載於董事會函件，並概述如
下。
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
貴公司
將提供之船用物料及服務
貴公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框架協議，據
此， 貴公司及中遠海運同意向對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供
以下物料及服務（「船用物料及服務」）：
(1) 提供船舶潤滑油；
(2) 提供船舶燃油；
(3) 提供船舶物料及相關修理服務；
(4) 船舶代管、船舶安全管理及技術諮詢服務；
(5) 油漆和油漆保養服務；
(6) 船舶修理、特塗、船舶技改、救生消防設備服務；
(7) 提供船舶備件；
(8) 機電及電子工程、通信導航設備的服務；
(9) 供應和修理船舶設備；
(10) 船舶監造技術服務；
(11) 用於銷售及購買船舶、附件和設備的相關服務；
(12) 船舶及相關業務的保險及保險經紀服務；
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(13) 船舶和貨運代理服務；
(14) 貨物運輸服務和船舶租賃服務；及
(15) 其他相關船舶服務。
定價政策
船用物料及服務的費用將參考相似類型的船用物料及╱或服務的現行
市價釐定。現行市價將參考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的正常業務
過程中按一般商業條款就相似類型的船用物料及╱或服務的收費而釐定。此
外， 貴集團向中遠海運集團及╱或其聯繫人提供船用物料及服務而收取的
價格及提供的條款不得優於向獨立第三方提供相似類型的船用物料及╱或服
務的價格及條款。中遠海運集團及╱或其聯繫人向 貴集團提供船用物料及
服務而收取的價格及提供的條款須不遜於 貴集團從獨立第三方獲得類似船
用物料及╱或服務而收到的價格及條款。
吾等已審閱二零一八年船用物料與服務框架協議，注意到 貴集團自
中遠海運集團收到的船用物料及服務的定價政策與現有物料與服務框架協議
所規定者相同。此外，吾等已就各類船用物料與服務自中遠海運集團取得一
份合約及╱或發票以及自獨立第三方取得一份合約及╱或發票。吾等留意
到，與中遠海運集團的合約及╱或發票價格不遜於與獨立第三方的合約
及╱或發票價格。基於上文，吾等表示根據二零一八年船用物料與服務框架
協議收取的費用乃按正常商業條款訂立且對獨立股東而言屬公平合理。
付款條款
付款條款視乎所提供的船用物料及服務的類型而定，並於提供船用物
料及服務時釐定。船用物料及服務的物料╱服務費一般應於交付物料╱服務
後30日內支付。 貴集團預期該等付款條款與相關類型的物料及╱或服務的
市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。
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獨立財務顧問函件
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年船用物料與服務框架協議將於二
零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前
提下，經雙方書面協定，二零一八年船用物料與服務框架協議可自二零二二
年一月一日起另行延期三年。
3.2.2 二零一八年船員框架協議的主要條款
二零一八年船員框架協議的主要條款載於董事會函件，並概述如下。
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
貴公司
將提供之服務
貴公司與中遠海運訂立二零一八年船員框架協議，據此， 貴公司與
中遠海運同意向對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供船員管理、培
訓、僱傭及相關服務（「船員服務」）：
定價政策
船員服務的費用將參考相似類型的船員服務的現行市價釐定。現行市
價將參考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業
條款就相似類型的船員服務的收費而釐定。此外，船員服務供應商向 貴集
團提供的條款應(i)不遜於供應商向獨立第三方提供相似類型的船員服務的條
款；及(ii)不遜於船員服務接收方從獨立第三方獲得類似船員服務而收到的條
款。
吾等已審閱二零一八年船員框架協議，注意到 貴集團自中遠海運集
團收到的船員服務的定價政策與二零一七年船員框架協議所規定者相同。此
外，吾等已就船員服務自中遠海運集團取得一份合約及╱或發票以及自獨立
第三方取得一份合約及╱或發票。吾等留意到，與中遠海運集團的合約
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獨立財務顧問函件
及╱或發票價格不遜於與獨立第三方的合約及╱或發票價格。基於上文，吾
等表示根據二零一八年船員框架協議收取的費用乃按正常商業條款訂立且對
獨立股東而言屬公平合理。
付款條款
付款條款視乎所提供船員服務的類型而定，並於提供船員服務時釐
定。船員服務的服務費通常按月支付。 貴集團預期該等付款條款與相關類
型的物料及╱或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進
行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年船員框架協議將於二零一九年一
月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙
方書面協定，二零一八年船員框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期
三年。
3.2.3 二零一八年服務框架協議之主要條款
二零一八年服務框架協議之主要條款載於董事會函件並概述如下。
日期： 二零一八年十一月十二日
訂約方： 中遠海運
貴公司
將提供之服務
貴公司與中遠海運訂立二零一八年服務框架協議，據此， 貴公司與
中遠海運同意向對方的集團（及╱或中遠海運之聯繫人）提供以下服務（「雜項
服務」）：
(1) 計算機及軟件維護服務；
(2) 住宿、交通及會議服務；
(3) 銷售接待及員工餐飲服務；
(4) 辦公用品及勞務用品的供應；
(5) 車輛租賃、維修、保養及司機服務；
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(6) 辦公設備維護、物業管理、後台管理及檔案管理服務；
(7) 物業租賃管理服務；
(8) 印刷、打印機維修服務及紙張供應服務；
(9) 協助海事索賠；
(10) 醫療服務；
(11) 培訓服務；
(12) 快遞及園藝服務；及
(13) 其他雜項服務。
定價政策
雜項服務的費用將參考相似類型服務的現行市價釐定。現行市價將參
考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業條款就
相似類型服務的收費而釐定。此外，雜項服務供應商向 貴集團提供的條款
不遜於就提供類似服務向獨立第三方提供的條款。
吾等已審閱二零一八年服務框架協議並注意到， 貴集團自中遠海運集
團收取的雜項服務之定價政策與現有物料與服務框架協議所規定者相同。此
外，吾等已就各類雜項服務自中遠海運集團取得一份合約及╱或發票以及自
獨立第三方取得一份合約及╱或發票。吾等留意到，與中遠海運集團的合約
及╱或發票價格不遜於與獨立第三方的合約及╱或發票價格。吾等認為根據
二零一八年服務框架協議收取的費用乃按正常商業條款訂立且對獨立股東而
言屬公平合理。
付款條款
付款條款視乎所提供的雜項服務的類型而定，並於提供雜項服務時釐
定。雜項服務的服務費一般按月支付。 貴集團預期該等付款條款與相關類
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型的物料及╱或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進
行比較。
年期
待獲得獨立股東批准後，二零一八年服務框架協議將於二零一九年一
月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙
方書面協定，二零一八年服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期
三年。
3.3 中遠海運集團成員公司根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員
框架協議及二零一八年服務框架協議向 貴集團提供船用物料與服務、船員服務及
雜項服務的理由及裨益
自 貴集團成立以來，中遠海運集團的若干成員公司一直為 貴集團提供必要的配
套船用物料及服務、船員服務及雜項服務。船用物料及服務、船員服務及雜項服務對
貴集團的業務及運營而言至關重要。
二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務
框架協議的條款乃經公平協定。董事會認為，向中遠海運集團（航運業經驗豐富的服務提
供商）及╱或其聯繫人取得船用物料及服務、船員服務及雜項服務有助加強 貴集團的競
爭力。
吾等留意到 貴集團所提供及中遠海運集團所提供的物品及服務屬類似性質。有鑒
於此，吾等已與 貴公司管理層討論並審閱二零一七年年報及二零一八年中期報告有關相
互提供類似物品及服務的商業合理性。吾等獲悉，該安排主要是由於倘一個集團的船隻
所在地由於地理限制而無法或從經濟角度不宜自本身集團獲取相關物料或服務，則可根
據實際情況從另一集團獲得該類物料或服務。該安排可使雙方集團受益，降低彼等的經
營成本及實現協同效應。
此外，吾等已審閱相關內部控制措施，尤其是，(i) 貴集團將從三名獨立第三方供
應商╱服務供應商獲取有關提供該等物料及╱或服務的報價，再與中遠海運集團及╱或
其聯繫人所提供的報價與該等報價比較；(ii)報價將由 貴公司副總經理審批，以確保中
遠海運集團及╱或其聯繫人向 貴集團提供的條款不遜於向獨立第三方所提供者；及
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獨立財務顧問函件
(iii) 貴公司已設立團隊負責定期檢討 貴集團與中遠海運集團及╱或其聯繫人之間的實
際交易金額，以確保 貴集團與其關連人士之間的實際交易金額不會超過有關建議年度
上限。此外， 貴公司核數師將報告持續關連交易並致函董事會，確認有否注意到任何
事項，致使彼等認為交易：(i)並未獲董事會批准；(ii)在所有重大方面並非按照二零一八
年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議訂
立；及(iii)已超過二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二
零一八年服務框架協議中的建議上限；吾等與董事一致認為，憑藉上述內部控制措施的
實施， 貴集團可確保中遠海運集團及╱或其聯繫人根據二零一八年船用物料與服務框
架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議提供的有關服務乃按正常
或更優商業條款提供，且 貴集團的權益可得到充分保障。
此外，吾等已審閱二零一六年年報及二零一七年年報並獲悉，核數師及獨立非執行
董事均已確認（其中包括）船用物料與服務、船員服務及雜項服務的條款乃按正常商業條
款及根據有關定價政策進行。
經考慮上文，吾等與董事一致認為，(i)二零一八年船用物料與服務框架協議、二零
一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議乃於 貴集團的一般及日常業務過程中
訂立，符合 貴公司及其股東之整體利益；及(ii) 貴集團根據二零一八年船用物料與服
務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運及╱或其
聯繫人獲取的有關服務的條款及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，對獨立股
東而言屬公平合理。
3.4 船用物料與服務之建議年度上限
截至二零二一年十二月三十一日止三年度，根據二零一八年船用物料與服務框架協
議獲取船用物料與服務的建議年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
貴集團自中遠海運集團及╱或
其聯繫人收到的船用物料及
服務的建議年度上限 7,000,000 9,200,000 9,800,000
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獨立財務顧問函件
上述建議年度上限乃參考(i) 貴集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保
險服務框架協議於截至二零一七年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八
年六月三十日止六個月支付的實際金額；及(ii)管理層就截至二零二一年十二月三十一日
止未來三個年度的船隊運營成本的估計以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估
計而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運輸能力的估計增長以及運輸能力增加而
導致的收入估計增長而釐定。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保險服務框架協議向 貴集團提供的船用物
料及服務的金額分別約為人民幣21億元、人民幣24億元及人民幣13億元。
經與 貴公司管理層討論，獲取船用物料及服務的建議年度上限與 貴集團的船隊
業務營運及其於未來三年的營運成本密切相關。吾等獲悉，相比截至二零一八年十二月
三十一日止三年度，年度上限大幅提升。 貴公司管理層表示，年度上限大幅提升主要
是由於建議自中遠海運集團及╱或其聯繫人購買燃料，佔截至二零二一年十二月三十一
日止三年度各年之年度上限的85%以上。 貴公司管理層表示且吾等留意到中遠海運集
團已建立燃料採購平台，向相關供應商集中所有採購，可降低採購成本，同時實現更為
優質的服務。基於上文，吾等與董事一致同意，向中遠海運集團而非向獨立第三方購買
燃料屬合理，因此達致截至二零二一年十二月三十一日止三年度的建議年度上限時計入
該等採購屬公平合理。
貴公司管理層表示，燃料採購成本基於(i) 貴集團的船隊規模的逐漸擴大而對燃料
的預計需求；及(ii)估計燃料價格而定。
基於吾等與 貴公司管理層的討論，吾等獲悉 貴集團預計截至二零二一年十二月
三十一日止三年度的燃料需求會逐步增加。預計來自中遠海運集團的燃料需求將自二零
一九年的1.3百萬噸增至二零二一年的1.6百萬噸。燃料需求增加與船隊規模的預計增加
成正比。 貴公司管理層表示， 貴集團擬擴大其船隊規模。吾等已審閱二零一八年中
期報告並了解到，於二零一八年六月三十日， 貴集團擁有及控制146艘油輪，總運力為
21.04百萬載重噸，包括運力為18.17百萬載重噸的132艘自有油輪，運力為2.87百萬載重
噸的14艘租賃油輪，以及一份擁有運力為3.9百萬載重噸的21艘油輪的訂單。於二零一八
年六月三十日， 貴集團共參與投資38艘LNG船舶，其中，投入運營的LNG船舶22艘，
運力為3,650,000立方米，在建LNG船舶16艘，運力為2,767,300立方米。此外，吾等已
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獨立財務顧問函件
與 貴公司管理層討論並獲悉， 貴公司或會於經營租賃結束後選擇經營自用船舶。因
此，預期船隊規模會進一步擴大。經考慮上述船隊規模的逐漸擴大，吾等認為對燃料的
需求預計會增加。
燃料價格方面， 貴公司管理層表示， 貴公司預計燃料價格會逐漸攀升。因此，
截至二零二一年十二月三十一日止兩年度年度上限提高。根據二零一八年中期報告，燃
料費由截至二零一七年六月三十日止六個月的約人民幣961.1百萬元增至約人民幣1,336.6
百萬元，增幅約39.1%；而根據二零一七年年報，燃料費由截至二零一六年十二月三十
一日止年度的約人民幣14億元增至截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民幣20
億元，增幅約42.4%。此外，二零一六年，國際海事組織宣佈降低船舶燃油硫含量的生
效日期為二零二零年。根據新的全球上限，船隻使用的船舶燃油硫含量不得超過0.5%，
而目前上限為3.5%，以盡力降低氧化硫的含量。 貴公司管理層表示，硫含量低的燃料
價格一般較硫含量高的燃料價格高出每噸約150美元至200美元。因此，倘二零二零年硫
排放上限生效，預期 貴集團的燃料成本將上漲。
餘下船用物料與服務方面，經考慮「1.4 貴集團業務的近期發展」一段所討論(i)國
際油運市場；(ii)國內油運市場；及(iii)LNG船運市場運輸需求的提升，加上上文所討
論 貴集團於未來三年的潛在船隊擴張，預計其他船用物料與服務的需求會激增，因而
船用物料與服務的需求亦會增加。
鑒於以上所述，吾等認為根據二零一八年船用物料與服務框架協議截至二零二一年
十二月三十一日止三年度的船用物料與服務的建議年度上限乃按合理之估計經審慎周詳
考慮後釐定，且對獨立股東而言屬公平合理。
3.5 船員服務之建議年度上限
截至二零二一年十二月三十一日止三年度，根據二零一八年船員框架協議獲取船員
服務的建議年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
貴集團自中遠海運集團及╱或
其聯繫人收到的船員服務的
建議年度上限 1,900,000 2,100,000 2,300,000
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獨立財務顧問函件
上述建議年度上限乃參考(i) 貴集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船
員管理協議於截至二零一七年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六
月三十日止六個月支付的實際金額；及(ii)管理層就截至二零二一年十二月三十一日止未
來三個年度的船隊運營成本的估計以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而
釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運輸能力的估計增長而釐定。
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船員管理協議向 貴集團提供的船員服務的
金額分別約為人民幣903百萬元、人民幣633百萬元及人民幣549百萬元。
吾等獲悉，相比截至二零一八年十二月三十一日止三年度，年度上限顯著上揚。吾
等與 貴公司管理層進一步討論後，吾等獲悉，中遠海運集團（作為母公司）對 貴集團
的業務及行業要求（包括船隊的營運）有透徹的了解。因此，中遠海運集團可按照 貴集
團有關安全及環保事宜方面的規定提供定制化的船員服務。此外， 貴公司管理層認為，
鑑於 貴集團擁有的船隊規模逐漸擴大，中遠海運集團有能力向 貴集團提供船員服
務。基於上文，吾等與董事一致同意，自中遠海運集團而非自獨立第三方獲取船員服務
屬合理，因此將該等採購計入截至二零二一年十二月三十一日止三年度的年度上限屬公
平合理。 貴公司管理層表示，所需船員服務數額乃參考(i) 貴集團的估計船隊規模；
(ii)船員的估計數目及船員的潛在薪資增幅而定。
貴集團的估計船隊規模方面，按上文「3.4船用物料與服務之建議年度上限」一節所
述，經計及「1.4 貴集團業務的近期發展」一段所討論(i)以下方面的提升；(a)國際油運市
場；(b)國內油運市場；及(c)LNG船運市場運輸需求，以及(ii)自有船隊規模的發展趨
勢、船隊訂單及 貴集團為其自身經營船舶的意向，預期船隊規模乃至船員服務的需求
會於截至二零二一年十二月三十一日止三年內進一步增加。
貴集團船隊規模的預期擴大將導致船員服務（包括船員的招聘）需求不斷增長。此
外， 貴公司管理層表示，吾等了解，根據 貴集團的內部政策，需要招聘更多船員。
吾等進一步獲悉， 貴集團擁有內部船員保留比率，以計量船員的充足率（即船員總數除
以出船隊在職總數）。 貴公司管理層表示，最佳比率為1.89。然而，於截至二零一八年
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獨立財務顧問函件
末該比率預計將僅達1.68。因此，經計及未來三年船隊規模的擴張， 貴集團需招聘超
過1,300名船員，以達致最佳比率。基於上文所述，吾等與董事一致同意，於截至二零二
一年十二月三十一日止三年內，船員的需求預計會大幅增長。
貴公司管理層表示，考慮建議年度上限時亦已計及船員的潛在薪資增長。吾等獲
悉，達致建議年度上限時，採納船員薪資10%的漲幅。 貴公司管理層表示，二零一七
年船員工資水平相比二零一六年增加8%。根據二零一八年中期報告，船員成本由截至二
零一七年六月三十日止六個月的約人民幣539.0百萬元增至約人民幣657.1百萬元，增幅
約21.9%；而根據二零一七年年報，船員成本由截至二零一六年十二月三十一日止年度
的約人民幣10億元增至截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民幣12億元，增幅
約17.1%。基於上文所述，吾等認為達致建議年度上限時計入船員薪資10%的漲幅屬合
理。
鑒於以上所述，吾等認為根據二零一八年船員框架協議截至二零二一年十二月三十
一日止三年度的船員服務的建議年度上限乃按合理之估計經審慎周詳考慮後釐定，且對
獨立股東而言屬公平合理。
3.6 雜項服務之建議年度上限
截至二零二一年十二月三十一日止三年度，根據二零一八年服務框架協議獲取雜項
服務的建議年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
貴集團自中遠海運集團及╱或
其聯繫人收到的雜項服務的
建議年度上限 130,000 130,000 140,000
上述建議年度上限乃參考(i) 貴集團根據現有物料與服務框架協議於截至二零一七
年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付的實
際金額；及(ii)管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度
上限增加乃基於信息技術服務需求的估計增長而釐定。
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獨立財務顧問函件
截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，
根據現有物料與服務框架協議向 貴集團提供的雜項服務的金額分別約為人民幣16百萬
元、人民幣6百萬元及人民幣3百萬元。
吾等獲悉，相比截至二零一八年十二月三十一日止三年度，年度上限顯著上揚。
貴公司管理層表示，預期收取計算機及軟件系統維護及開發服務佔截至二零一九年十二
月三十一日止年度之建議年度上限的逾81.5%。
吾等已諮詢 貴公司管理層有關收取計算機及軟件系統維護服務款項大幅增長的原
因。吾等獲悉， 貴集團現時使用的信息技術系統於二零零八年開發，之後未有重大更
新或維護開支。此外，按上文所討論及 貴公司管理層的意見，由於 貴集團的船隊規模
逐漸擴大，須升級航運軟件系統。因此，將於二零一八年底對計算機及軟件系統進行重
大升級與開發，重點關注航運軟件系統，包括航運、導航平台、應急指揮系統與通訊系
統等。此外，按二零一七年年報所述， 貴集團擬使用信息技術，促進打造數字船舶管
理平台的安全性及提升其風險防範能力以及安全管理效率。故此預計信息技術服務的需
求會增加。吾等與 貴公司管理層討論後獲悉，該航運相關軟件系統應根據對 貴集團的
行業及業務營運的透徹了解進行度身打造。航運相關軟件系統將分多期開發並售予 貴
集團。航運相關軟件系統的開發商亦會向 貴集團提供軟件系統維護服務。鑑於中遠海
運集團為 貴集團的母公司，相當了解 貴集團的營運及業務需要，吾等與董事一致同
意，自中遠海運集團而非自獨立第三方收取雜項服務屬合理，因此將該等採購計入截至
二零二一年十二月三十一日止三年度的建議年度上限屬公平合理。
鑒於以上所述，吾等認為根據二零一八年服務協議截至二零二一年十二月三十一日
止三年度的雜項服務的建議年度上限乃按合理之估計經審慎周詳考慮後釐定，且對獨立
股東而言屬公平合理。
推薦建議
經計及上述主要因素及理由，吾等認為(i)二零一八年金融服務框架協議、二零一八年船
用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議乃於 貴集團日
常及一般業務過程中訂立，符合 貴公司及其股東的整體利益；(ii)根據二零一八年金融服務
框架協議提供存款服務、 貴集團根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員
框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及╱或其聯繫人收到的相關服務的條款按
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獨立財務顧問函件
正常商業條款訂立且對獨立股東而言屬公平合理；及(iii)各建議年度上限乃按公平合理原則釐
定。因此，吾等推薦獨立股東以及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於特別股東大會提
呈的普通決議案。
此 致
中遠海運能源運輸股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
董事總經理
張浩剛
謹啟
二零一八年十一月三十日
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責
人，從事證券及期貨條例下之第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動。彼
於企業融資行業積逾10年經驗。
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附錄一 本集團的財務資料
1. 財務資料
本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的經審核綜合
財務報表連同本公司財務報表的相關附註列載於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度
的年報第87至198頁、本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報第86至233頁及本
公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報第92至222頁。有關上述年報另請查閱下文
超鏈接：
http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0418/LTN20160418181.pdf
http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0428/LTN20170428109.pdf
http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0430/LTN20180430606.pdf
2. 重大不利變動
董事確認，自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核賬目之結算日
期）以來，本集團之財務或交易狀況並無重大不利變動。
3. 營運資金
經審慎仔細詢問後，計及本集團的可動用財務資源，包括內部產生的資金及可動用銀行
融資後，董事認為，本集團擁有足夠營運資金應付其於本補充通函刊發日期起計最少十二個月
的需求。
4. 本集團的債務
於二零一八年十月三十一日（即本補充通函付印前債項報表的最後可行日期）營業時間結
束時，本集團未償還的計息銀行及其他貸款、其他借款及公司債券總額如下：
總計 有抵押 無抵押
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
計息銀行及其他貸款 26,340,645 17,415,411* 8,925,234
其他借款 1,216,382 – 1,216,382
公司債券 3,988,674 – 3,988,674
* 以本集團若干船舶及若干在建船舶作抵押。
- I-1 -
附錄一 本集團的財務資料
於二零一八年十月三十一日營業時間結束時，本集團有以下重大或有負債及擔保：
(i) 中國東方液化天然氣運輸投資有限公司（本公司非全資附屬公司）於Aquarius LNG
Shipping Limited（「寶瓶座LNG」）和Gemini LNG Shipping Limited（「雙子座
LNG」）均持有30%股權，以及中國北方液化天然氣運輸投資有限公司（本公司非全
資附屬公司）於Capricorn LNG Shipping Limited（「摩羯座LNG」）和Aries LNG
Shipping Limited（「白羊座LNG」）均持有30%股權。寶瓶座LNG、雙子座LNG、白
羊座LNG及摩羯座LNG各自為建造一艘LNG船舶簽訂造船合同。在LNG船舶建成
後，四家公司將會按照簽署的定期租船協議將LNG船舶租予以下承租人：
公司名稱 承租人
寶瓶座LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
雙子座LNG Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC
白羊座LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
摩羯座LNG Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.
本 公 司 於 二 零 一 一 年 七 月 十 五 日 訂 立 四 份 租 約 保 證（「 租 約 保 證 」）。 根 據 租 約 保
證，本公司不可撤銷地及無條件地向以上四家公司的承租人、繼承人和受讓人保證(1) 四
家公司將履行並遵守其在租約項下的義務，及(2) 將保證支付在該租約項下應付承租人款
項的30%。
根據租約保證條款並已考慮到或會引發的租金承擔價值上調，按本公司於以上四家
公司的持股比例測算，本公司承擔的租約擔保將不超過8,200,000美元（相當約人民幣
57,110,000元）。
擔保期限為四家聯營公司租用各LNG船舶的租賃期。
(ii) 經董事會於二零一四年六月三十日舉行的二零一四年第七次董事會會議批准，本集
團的三家合營公司（「三家合營公司」）就亞馬爾LNG項目簽署造船合同、定期租船
協議及補充建造合同。為保證造船合同、定期租船協議及補充建造合同的履行，本
公司將向船廠韓國大宇造船海洋株式會社及DY Maritime Limited提供公司擔保。
本 集 團 在 公 司 擔 保 下 的 負 債 總 額 合 共 不 超 過 1 6 7 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元（ 約 相 當 於 人 民 幣
1,163,088,000元）。此外，本集團向承租人亞馬爾貿易公司提供所有者擔保。本集
團 在 所 有 者 擔 保 下 的 負 債 總 額 合 共 不 超 過 6 , 4 0 0 , 0 0 0 美 元（ 約 相 當 於 人 民 幣
44,573,000元）。
- I-2 -
附錄一 本集團的財務資料
(iii) 於二零一七年六月八日舉行的股東週年大會上經股東批准後，本公司與兩家銀行
（「 銀 行 」）訂 立 三 份 融 資 擔 保 ， 金 額 為 3 7 7 . 5 百 萬 美 元（ 約 相 當 於 人 民 幣
2,629,137,000元），該金額相當於銀行向三家合營公司提供的銀行貸款的50%，乃
按本公司間接持有該三家合營公司的股權比例計算得出。本公司向三家合營公司各
自提供的擔保期限為該三家合營公司各自的船舶建造項目完成後十二年。
除上述情況或本通函披露者外，及除集團內負債及於一般營業過程中之正常貿易應付款
項外，於二零一八年十月三十一日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及未償還或同意將
予發行之債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信
用、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他重大或有負債。
董事確認，自二零一八年十月三十一日起直至及包括最後可行日期，本集團的債務及或
有負債並無重大變動。
5. 財務及貿易前景
由於訂立二零一八年框架協議，本集團可在管理及擴展其國際及國內沿海原油貨運及國
際LNG運輸業務方面擁有更大靈活性，董事會相信，較獨立第三方而言，集團間服務供應商中
遠海運及╱或其聯繫人與本集團之間的溝通通常更為有效，彼等更為了解本集團的業務情況，
將有助本集團在運輸能力方面創建全球領先的能源運輸船隊，以加強其對抗傳統航運業務商業
周期的能力及其財務穩定性，並提高其整體盈利能力。
就二零一八年金融服務框架協議而言，(1)本集團向中遠海運財務存入的存款將為本公司
帶來利息收入；(2)本集團向中遠海運財務取得的貸款將導致本公司資產與負債規模增加；及
(3)本集團動用由中遠海運財務提供的結算、外匯及其他金融服務預期不會對本集團的盈利、
資產及負債產生任何重大影響。
就二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議、二零一八年服務框
架協議及二零一八年租賃框架協議而言，並無且本集團預期不會對本集團之收益、資產及負債
造成任何重大影響。
- I-3 -
附錄二 一般資料
1. 責任聲明
本補充通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本補
充通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，本補充通函所載資料在各重要方面均準確完備，無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致其所載任何聲明或本補充通函產生誤導。
2. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉
於最後可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員或其聯繫人概無於本公司或其
任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份及相關股份中擁有(i)根據證券及期
貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及
期貨條例之條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉），(ii)根據證券及期貨條例第352條
須記入該條所述登記冊內的權益或淡倉，或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標
準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。
本公司董事及監事於主要股東之職位
於最後可行日期，(i)執行董事黃小文先生曾擔任中遠海運副總經理、黨組成員；
(ii)非執行董事馮波鳴先生曾擔任中遠海運戰略與企業管理本部總經理；(iii)非執行董事
張煒先生曾擔任中遠海運運營管理本部總經理；(iv)非執行董事林紅華女士曾擔任中遠海
運財務管理本部總稽核；(v)本公司監事翁羿先生曾擔任中遠海運安全總監、安全管理本
部總經理；及(iv)本公司監事楊磊先生曾擔任中遠海運法務與風險管理本部副總經理。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無本公司董事或監事為一間公司之董事或
僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。
主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益
於最後可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，於本公司之股份或相
關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公司之權益或淡倉，或
根據證券及期貨條例第336條之規定須於本公司備存的登記冊中記錄之權益或淡倉，或已
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附錄二 一般資料
知會本公司及聯交所之權益或淡倉之股東（可於任何股東大會上行使或控制5%或以上投
票權）或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）如下：
佔有關類別 佔已發行
主要股東 股份總數之 股份總數之
姓名╱名稱 股份類別 所持股份數目 百分比 百分比
中國海運 (3) A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
中遠海運 (4) A 1,554,631,593 (L) 56.82% 38.56%
Prudential plc (5) H 157,126,000 (L) 12.12% 3.90%
GIC Private Limited (6) H 129,710,000 (L) 10.01% 3.22%
Eastspring Investments H 80,206,000 (L) 6.19% 1.99%
JPMorgan Chase & Co. (7) H 76,713,752 (L) 5.92% 1.90%
1,358,507 (S) 0.10% 0.03%
65,757,195 (P) 5.07% 1.63%
BlackRock, Inc. (8) H 65,061,864 (L) 5.02% 1.61%
1,336,000 (S) 0.10% 0.03%
附註1: A – A股
H – H股
L – 指好倉
S – 指淡倉
P – 指可供借出的股份
附註2: 於最後可行日期，本公司之已發行股本總額為4,032,032,861股股份，其中
1,296,000,000股為H股及2,736,032,861股為A股。
附註3: 於最後可行日期，該股權包括中國海運直接持有之1,536,924,595股A股。
中國海運亦(i)通過中金公司－建設銀行－中金瑞和集合資產管理計劃持有
7,000,000股A股；(ii)通過國泰君安證券資管－興業銀行－國泰君安君享
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附錄二 一般資料
新利六號集合資產管理計劃持有2,065,494股A股；及(iii)通過興業全球基
金－上海銀行－中國海運（集團）總公司持有8,641,504股A股。因此，中國
海運及其附屬公司於最後可行日期合計於本公司1,554,631,593股A股中擁
有權益，佔本公司股份總數的38.56%。
附註4: 中國海運由中遠海運全資擁有。因此，中遠海運視為於中國海運擁有權益
之股份中擁有權益。
附註5: Eastspring Investments為Prudential plc之受控制公司。因此，Prudential
plc視為於Eastspring Investments擁有權益之股份中擁有權益。
附註6: 於最後可行日期，根據證券及期貨條例第2及第3分部向本公司披露的資
料，GIC Private Limited作為投資經理持有本公司的上述股份。
附註7: 於最後可行日期，JPMorgan Chase & Co.通過若干附屬公司擁有H股權
益，其中9,110,557股H股（好倉）及978,507股H股（淡倉）由其以受其控制
的法團權益身份持有，76,000股H股（好倉）及380,000股H股（淡倉）以投資
經理的身份持有，1,770,000股H股（好倉）以擁有股份擔保權益的人士的身
份持有，以及65,757,195股H股（好倉）以核准借出代理人的身份持有。
附註8: 於最後可行日期，BlackRock, Inc.透過若干附屬公司擁有H股權益，其中
65,061,864股H股（好倉）及1,336,000股H股（淡倉）由其以受其控制的法團
權益身份持有。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最
高行政人員除外）於本公司任何股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文將向本公司及聯交所披露之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第
336條於本公司備存的登記冊記錄之任何權益或淡倉，或已知會本公司及聯交所之任何權
益或淡倉。
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附錄二 一般資料
董事於所收購、出售或租賃的任何資產中的權益
概無董事於自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期經審核綜合財務報表編
製之日）以來由本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬由本集團任何成員公司所收
購或出售或租賃的任何資產中擁有任何重大直接或間接權益。
董事服務合約
於最後可行日期，概無董事或監事與本公司或本集團任何成員公司訂立或擬訂立任
何 服 務 合 約（ 已 屆 滿 或 僱 主 可 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 賠 償（ 法 定 賠 償 除 外 ）的 合 約 除
外）。
董事於合約中的權益及競爭權益
於最後可行日期，概無董事於最後可行日期仍存續且對本集團業務而言屬重大的任
何合約或安排中擁有重大權益。
於最後可行日期，概無董事或其各自任何緊密聯繫人於與本集團之業務直接或間接
競爭或可能競爭之其他業務中擁有任何權益，猶如彼等各自根據上市規則第8.10條被視
為控股股東。
3. 重大訴訟
於最後可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司概無待決或面臨的任何重大訴訟或
索償。
4. 同意書及專家
以下為提供本補充通函所載意見或建議之專業顧問的資格：
名稱 資格
大有融資有限公司 獨立財務顧問及可從事證券及期貨條例項下第1類（證
券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌法團
獨立財務顧問已就刊發本補充通函發出同意書，同意以本補充通函刊印之形式及內容轉
載其函件及╱或提述其名稱，且並無撤回其同意書。
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附錄二 一般資料
獨立財務顧問發出的函件及推薦意見乃於載入其函件及推薦意見的本補充通函日期發
出。
於最後可行日期，(i)獨立財務顧問概無於自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期
刊發經審核財務報表編製之日）以來由本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬由本集團
任何成員公司所收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(ii)獨立財務顧
問並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，其亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或提
名他人認購本集團任何成員公司之證券。
5. 重大合約
以下重大合約（並非於一般業務過程中所訂立的合約）由本集團成員公司於本補充通函日
期前兩年內及直至最後可行日期止訂立，屬或可能屬重大：
(a) 本公司、中國石油天然氣股份有公司與大連中石油海運有限公司（「中石油大連」）
所訂立日期為二零一八年三月六日的注資協議及日期為二零一八年三月六日用以補
充注資協議之補充協議，內容有關本公司向中石油大連注資合共人民幣
396,550,896元以及本公司向中石油大連注資不少於人民幣122.4百萬元，詳情載於
本公司日期為二零一八年三月六日之公告；
(b) 本公司與中遠海運所訂立日期為二零一七年十月三十日的認購協議，據此，中遠海
運有條件同意認購而本公司有條件同意發行金額不超過人民幣42億元的A股數目；
及
(c) 本公司、中遠海運、中遠海運發展股份有限公司、大連油運、中遠海運集裝箱運輸
有限公司、中遠海運國際貨運有限公司、中遠海運特種運輸股份有限公司、廣州遠
洋運輸有限公司、中遠散貨運輸有限公司、中國外輪代理有限公司、青島遠洋運輸
有限公司、中遠造船工業公司、中遠船務工程集團有限公司、中國船舶燃料有限責
任公司、中遠海運（廈門）有限公司與中國外輪理貨有限公司就彼等各自於中遠海
運集團財務有限責任公司的權利及責任所訂立日期為二零一七年十一月十三日的股
東協議。
- II-5 -
附錄二 一般資料
6. 其他事項
(a) 本公司的註冊辦事處為中華人民共和國中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-
1015室。
(b) 本公司於中國的總辦事處及主要營業地點為中華人民共和國上海市虹口區東大名路
670號。
(c) 本公司於香港的營業地點為香港干諾道中168-200號信德中心西翼36樓3601-3602
室。
(d) 本公司於香港的H股過戶登記處地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓。
(e) 本公司秘書為姚巧紅女士，其為香港特許秘書公會的聯屬人士。姚女士已自上海證
券交易所取得董事會秘書培訓證書。
(f) 本補充通函的英文版本與中文版本如有不符，概以英文版本為準。
7. 備查文件
以下文件之副本可由本補充通函日期起至二零一八年十二月十七日（包括該日）的任何工
作日（公眾假期除外）於一般辦公時間內於本公司的香港主要營業地點（地址為香港中環干諾道
中168-200號信德中心西翼36樓3601-3602室）查閱：
(a) 本公司組織章程大綱及細則；
(b) 二零一八年框架協議；
(c) 董事會函件，全文載於本補充通函第6至31頁；
(d) 獨立董事委員會函件，全文載於本補充通函第32至33頁；
(e) 獨立財務顧問函件，全文載於本補充通函第34至61頁；
(f) 本補充通函附錄二「5.重大合約」一節所述所有重大合約副本；
(g) 獨立財務顧問之同意書；
- II-6 -
附錄二 一般資料
(h) 本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之年報；
(i) 本公司日期為二零一八年一月二十六日之通函副本；
(j) 本公司日期為二零一八年十一月三十日之通函副本；及
(k) 本補充通函副本。
- II-7 -
特別股東大會補充通告
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
中遠海運能源運輸股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1138）
特別股東大會補充通告
謹請參閱中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）於二零一八年十一月二日刊發的特
別股東大會 （「特別股東大會」）通告（「特別股東大會原通告」），其中載有股東將於二零一八年
十二月十七日（星期一）上午十時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館
三樓舉行的特別股東大會（或其任何續會）考慮的決議案。除另有界定外，本通告所用詞彙與本
公司日期為二零一八年十一月三十日的補充通函（「補充通函」）所界定者具有相同涵義。
茲補充通告特別股東大會將按原訂計劃舉行。除特別股東大會原通告所載決議案外，將
舉行特別股東大會以考慮並酌情通過下列普通決議案：
普通決議案
7. 批准、追認及確認本公司與中國遠洋海運集團有限公司（「中遠海運」）所訂立日期
為二零一八年十一月十二日的金融服務框架協議，內容有關提供金融服務及其項下
擬進行的交易以及建議年度上限（「二零一八年金融服務框架協議」）；及授權本公
司董事（「董事」）於彼等認為必要時行使一切權力及進行相關其他行動及事宜，以
及簽署彼等認為或會對執行二零一八年金融服務框架協議項下擬進行的交易屬必要
或權宜的其他文件；
8. 批准、追認及確認本公司與中遠海運所訂立日期為二零一八年十一月十二日的船用
物料與服務框架協議，內容有關提供及獲取船用物料及服務及其項下擬進行的交易
以及建議年度上限（「二零一八年船用物料與服務框架協議」）；及授權董事於彼等
* 僅供識別
- N-1 -
特別股東大會補充通告
認為必要時行使一切權力及進行相關其他行動及事宜，以及簽署彼等認為或會對執
行二零一八年船用物料與服務框架協議項下擬進行的交易屬必要或權宜的其他文
件；
9. 批准、追認及確認本公司與中遠海運所訂立日期為二零一八年十一月十二日的船員
框架協議，內容有關提供及獲取船員服務及其項下擬進行的交易以及建議年度上限
（「二零一八年船員框架協議」）；及授權董事於彼等認為必要時行使一切權力及進
行相關其他行動及事宜，以及簽署彼等認為或會對執行二零一八年船員框架協議項
下擬進行的交易屬必要或權宜的其他文件；
10. 批准、追認及確認本公司與中遠海運所訂立日期為二零一八年十一月十二日的服務
框架協議，內容有關提供及獲取若干服務及其項下擬進行的交易以及建議年度上限
（「二零一八年服務框架協議」）；及授權董事於彼等認為必要時行使一切權力及進
行相關其他行動及事宜，以及簽署彼等認為或會對執行二零一八年服務框架協議項
下擬進行的交易屬必要或權宜的其他文件；
11. 批准、追認及確認本公司與中遠海運所訂立日期為二零一八年十一月十二日的物業
租賃框架協議，內容有關提供及獲取物業及土地使用權租賃服務及其項下擬進行的
交易以及建議年度上限（「二零一八年租賃框架協議」）；及授權董事於彼等認為必
要時行使一切權力及進行相關其他行動及事宜，以及簽署彼等認為或會對執行二零
一八年租賃框架協議項下擬進行的交易屬必要或權宜的其他文件。
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
中華人民共和國上海
二零一八年十一月三十日
附註：
(A) 詳述上述決議案的補充通函已於二零一八年十一月三十日寄發予股東。
(B) 補充股東代理人委任表格隨附於本公司之本特別股東大會補充通告。
(C) 有意委任受委代表的股東須根據其列印的指示填妥及交回補充股東代理人委任表格，且不得遲於特別股
東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回。
- N-2 -
特別股東大會補充通告
(D) 有關於特別股東大會考慮的其他決議案、出席特別股東大會的資格、出席特別股東大會的登記程序、暫
停辦理股份過戶登記及有關特別股東大會的其他事宜的詳情，請參閱特別股東大會原通告。
* 僅供識別
- N-3 -
