中远海能：2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会会议资料2018-11-30
中远海运能源运输股份有限公司
2018年第二次临时股东大会、
2018年第一次A股类别股东大会及
2018年第一次H股类别股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………7
议案 1 关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案……………………………………..……9
议案 2 关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管
理办法（草案修订稿）》的议案…………………………………………….……………11
议案 3 关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股
东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案….….…12
议案 4 关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案….………………………………………………………………..…16
议案 5 关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行工作相关事宜的议案…………………………………………..18
议案 6 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 …………………20
议案 7 关于与中远海运集团签署《船舶服务总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案………………………………. ……… 21
议案 8 关于与中远海运集团签署《船员租赁总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案………………………………. ……… 21
2
议案 9 关于与中远海运集团签署《物业租赁总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案………………………………. ……… 21
议案 10 关于与中远海运集团签署《综合服务总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案………………………………. ……… 21
议案 11 关于与中远海运集团签署《金融财务服务协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案………………………………. ……… 21
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中远海运能源运输股份有限公司
2018年第二次临时股东大会、
2018年第一次A股类别股东大会及
2018年第一次H股类别股东大会会议议程
时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）上午 10:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：黄小文董事长（或受推举的董事 ）
会议议程
一、审议议题：
（一）2018 年第二次临时股东大会
特别决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
(1) 股票期权激励计划的目的
(2) 激励对象的确定依据、范围和核实
(3) 激励工具及标的股票的来源、数量与分配
(4) 股票期权的有效期、授予与行权安排
(5) 股票期权的行权价格与激励收益
(6) 股票期权的授予条件与生效条件
(7) 股票期权的调整方法和程序
4
(8) 公司与激励对象的权利与义务
(9) 激励计划特殊情况的处理
(10) 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
(11) 股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程
(12) 股权激励计划的管理与变更
(13) 股权激励计划实施情况的披露
2、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管
理办法（草案修订稿）》的议案
3、关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股
东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案
4、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案
5、 关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行工作相关事宜的议案
普通决议案，非累计投票议案，审议：
6、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
7、关于与中远海运集团签署《船舶服务总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案
8、关于与中远海运集团签署《船员租赁总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案
9、关于与中远海运集团签署《物业租赁总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案
10、关于与中远海运集团签署《综合服务总协议》并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案
11、关于与中远海运集团签署《金融财务服务协议》并申请协议
5
2019-2021 年上限金额的议案
（二）2018 年第一次 A 股/H 股类别股东大会
特别决议案，非累计投票，审议：
1、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
(1) 股票期权激励计划的目的
(2) 激励对象的确定依据、范围和核实
(3) 激励工具及标的股票的来源、数量与分配
(4) 股票期权的有效期、授予与行权安排
(5) 股票期权的行权价格与激励收益
(6) 股票期权的授予条件与生效条件
(7) 股票期权的调整方法和程序
(8) 公司与激励对象的权利与义务
(9) 激励计划特殊情况的处理
(10) 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
(11) 股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程
(12) 股权激励计划的管理与变更
(13) 股权激励计划实施情况的披露
2、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管
理办法（草案修订稿）》的议案
3、关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股
东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案
4、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案
5、 关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
6
发行工作相关事宜的议案
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东大会及
2018 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第二次
临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H
股类别股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。
临时股东大会的第 6-11 项议案应获得由出席临时股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
临时股东大会的第 1-5 议案（包括其子议案）及 2018 年第一次
A 股/H 股类别股东大会的第 1-5 项议案（包括其子议案）应获得由
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出席临时股东大会及/或 2018 年第一次 A 股/H 股类别股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
临时股东大会的第 1-5、7-11 项议案；2018 年第一次 A 股/H
股类别股东大会第 1-5 项议案应由非关联股东表决。
七、涉及关联股东回避表决的情况
临时股东大会：
议案 1、2、3 应回避表决的关联股东名称：为本次激励计划激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；
议案 4-5，7-11 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限
公司及其关联人。
2018 年第一次 A 股/H 股类别股东大会：
议案 1、2、3 应回避表决的关联股东名称：为本次激励计划激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；
议案 4-5 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司及
其关联人。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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中 远海 能 2018 年第二次临时股东大
会、2018 年第一次 A 股类别股东大会
及 2018 年第一次 H 股类别股东大会会
中远海运能源运输股份有限公司
议材料一
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1 关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员和管
理骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定并修订完善了《中远海
运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》和《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）摘要》请见公司于 2018 年 10 月 31 日发布于上海证券交易
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所网站的相关文件。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
附件：标杆公司名单
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附件：标杆公司名单：
本计划的标杆公司共 18 家，包括：香港上市公司 5 家，A 股上
市公司 5 家，其他境外上市公司 8 家。具体情况详见下表：
证券代码 证券简称
0137.HK
金辉集团
0316.HK
东方海外国际
0368.HK
中外运航运
1145.HK
勇利航业
2343.HK
太平洋航运
600428.SH
中远海特
600751.SH
天海投资
600798.SH
宁波海运
601872.SH
招商轮船
601919.SH
中远海控
NYSE:EURN Euronav NV
NYSE:GNRT Gener8 Maritime
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
12
证券代码 证券简称
NYSE:TK Teekay Corporation
SGX:Wilmar Wilmar International
TYO:8031 Mitsui & Co
BVME:D'Amico D'Amico Soc. di Nav.
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中远海能 2018 年第二次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东大会及
2018 年第一次 H 股类别股东大会会议
材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 2 关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激
励计划管理办法（草案修订稿）》的议案
各位股东：
为完善公司股票期权激励计划管理方式，公司制定并修订完善了
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案）》，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
管理办法（草案修订稿）》具体内容请见公司于 2018 年 10 月 31 日发
布于上海证券交易所网站的相关文件。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
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二〇一八年十二月十七日
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中远海能 2018 年第二次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东大会及
2018 年第一次 H 股类别股东大会会议
材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 3 关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会
和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关
事宜的议案
各位股东：
为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，董事会提
请股东大会及类别股东大会授权董事会负责股票期权激励计划的实
施和管理，具体授权包括但不限于：
1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
3. 授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确
认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
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4. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励
计划中规定的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量、行权价格进行
调整；
5. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生
离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生
效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
6. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对
象行权获得的收益予以收回；
7. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理；
8. 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理
股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，
并应提请股东大会审议批准；
9. 股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
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中 远海 能 2018 年第二次临时股东大
会、2018 年第一次 A 股类别股东大会
及 2018 年第一次 H 股类别股东大会会
中远海运能源运输股份有限公司
议材料四
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 4 关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 18 日召开了 2017 年第三次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大
会，审议通过了公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票（“本次非
公开发行”）的方案及相关议案。
根据上述股东大会决议，本次非公开发行决议自公司 2017 年第
三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司已经向中国证券监督管理委员会递交了本次非公开发行的
相关申请文件，目前正在审核过程中。
鉴于本次非公开发行的股东大会决议有效期即将届满，为不影响
本次非公开发行事项的继续推进，公司董事会提请股东大会将本次非
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公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届
满之日起 12 个月。除延长股东大会决议有效期外，公司本次非公开
发行的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
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中 远海 能 2018 年第二次临时股东大
会、2018 年第一次 A 股类别股东大会
及 2018 年第一次 H 股类别股东大会会
中远海运能源运输股份有限公司
议材料五
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 5 关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 18 日召开了 2017 年第三次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，授权董事会及其授权
人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关
的全部事宜，各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
公司已经向中国证券监督管理委员会递交了本次非公开发行的
相关申请文件，目前正在审核过程中。
鉴于公司本次非公开发行事宜对董事会及其授权人士的授权有
效期即将届满，为不影响本次非公开发行事项的继续推进，公司董事
会提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行工作相关事宜的授权有效期延长至前次授权有效期届满之日起 12
20
个月。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
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中远海能 2018 年第二次临时股东大会
会议材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 6 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为了满足上市公司合规治理以及内控管理的要求，进一步加强公
司的关联交易管理，董事会同意全面修订《中海发展股份有限公司关
联交易管理办法》并制定了《中远海运能源运输股份有限公司关联交
易管理制度》，并提请股东大会审议《中远海运能源运输股份有限公
司关联交易管理制度》。
《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》请见公司
于 2018 年 10 月 31 日发布于上海证券交易所网站的相关文件。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
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中远海能 2018 年第二次临时股东大会
会议材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会
议案 7-11 《关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议
并申请协议 2019-2021 年上限金额的议案》
各位股东：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公
司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）与中国海运（集团）总
公司（以下简称“中国海运”）等关联方签订的一系列关联交易协议将
于 2018 年 12 月 31 日到期。
2018 年 11 月 8 日，本公司召开 2018 年第十次董事会会议，审
议通过了《关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议并申请协议
2019-2021 年上限金额的议案》。在公司董事会审议该议案时，独立董
事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“经审查，公司与中远海运
集团的日常关联交易协议采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了
公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，申请的协议
上限金额公平合理。我们同意将《关于与中远海运集团签署持续性关
联交易协议并申请协议 2019-2021 年上限金额的议案》提交公司 2018
年第十次董事会会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议
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时，关联董事应当回避表决。
经审议，董事会同意本公司与中远海运集团有限公司签署《船舶
服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总
协议》、《金融财务服务协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”）。
本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜
先生和林红华女士对本项议案回避表决。
本公司随后与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司
（以下简称“中远海运集团”）于 2018 年 11 月 12 日签署了《船舶服务
总协议》、 船员租赁总协议》、 物业租赁总协议》、 综合服务总协议》、
《金融财务服务协议》，并确定了 2019-2021 年度相关日常关联交易
的上限金额。
有关上述五份协议的详情，请参考公司于 2018 年 11 月 13 日在
上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司日常关联交
易公告》。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十七日
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