证券代码：600026           证券简称：中远海能         公告编号：临 2018-080



                 中远海运能源运输股份有限公司
             二〇一八年第十二次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，
连同附属公司简称“本集团”）二〇一八年第十二次董事会会议通知和材料分别
于2018年12月21日和2018年12月24日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于
2018年12月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事十名，实到董事十名，会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会
董事审议并通过了以下议案：


    一、审议并通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》
    鉴于公司《股票期权激励计划》中 1 名激励对象因个人原因不再符合授予资
格，因此须对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司
本次股票期权授予的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权由
35,787,000 份调整为 35,460,000 份。
    具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。
    公司董事刘汉波、陆俊山系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董
事，对本项议案回避表决。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。




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    二、审议并通过《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 12 月 27 日为授予日，授予
133 名激励对象 35,460,000 份股票期权。
    具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。
    公司董事刘汉波、陆俊山系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事，对本项议案回避表决。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议并通过《关于收购中海液化气船舶管理（上海）有限公司 100%股
权的议案》

    董事会审议并批准由本公司全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限
公司（以下简称“上海中远海运 LNG”）收购中远海运船员管理有限公司（以
下简称“中远海运船员”）持有的中海液化气船舶管理（上海）有限公司（以下
简称“中海 LNG 船管公司”）100%股权，交易价格为人民币 325.34 万元。
    本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远
洋海运集团有限公司。中远海运船员管理有限公司为中国远洋海运集团有限公司
的全资子公司，故本次交易构成公司的关联交易。
    于 2017 年 12 月 31 日（评估基准日），中海 LNG 船管公司净资产账面值
为人民币 360.36 万元，采用资产基础法，评估价值为人民币 325.34 万元。
    上海中远海运 LNG 拟以自有资金全额支付收购款，评估基准日至股权转让
完成日期间中海 LNG 船管公司的盈亏由上海中远海运 LNG 承担。
    中海 LNG 船管公司具备 LNG 船舶管理资质，主要船舶管理对象为国际和
国内液化气船舶。董事会认为收购中海 LNG 船管公司可强化上海中远海运 LNG
打造 LNG 船舶管理平台、完善公司 LNG 运输产业链布局、增强业务核心竞争
能力并逐步实现自主管理 LNG 船舶的目标，可以提升 LNG 运输项目开发和管


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理能力。
   由于本次关联交易金额及相关比率低于上海证券交易所和香港联合交易所
有限公司的披露标准，本公司无须就该项交易作出专项公告。
   关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避
表决。
   本公司独立董事发表了事前认可意见。
   本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
   表决情况： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。



    特此公告。


                                         中远海运能源运输股份有限公司
                                                                董事会
                                              二〇一八年十二月二十七日




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