通 商 律 師 事 務 所
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              关于中远海运能源运输股份有限公司
                  股票期权激励计划授予事项的
                          法律意见书

致：中远海运能源运输股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份有限
公司（以下简称“公司”或“中远海能”）的委托，就《中远海运能源运输股份有限
公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整激励对象名单及授予股票期权
的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    (一) 本所仅根据本法律意见书出具日以前中国（仅为本法律意见书之目的，
不包括香港、澳门及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中
远海能授予事项所涉及的有关事实发表法律意见。

    (二) 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书所述中远海能的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三) 本所同意将本法律意见书作为中远海能实施本次股权激励计划的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    (四) 在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中远
海能向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，中远
海能在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。
    (五) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、中远海能或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

    (六) 本法律意见书仅对中远海能授予事项的合法性发表意见。

    (七) 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有中远海能的股
份，与中远海能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    (八) 本法律意见书仅供中远海能为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次激励计划的批准与授权

      2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第十三次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董
事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励
对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进
行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

    2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第七次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查
意见。

    2018 年 2 月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65 号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原
则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

    2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公
司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致
同意公司实行本次股权激励计划。

    2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第六次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修
订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而
实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期
目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因
此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要。

    2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期权激
励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订
稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。

    综上，本所律师认为，本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、   本次调整及授予事项的批准与授权

     根据公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及
2018 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018
年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由 134 人调整为 133 人，授
予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为 35,460,000 份，确定 2018 年 12 月 27
日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的 133 名激励对象授予
35,460,000 万份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象
人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整
本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、
法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董
事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公
司股票期权激励计划授予日为 2018 年 12 月 27 日，认为该授予日符合《管理办
法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第八次监事会会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的
激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为
35,460,000 份，同意 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 万份股票期权。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、   本次调整事由和具体内容

    由于原 134 名激励对象中，1 名激励对象因个人因为不再具备获授股票期权
资格，故依据本次激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调
整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象 134 人调整为 133 人，
授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为 35,460,000 份；除此之外，公司授予
激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司 2018 年第二次临时股东大会及
2018 年第一次类别股东大会审议通过的一致。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。


    四、     本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日

  2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A
股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请中远
海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权
激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第十二次董事会会议审议通过了《关
于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2018 年 12 月 27
日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的 133 名激励对象授予
35,460,000 万份股票期权。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管
理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第八次监事会会议审议通过了《关于
向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意 2018 年 12 月 27 日为
本 次 激 励 计划 的 授 予日 ， 并 同 意向 符 合 授 予 条 件 的 133 名 激励 对 象 授 予
35,460,000 万份股票期权。

    经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励
计划后 60 日内，授予日系交易日。本所律师认为，公司本次激励计划授予股票
期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    五、     本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，
公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

    （一）公司层面授予条件

    1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

    （1）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报
率（EOE）不低于 15%；

    （2）EVA 需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
    由于公司 2016 年中完成重大资产重组后，已出售公司持有的中海散货运输
有限公司 100%股权，后续年度经营业绩将不再包含散货业务，为确保与后续年
度的可比性和一致性，上述 EOE 指标以剔除散货业务后归属于上市公司股东的
加权平均资产现金回报率为核算依据。

    2、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象层面授予条件

    1、根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
       考核结果达到合格或合格以上。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对
象均满足上述条件，股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期
权符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

    六、   结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项
已获得必要的批准和授权；本次激励计划的调整和本次授予涉及的对象及授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关
规定；公司和激励对象不存在《股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的
情形，《股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

    （以下无正文）
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所


                                 经办律师：___________________
                                                张小满




                                 经办律师：___________________
                                                郭 旭




                                 负责人：   ___________________
                                                 吴 刚




                                               2018 年 12 月 27 日