证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2018-083
中远海运能源运输股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2018 年 12 月 27 日
2、授予股票期权数量：35,460,000 份
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公
司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年 H
股类别股东大会的授权，公司 2018 年第十二次董事会会议审议通过了《关于向
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为
2018 年 12 月 27 日。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第十三次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董
事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激
励计划（草案）的独立意见》。详见公司于 2017 年 12 月 20 日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第七次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查
意见。详见公司于 2017 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018 年 2 月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65 号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原
则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
详见公司于 2018 年 2 月 13 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公
司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致
同意公司实行本次股权激励计划。详见公司于 2018 年 10 月 31 日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第六次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修
订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而
实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期
目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因
此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要。详见公司于 2018 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期权激
励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订
稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。详见公司于 2018 年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第十二次董事会会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的刘汉波、
陆俊山已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意
见。详见公司于 2018 年 12 月 28 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第八次监事会会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予公司
股票期权事项进行了核查，同意确定 2018 年 12 月 27 日为授予日，并对激励对
象名单进行了核实。详见公司于 2018 年 12 月 28 日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
二、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励
计划的差异
由于 1 名激励对象因个人原因不再具备获授股票期权资格，对应取消股票期
权数量 327,000 份，对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予
数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 134 人调
整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为 35,460,000 份。除此之
外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司 2018 年第二次临时
股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过的一致。
三、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
根据《股票期权激励计划》的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，
才能获授权益：
（一）公司层面授予条件
1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报
率（EOE）不低于 15%；
（2）EVA 需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
由于公司 2016 年中完成重大资产重组后，已出售公司持有的中海散货运输
有限公司 100%股权，后续年度经营业绩将不再包含散货业务，为确保与后续年
度的可比性和一致性，上述 EOE 指标以剔除散货业务后归属于上市公司股东的
加权平均资产现金回报率为核算依据。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象层面授予条件
1、根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果达到合格或合格以上。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权
的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经
成就，同意向符合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2018 年 12 月 27 日；
（二）授予数量：35,460,000 份；
（三）行权价格：6.00 元/股，股票期权行权前如公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权
价格将参照相关规定进行调整；
（四）授予人数：133 名；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票；
（六）行权安排：本计划的有效期 7 年；在授予日后的 24 个月为锁定期，
激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和
激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日 33%
第二个行权期 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日 33%
第三个行权期 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日 34%
注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起
始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为
截止日。
（七）行权条件：本激励计划将对公司及激励对象个人进行绩效考核。公司
和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
1、公司业绩考核指标
在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
1) 第一个行权期，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加
权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 16%，较 2017 年营业收入复合增长率
不低于 4%，且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
2) 第二个行权期，2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加
权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 17%，较 2017 年营业收入复合增长率
不低于 5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
3) 第三个行权期，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加
权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 18%，较 2017 年营业收入复合增长率
不低于 5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
4) EVA 需完成国务院国有资产监督管理委员会下达给中国远洋海运集团有
限公司并分解到公司的目标。
上述净资产现金回报率是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加
权平均净资产现金回报率；但由于港股及其他境外上市公司年报中不要求对非经
常性损益进行披露，因此对于港股及其他境外上市的标杆公司采用归属于上市公
司股东的加权平均净资产现金回报率（含非经常性损益）为计算口径。
2、个人绩效考核指标
根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩
效考核达到合格或合格以上。
个人绩效考核等级 个人实际可生效股票期权占本批应生效股票期权的比例
合格及以上 100%
不合格 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（八）本激励计划激励对象名单及授予情况：
占本次授
序 占股本总
姓名 职务 授予股数 予总量的
号 额的比例
比例
1 刘汉波 总经理 475,000 1.340% 0.012%
2 陆俊山 党委书记 475,000 1.340% 0.012%
3 杨世成 副总经理 427,000 1.204% 0.011%
4 秦炯 副总经理 427,000 1.204% 0.011%
5 项永民 总会计师 427,000 1.204% 0.011%
6 罗宇明 副总经理 427,000 1.204% 0.011%
7 屠士明 纪委书记 427,000 1.204% 0.011%
8 赵金文 副总经理 427,000 1.204% 0.011%
总法律顾问、董事会
9 李倬琼 380,000 1.072% 0.009%
秘书
10 赵宇光 总经理助理 380,000 1.072% 0.009%
人均授予股 授予股数合 占本次授予 占股本总
激励对象
数 计 总量的比例 额的比例
高级管理人员小计，共 10
427,200 4,272,000 12.047% 0.106%
人
其 公司所属公司高级
319,947 6,079,000 17.143% 0.151%
他 管理人员，共 19 人
激 公司总部核心骨干，
励 240,071 13,444,000 37.913% 0.333%
共 56 人
对
公司主要子公司核
象 243,021 11,665,000 32.896% 0.289%
心骨干，共 48 人
小计，共 123 人 253,561 31,188,000 87.953% 0.774%
授予合计，共 133 人 266,617 35,460,000 100.000% 0.879%
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认
为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《股票期权激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为 2018 年 12 月 27 日，并同意
向符合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告日前 6 个月卖出公司
股票情况的说明
本激励计划中的激励对象且为公司董事、高级管理人员的刘汉波、陆俊山、
杨世成、秦炯、项永民、罗宇明、屠士明、赵金文、李倬琼、赵宇光不存在在激
励计划公告日前 6 个月卖出公司股份情况的行为。
七、本激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》以及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值，并在 2018 年 12 月 27 日对本次授出的 35,460,000 份股票
期权的公允价值进行计算。
根据 2018 年 12 月 27 日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
定义 参数值 取值说明
标的股票 4.44 2018 年 12 月 27 日中远海运能源（SH.600026）
市场价格 股票收盘价
期权的行 6.00 董事会根据证监会与国资监管部门规定所确定
权价格 的行权价格
定义 参数值 取值说明
预期期限 3.833 年 预期期限=0.5×（加权预期等待期＋加权有效期
限），即
1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+7)=3.
833(年)
无风险收 2.97% 同期国债收益率
益率
预期波动 40.86% 同期限的中远海运能源历史股价波动率
率
预期分红 0.0% 根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权
率 方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整
原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不
再考虑预期分红率，以 0%作为输入
根据估值模型和 2018 年 12 月 27 日的各项数据进行测算，本次授出的股票
期权单位成本为 1.10 元，授出的 35,460,000 份股票期权的总成本为 39,006,000
元。
本次授出的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会
对公司的经营业绩造成一定影响。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影
响如下表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年度摊销金额
14,042,160 14,042,160 7,606,170 3,315,510
（人民币，元）
以上测算结果将以年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业
绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影
响，但影响程度不大。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权；
本次激励计划的调整和本次授予涉及的对象及授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定；公司和激励对象不存
在《股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划》
规定的股票期权的授予条件已经满足。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日
