中远海能:关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题回复的补充材料2019-06-19
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关
问题回复的补充材料
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2018 年 3 月 28 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》(以下简称“《告知函》”)的要求,国泰君安证券股份有限公司(简称“保
荐机构”)会同发行人中远海运能源运输股份有限公司(简称“中远海能”、“公
司”、“发行人”)、发行人律师国浩律师(上海)事务所(简称“律师”)和天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”)等相关各方对告知函所列
问题认真进行了逐项落实、核查,并于 2018 年 5 月 10 日向贵会报送了《关于<
关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》 以下简称“《告
知函回复》”)。
针对《告知函》第 2 题:报告期申请人存在对外担保事项,请申请人说明:
(1)担保对象被担保期初资产负债率;(2)对外担保总额是否超过发行人最近
一期经审计净资产的 50%;(3)各被担保方经营财务状况、盈利能力、资信情
况等申请人认为被担保对方违约风险可控的具体依据;(4)说明上述对外担保事
项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的
相关规定,被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保是否符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)的相关规定; 5)是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制,
前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规定,请保荐机构、律师发表核查
意见。
在《告知函回复》的基础上,公司提供补充材料如下:
2019 年 6 月 18 日,公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简
称“中远海运集团”)出具担保函,就公司正在履行以及即将履行的对外担保事
项,向公司提供反担保并出具《融资担保之反担保函》、《造船履约担保之反担保
函》及《租船履约担保之反担保函》,该等反担保函主要内容如下:
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“1、中远海运集团就中远海能为绿色 LNG、蓝色 LNG、紫色 LNG 提供的
融资担保,按照中远海运集团持有中远海能的股权比例(即 38.56%)向中远海
能提供保证反担保,保证反担保的保证范围为:中远海能因履行上述担保合同项
下的担保责任而代偿的款项,担保金额为不超过 14,575.68 万美元;保证反担保
的保证期限与中远海能担保期限相同。
2、中远海运集团就中远海能为紫色 LNG 提供的造船履约担保,按照中远海
运集团持有中远海能的股权比例(即 38.56%)向中远海能提供保证反担保,保
证反担保的保证范围为:中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的
款项,担保金额为不超过 6,478.08 万美元;保证反担保的保证期限与中远海能担
保期限相同。
3、中远海运集团就中远海能为三家冰区船合营公司(绿色 LNG、蓝色 LNG、
紫色 LNG)提供的租船履约担保、为四家联营公司(水瓶座 LNG、双子座 LNG、
白羊座 LNG、摩羯座 LNG)提供的租船履约担保以及将来为四家常规船合营公
司(红色 LNG、橙色 LNG、黄色 LNG、青色 LNG)提供的租船履约担保,按
照中远海运集团持有中远海能的股权比例(即 38.56%)向中远海能提供保证反
担保,保证反担保的保证范围为:中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任
而代偿的款项,相应担保金额分别为不超过 246.79 万美元、不超过 316.20 万美
元和不超过 173.52 万欧元;保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
上述担保函自签订之日起生效,自担保期间届满之日起自动失效。
前述《担保函》参见附件。
中远海运集团是国务院国资委直接管理的中央企业。截至 2018 年 12 月 31
日,中远海运集团总资产为人民币(下同)8,081.07 亿元,净资产为 2,802.42 亿
元;中远海运集团 2018 年度营业收入为 2,808.58 亿元,净利润为 145.99 亿元。
综上,为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号,以下简称“56 号文”)的监管要求及进一
步保障公司及中小股东的权益,中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国
有资产监督管理的相关规定,按最大限度,即其持有的公司之股权比例(即
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38.56%)为公司目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保。鉴于中
远海运集团具备相应的实际担保能力,中远海运集团向公司提供反担保,实质上
符合 56 号文的相关规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问
题回复的补充材料》之盖章页)
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年 6 月 18 日
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