中远海能：2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会会议资料2019-07-05
中远海运能源运输股份有限公司
2019年第一次临时股东大会、
2019年第一次A股类别股东大会及
2019年第一次H股类别股东大会
会议资料
二〇一九年七月二十六日
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案 1 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案………………7
议案 2 关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案…10
议案 3 关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案….….…………………………………………………13
议案 4 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订
稿）的议案….………………………………………………………..…16
议案 5 关于申请清洗豁免的议案………………………………..……18
议案 6 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 …………19
议案 7 关于特别交易的议案…………………………………………..21
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中远海运能源运输股份有限公司
2019年第一次临时股东大会、
2019年第一次A股类别股东大会及
2019年第一次H股类别股东大会会议议程
时间：2019 年 7 月 26 日（星期五）上午 10:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：刘汉波董事长（或受推举的董事）
会议议程
一、审议议题：
（一）2019 年第一次临时股东大会
特别决议案，非累积投票议案，审议：
1、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
3、关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案
普通决议案，非累积投票议案，审议：
4、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（二次修
订稿）的议案
5、关于申请清洗豁免的议案
3
特别决议案，非累积投票议案，审议：
6、关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
7、关于特别交易的议案
（二）2019 年第一次 A 股/H 股类别股东大会
特别决议案，非累积投票，审议：
1、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
3、关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案
4、关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
5、关于特别交易的议案
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第一次 A 股类别股东大会及
2019 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第一次
临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H
股类别股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。
临时股东大会的第 4 项议案应获得由出席临时股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
临时股东大会的第 1-3、6-7 议案及 2019 年第一次 A 股/H 股类
别股东大会的第 1-5 项议案应获得由出席临时股东大会及/或 2019
5
年第一次 A 股/H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
临时股东大会的第 5 项议案应获得由出席临时股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 75%以上通过。
临时股东大会的第 1-3、5-7 项议案；2019 年第一次 A 股/H 股
类别股东大会第 1-5 项议案应由非关联股东表决。
七、涉及关联股东回避表决的情况
临时股东大会：
议案 1-3、5-7 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限
公司及其关联人。
2019 年第一次 A 股/H 股类别股东大会：
议案 1-5 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司及
其关联人。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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中 远海 能 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会
议材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东
大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等议案。由于公司的实际情况及资本
市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工
作，公司拟对本次非公开发行 A 股票方案中的“（四）定价基准日、
发行价格和定价原则”进行调整，发行方案的其他内容保持不变，本
次非公开发行方案具体调整情况如下：
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行时
7
最近一期经审计的每股净资产。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机
构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上
接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将
相应调整。
调整后：
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行时
最近一期经审计的每股净资产。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
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至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机
构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上
接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过
程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公
司本次发行的股份。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇一九年七月二十六日
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中远海 能 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会
议材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 2 关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案
各位股东：
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司2017年第十次董
事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审
议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委的批准；香港证券及
期货事务监察委员会于2017年12月15日向本公司授予了关于本次非
公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
本公司2018年第五次董事会审议通过《关于公司非公开发行A股
股票预案（修订稿）的议案》，并据此编制了《中远海运能源运输股
份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本公司2018年第九次董事会、2018年第二次临时股东大会、2018
年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通
过延长本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期。
本公司于 2019 年 5 月 29 日召开 2019 年第六次董事会会议审议
通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
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司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，并据此编制
了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》。
鉴于本次非公开发行方案的调整，为保证公司本次非公开发股票
工作的顺利进行，公司对本次非公开发行 A 股股票预案进行了相应
修订，修订主要内容如下：
预案章节 预案内容 修订内容
更新本次非公开发行股票的
审批情况；更新发行价格及
特别提示 特别提示
定价原则、决议有效期相关
内容
更新《股份认购协议》之补
释义 释义
充协议等释义
一、发行人基本情况 更新公司办公地址信息
二、本次非公开发行股票的背 更新公司财务数据、业务数
景和目的 据和行业相关数据
第一节 本次非公开发行 三、发行对象及其与公司的关 更新发行价格及定价原则相
股票方案概要 系 关内容
更新发行价格及定价原则、
四、本次非公开发行的方案
决议的有效期相关内容
八、本次发行方案取得批准的 更新本次非公开发行股票的
情况以及尚需呈报批准的程序 审批情况
第二节 发行对象的基本
二、《股份认购协议》及其补 更新发行价格及定价原则相
情况及《股份认购协议》
充协议摘要 关内容
及其补充协议摘要
第三节 董事会关于本次
二、本次募集资金投资项目情 更新公司财务数据、业务数
募集资金使用的可行性分
况 据和行业相关数据
析
五、公司负债结构是否合理，
是否存在通过本次发行大量增
第四节 董事会关于本次 加负债（包括或有负债）的情 更新相关财务数据
发行对公司影响的讨论与 况，是否存在负债比例过低、
分析 财务成本不合理的情况
六、本次股票发行相关的风险 更新相关财务数据、业务数
说明 据、审批风险
二、公司最近三年现金分红及
第五节 利润分配情况 更新2018年度利润分配情况
利润分配的具体实施情况
一、本次非公开发行摊薄即期 根据公司2018年度财务数据
第六节 本次非公开发行 回报对公司主要财务指标的影 更新本次发行对公司主要财
摊薄即期回报的分析及采 响 务指标的影响测算
取的填补措施
四、募集资金投资项目与公司 更新相关业务数据
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现有业务的关系及从事募投项
目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
详情请见本公司于 2019 年 5 月 30 日披露的《非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中远海 能 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会
议材料三
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2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 3 关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案调整，公司与中远海运集团于 2019 年
5 月 29 日签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
本协议的主要内容为：
1、双方同意，在本协议中对《股份认购协议》第 2.3 条作出修
订如下：
“双方同意，中远海能以不低于本次非公开发行定价基准日前二
十个交易日中远海能 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于
发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发
行 A 股股票。
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如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
最终发行价格由中远海能股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保
荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基
础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价
过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购
公司本次发行的股份。”
2、除上述修订外，《股份认购协议》的其他条款保持不变。
3、本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用
中国法律。
4、本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式
解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲
裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁
地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
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5、本协议在以下条件均满足之时生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）本协议经中远海能股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类
别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二
以上表决；及
（3）《股份认购协议》约定的先决条件全部成就。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中远海能 2019 年第一次临时股东大会
议材料四
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2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 4 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要
求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司
并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措
施进行了修订，编制了本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）。
详情请见本公司于 2019 年 5 月 30 日披露的《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二
次修订稿）》以及《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
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中远海能 2019 年第一次临时股东大会
会议材料五
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2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 5 关于申请清洗豁免的议案
各位股东：
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注
释 1，就因本次非公开发行（经本次方案修改）而导致须就中远海运
集团或与中远海运集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全
部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，现提请公司股东大会批
准因本次修改非公开发行方案而需要重新取得的清洗豁免；并授权公
司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况
下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴
的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁
免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇一九年七月二十六日
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中远海能 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会
议材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 6 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》第 13.36 (1) 条及第 19A.38 条的
相关规定，公司董事会提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本
次非公开发行中按不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资
产（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量；如果在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算；如果公司在发行前最近一期末经审计财
务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资
产将作相应调整）的发行价格向不超过 10 名特定发行对象（包括中
远海运集团）发行不超过 806,406,572 股 A 股股票（可予调整）（包
括根据《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公
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司之股份认购协议》及其《补充协议》向中远海运集团发行的全部 A
股股票）。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中远海能 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会
议材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 7 关于特别交易的议案
各位股东：
就公司 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票的事项，
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于
紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非
公开发行进行认购。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包
括现有 A 股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在
公司 2017 年 10 月 30 日董事会会议后向公司表明其意向，并提交认
购本次非公开发行的 A 股股票的意向书，以收取邀请文件。
根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获
批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方
式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。经考虑适用中国法律、法
规及监管规定，及考虑到避免因境外投资者参与而可能出现募集资金
到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不
包括所有 H 股股东。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的
中国法律、法规及其他监管规定。
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此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有 A
股股东）无法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，
鉴于根据中国法律法规的相关规定，公司须向前 20 大股东发送本次
A 股认购的邀请文件，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司确
认为本次非公开发行的最终认购对象。
因此，本次非公开发行 A 股股票由于不适用于所有股东的安排，
将构成《香港收购及合并守则规则》规则 25 项下的特别交易，并且
须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权
力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认
为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于 H 股类别股东大会
以投票表决方式批准。上述特别交易已于 2017 年 12 月 18 日举行之
股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会以特别决议通过。
因公司现拟修改本次非公开发行 A 股股票条款，以（i）修改最
低价格机制条款以容许根据分红情况的调整及（ii）更改中国远洋海
运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购上限，本次非公开
发行 A 股股票经修改后将构成《香港收购及合并守则规则》规则 25
项下的特别交易，并须再次获执行人员的同意及该同意（倘获授予）
须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立
股东于 H 股类别股东大会以投票表决方式批准。
据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈 H 股类别股东大
会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有
意参与股份发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司
22
收购及合并守则》规则 26 的豁免注释 1 就中远海运集团因本次非公
开发行 A 股而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或
同意收购的中远海能全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授
出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈 H 股类别股东大会批准的特
别交易决议案放弃投票。
根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变
更，应当经股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于
另行召开的类别股东大会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将
于股东大会及 A 股类别股东大会以特别决议案提呈，供非关联股东
审议及批准。有利害关系的股东（中远海运集团与其一致行动人）将
就提呈股东大会及 A 股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投
票。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
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