中远海能:信息披露事务管理制度2019-10-31
中远海运能源运输股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“本
公司”)的信息披露行为,维护公司股东、债权人及其利益相关人的
合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《证券及期货条例》(香港法例第571章)、香港证券及期货事务监察
委员会(以下简称“香港证监会”)发布的《內幕消息披露指引》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》,并结合《公司章程》和公司
实际情况,制定本管理制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度中的“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的具体信息,以及中国证监
会及其派出机构、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司(以下
简称“香港联交所”)要求披露的信息。
本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规
定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定送达证券监管部门和
上海证券交易所、香港联交所。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信
息披露的义务。
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第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的
原则。
第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露的内容、格式和要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、
完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司公
开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所和香港联交所。
第三章 信息披露的内容
第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报
告和季度报告,其他报告为临时报告。
第七条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的披露标准及要求:
(一) 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,遵照中
国证监会和上海证券交易所、香港联交所的规定执行。
(二) 上海证券交易所年度报告和香港联交所年度业绩公告应当
在每个会计年度结束之日起3个月内,香港联交所年度报告应当在每
个会计年度结束之日起4个月内,上海证券交易所中期报告和香港联
交所中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,
香港联交所中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起3个月
内,季度报告应当在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
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的披露时间。
(三)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监
事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并
予以披露。
(四)公司预计经营业绩变动出现法定情形的,应当及时进行业绩
预告。
(五)定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期
相关财务数据。
第八条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告包括
但不限于下列形式:
1.董事会决议公告、监事会决议公告和股东大会决议公告;
2.重大交易公告;
3.关联交易公告;
4.重大诉讼和仲裁公告;
5.变更募集资金投资项目公告;
6.业绩预告、业绩快报和盈利预测公告;
7.利润分配和资本公积金转增股本事项公告;
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8.股票交易异常波动和传闻澄清事项公告;
9.回购股份公告;
10.可转换公司债券涉及的重大事项公告。
第九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告方式披
露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或
者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者总
经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
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大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施;
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议;
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权;
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、主要或者全部业务陷入停顿;
17、对外提供重大担保;
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;
19、变更会计政策、会计估计;
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
21、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所规定的其他情形。
上述重大事件的判断标准及执行按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《证券及期货
条例》(香港法例第571章)的相关规定执行。
第十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事
件的信息披露义务:
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
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2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
3、董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
1、该重大事件难以保密;
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应
当根据相关法律、法规及上市规则及时对进展或者变化情况、可能产
生的影响等作出适当披露。
第十二条 公司控股子公司发生本制度第九条规定的重大事件,
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履
行信息披露义务。
第十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第十四条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披
露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相
关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
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公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素,并及时披露。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事
件时,应当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露
工作。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化;
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、
准确地公告。
第四章 信息披露的程序
第十七条 信息披露审批权限:
1、定期报告以及由出席会议董事(或监事)签名须披露的临时
报告,由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。
2、非上述1 项须披露的其它临时报告披露权限:
(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
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(2)董事会秘书进行合规性审查;
(3)董事长(或其授权人)同意签发。
3、由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文
稿的审定或撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等
进行签发并送达上海证券交易所和香港联交所。
第十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
1、董事会秘书;
2、董事会秘书不能履行职责时,董事会委托证券事务代表;
3、其他经董事会书面授权之人士。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第十九条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,
应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第二十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披
露。在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘
书签发;遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权
制止或限定发放范围。
第二十二条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体
上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
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第五章 信息披露的媒体
第二十三条 公司信息披露文件采用中文文本和英文文本,境内以
中文文本发布,境外以中文文本和英文文本同时发布。
第二十四条 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》及《上海
证券报》,指定网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
香 港 交 易 所 网 站 ( http://www.hkexnews.hk ) 及 公 司 网 站
(http://energy.coscoshipping.com)。根据法律、法规和证券交易所的
规定,应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。
第二十五条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式优先公布或代
替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第二十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证监会上海监管局,并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
1、董事长是公司信息披露的第一责任人;
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,
负有直接责任;
3、董事会全体成员负有连带责任;
4、公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门,
由董事会秘书直接领导。
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第二十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员
和各部门、各控股子公司的主要负责人。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关
联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第二十九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券
监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务
人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事
项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。
第三十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法
规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第三十一条 董事会秘书的责任:
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所、香港联交易所和中国
证监会上海监管局的指定联络人,负责准备和递交证券监管机构所要
求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,
及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所、香港联
交所和中国证监会上海监管局。
3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应
予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新
闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向
投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、准
确性、真实性和完整性。
4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
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高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及
信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每月提供财务报表
及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。
其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求
披露信息。
5、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所
赋予的职责,并承担相应责任;董事会证券事务代表负责定期报告的
资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书
做好信息披露事务。
6、股东咨询电话:021-65967678是公司联系股东和中国证监会
及其派出机构、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的专用电
话。
第三十二条 高管人员及经理班子的责任:
1、公司高管人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没
有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
2、经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发
生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真
实、及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。
3、经理班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有
发生,部门负责人于有关事项发生的当日内报告总经理。
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4、子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有
关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司执行
董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,
并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在
未公开披露前负有保密责任。
各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按
照董事会秘书要求的内容与时限提交。
5、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作
出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
6、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由
双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第三十三条 董事的责任:
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外
投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及
涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和
完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司
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董事的,必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事
的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十四条 监事的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会
决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事
务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露
非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露
时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并
提供相关资料。
第七章 保密措施
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情
者控制在最小范围内。
第三十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅
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自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已
经泄露,或者公司股票价格或成交量已经明显发生异常波动时,公司
应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第三十八条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股
东来访接待机构。
地址:上海市虹口区东大名路670号7楼;邮政编码:200080。
公司设股东咨询等专线电话,具体联系方式如下:
传真:021-65966160
电话:021-65967678
公司电子邮箱:ir.energy@coscoshipping.com。
第九章 附则
第三十九条 凡违反本管理制度泄露公司内幕信息或擅自披露信
息的,公司将对相关的责任人按权限给予相应处理或者处分,可能构
成犯罪的,依法移交司法处理。
第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司
章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第四十一条 本管理制度为公司内部制度,任何人不得根据本管理
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制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任
何权利或取得任何利益或补偿。
第四十二条 本管理制度经公司董事会审议通过后生效,报上海证
券交易所和中国证监会上海监管局备案。
本管理制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年十月三十日
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