中远海能:董事会审计委员会实施细则2019-10-31
中远海运能源运输股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
(经本公司董事会于二〇一九年十月三十日修订)
第一章 总则
第一条 为强化本公司董事会决策的科学性,提高决策水平,做
到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善本公
司治理结构,规范本公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称《上交所上市规则》)、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》(以下简称《联交所上市规则》)及其它有关规定,本公
司董事会设立审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,主要职能是监督及评估外部审计机构(包括外部核数
师,以下同)工作,审议聘请或更换外部审计机构;指导内部审计工
作;评估内部控制的有效性;协调管理层、内部审计部门与外部审计
机构的沟通等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命,并由三
名或以上成员组成。审计委员会成员必须全部是公司的非执行董事。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司日常经营管理事
务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数 1/2 以上。
第五条 审计委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。其中至少有一名独立非执行董事具备适
当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第七条 审计委员会设主任委员一名,由独立非执行董事担任,
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负责主持委员会工作;主任委员由审计委员会选举产生,并报请董事
会批准;主任委员应具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 审计委员会委员的任期与董事任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有成员不再担任本公司董事职务,自动失去成
员资格,并由董事会根据上述第三至第六条规定补足成员人数。
第九条 本公司管理层配备专门人员或机构,负责协助审计委员
会的日常工作联络和会议组织等工作, 并让审计委员会获取充足资
源以履行其职责。
第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会必须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责与权限
第十二条 审计委员会的主要职责:
(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部
审计机构:
(i)按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观
及核数程序是否有效,特别是外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响;
(ii)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免
向董事会提供建议,批准外部审计机构的审计费用及
聘用条款,及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞
退该外部审计机构的问题;
(iii)于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质
及范畴及有关申报责任;如有超过一间审计公司参与
工作,则应确保彼此的工作相互协调;
(iv)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
(v)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责;
(vi)就外部审计机构提供的非审计类服务制定政策,并
予以执行。就此规定而言,「外部审计机构」包括与
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负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之
下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三
方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公
司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
(二)监督及评估内部审计工作:
(i)审阅公司年度内部审计工作计划;
(ii)督促公司内部审计计划的实施;
(iii)审阅公司内部审计工作报告,评估内部审计工作的
结果,督促重大问题的整改;
(iv)指导内部审计部门的有效运作;
(v)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控
事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
(三)审阅及监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度
报告及(若拟刊发)季度报告的完整性及对其发表意见,并审阅
报表及报告所载有关财务申报的重大意见:
(i)审阅上市公司的财务报告,对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见;
(ii)重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题,
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等;
(iii)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性;
(iv)监督财务报告问题的整改情况。
在审计委员会审阅拟提交给董事会的有关报表及报
告时,应特别针对下列事项:
(a)会计政策及实务的任何更改;
(b)涉及重要判断的地方;
(c)因核数而出现的重大调整;
(d)企业持续经营的假设及任何保留意见;
(e)是否遵守会计准则;
(f)是否遵守有关财务申报的《上交所上市规则》、《联
交所上市规则》及其它法律规定。
(四)就上述(三) 项而言:
(i)审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审
计委员会须至少每年与公司的核数师开会两次;及
(ii)审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需
反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由
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公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提
出的事项。
(五)监督及评估公司的内部控制:
(i)检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖
下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨公司
的风险管理及内部监控系统;与管理层讨论风险管理
及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的
系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接
受的培训课程及有关预算又是否充足;
(ii)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;
(iii)审阅内部控制自我评价报告;
(iv)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
(v)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整
改。
(六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通:
(i)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(ii)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及确保内
部审计部门和外部审计机构的工作得到协调。
(七)确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适
当的地位;以及检讨及监察其成效。
(八)检讨集团的财务及会计政策及实务。
(九)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、
其就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回应。
(十)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核
情况说明函件》中提出的事宜。
(十一)就《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企
业管治报告》所载的事宜向董事会汇报。
(十二)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、
内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委
员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜做出公平独立的调
查及采取适当行动。
(十三)审计委员会应当就认为必须采取的措施及任何须采取行
动或改善的事项向董事会报告,并提出建议。
(十四)上市公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形
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成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
(十五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
(十六) 担任本公司与外聘审计师之间的主要代表,负责检查
二者之间的关系。
(十七) 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢
免外聘核数师事宜的意见,审计委员会必须提交声明,向公司解释其
建议。本公司应根据《联交所上市规则》附录十四在本公司年报内《企
业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不
同意见的原因。
(十八)研究其他由董事会界定的课题。
第十三条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会对本公司董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
第十五条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调
查。
第十六条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律
顾问咨询法律或其它独立的专业意见;审计委员会认为必要时,也可
聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作,按审计
委员会要求报送各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况等。
第十八条 公司内部审计等相关部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作,并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料:
(一)本公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)内外部审计合同及相关工作报告;
(四)本公司对外披露信息情况;
(五)本公司重大关联交易审计报告;
(六)本公司内部控制自我评价及内部控制审计报告;
(七)其它相关事宜。
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第十九条 审计委员会会议,对内部审计等相关部门提供的各
项报告进行评议,并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)本公司采用的会计政策的恰当程度,是否符合中国大陆及
香港现行的有关法律、法规的规定;
(三)本公司内部审计制度、计划是否已得到有效实施,本公司
财务报告是否全面真实;
(四)本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,本公
司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定;
(五)本公司内部控制自我评价及内部控制审计报告;
(六)本公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(七)其它相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议每年至少召开四次,临时会议须经二
名审计委员会委员提议后或审计委员会主任委员认为有必要时方可
召开。会议召开前 7 日须通知全体成员,会议由主任委员召集和主持,
主任委员不能出席时应委托另一名独立董事成员主持会议。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方
可举行。
第二十二条 审计委员会每一名成员有一票的表决权;会议做出
的决议,必须经全体委员的过半数通过方为有效;审计委员会成员中
若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避;因审计委员会成员回
避无法形成有效的审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
通过视频、电话会议方式或者书面审议方式召开会议的,视作与会委
员亲自出席会议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表
达明确的意见。独立董事因故不能亲自出席会议的,应提交由该独立
董事签字的授权委托书,委托其他独立董事代为出席并发表意见。
第二十五条 内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员可
列席审计委员会会议,必要时审计委员会亦可邀请本公司董事、监事
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及其它高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,审计委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细
则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的成员
及其他人员应在会议记录上签名,会议记录由本公司董事会办公室保
存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送
审计委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。
第二十八条 在不损害本文件列明之审计委员会之一般职责下,
审计委员会应向董事会汇报其各项决定及建议,除非审计委员会受法
律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公
司股票上市地上市规则和本公司章程的规定执行;本细则如与国家日
后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市
规则和本公司章程的规定执行,并立即修订,报本公司董事会审议通
过。
第三十二条 本细则解释权归属本公司董事会。
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