中远海运能源运输股份有限公司独立董事工作制度

               (经公司董事会于二〇一九年十月三十日修订）


    为进一步完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营管理层的约束和监督机制，
保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
交所上市规则》”）中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及公司《章程》等相关规定，
公司制定本独立董事制度。


第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除
独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有
表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。


第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，已取得独立董事资格证书。独
立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    （二）具有本制度第三条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）公司章程规定的其他条件。



第三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）公司章程规定，以及上交所、联交所认定不具备独立性的其他人员。



第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并应按照上交所的相关规定，将材料报送给上交
所，由上交所对独立董事候选人的资格进行审核。上交所未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事，在通知香港联
交所后，未有被反对的前提下，经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，
如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将
所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构和/或其派出机构及公司
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构或有关证券交易所持有异议的
被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。

   （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股

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东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。上市公司独立董事任职后出现
法律法规规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策
程序免去其独立董事职务。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，并根
据联交所上市规则之要求，向公司及联交所提供须予以提供的个人材料。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》
要求的人数时，公司需按规定补足独立董事人数，同时通知上交所和联交所，做
出公告并聘请独立董事。



第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、独立董事可提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；


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    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
二分之一以上独立董事可以行使上款第 3 项职权。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通
报股东大会。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名、风险控制委员会的，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    （五）公司的独立非执行董事每年均须审核公司的持续关连交易（定义见联
交所上市规则），并在年报中确认该等交易是否：


    1. 在公司及其子公司的日常业务中订立；
    2. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
    3. 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利
益。
    （六）若关连交易（定义见联交所上市规则）根据联交所上市规则须经股东
批准，公司必须根据联交所上市规则成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。
独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。独
立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予公司股东
意见：


    1. 关连交易的条款是否公平合理；
    2. 关连交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条
款进行；
    3. 关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
    4. 如何就关连交易表决。


第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：


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    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司的利润分配预案；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定和股票上市地上市规则规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别通报股东大会。



第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

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担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



第九条 本制度由董事会负责制定并解释。


第十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地
上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公
司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。




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