中远海能:独立董事年度报告工作制度2019-10-31
普衡意见:2019 年 8 月 13 日
中远海运能源运输股份有限公司
独立董事年度报告工作制度
第一条为了完善公司治理结构,加强公司内部控制体系建设,进一步
明确独立董事的职责,充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作
用,根据中国证监会相关要求及《公司章程》、《上市公司定期报告工
作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定,以及
公司《信息披露事务管理制度》的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
第三条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情
况和重大事项的进展情况,并由公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人在提供年报审计的注册会计师(以下简称
“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事提交审计工作安排
及其他相关资料。
第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见
面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
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普衡意见:2019 年 8 月 13 日
第七条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八条在年度报告审计工作期间,独立董事应当履行如下职责:
(一)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同
审计委员会,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应
当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
(二)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,
独立董事应当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
第九条独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并
及时向董事会、上海证券交易所、香港联交所以及其他相关监管机构
报告。
第十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序,包
括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全
的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情
形的,可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。
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普衡意见:2019 年 8 月 13 日
第十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立
董事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,
由此发生的相关费用由公司承担。
第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对
年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,
应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十三条 独立董事应当按照相关法规规定的格式和要求编制和披露
《独立董事年度述职报告》,并在上市公司年度股东大会上向股东报
告。
第十四条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履
职情况,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。
第十五条独立非执行董事每年均须审核公司的持续关连交易(定义见
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》),并在年报中确认该等交
易是否:
1.在公司及其子公司的日常业务中订立;
2.按照一般商务条款或更佳条款进行;及
3.根据有关交易的协议进行,条款公平合理,并且符合公司股东
的整体利益。
第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市
地上市规则和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵
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普衡意见:2019 年 8 月 13 日
触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程
的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十七条本制度为公司内部制度,任何人不得根据本制度向公司或任
何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任
何利益或补偿。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条本制度经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。
中远海运能源运输股份有限公司
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