中远海能：H股通函2019-11-23
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閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或登記證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中遠海運能源運輸股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表
格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之持牌證券交易商或登記證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔
任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中遠海運能源運輸股份有限公司證券的邀請或要約。
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(1) 建議修訂公司章程、股東大會議事規則、
董事會議事規則及監事會議事規則
(2) 延長股東決議案及向董事會授出處理與建議
非公開發行A股有關的所有事宜之授權的有效期
(3) 特別股東大會通告
及
(4) H股類別股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第6至15頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第16至第17頁。載有獨立財
務顧問大有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本通函第18至第27頁。
本公司謹訂於二零一九年十二月十七日（星期二）上午十時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171
號遠洋賓館三樓召開特別股東大會，大會通告已於二零一九年十一月一日寄發予股東，並轉載於本通函第
EGM-1至EGM-4頁。
本公司謹訂於二零一九年十二月十七日（星期二）上午十時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171
號遠洋賓館三樓召開H股類別股東大會（按特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次召
開），大會通告已於二零一九年十一月一日寄發予股東，並轉載於本通函第HCM-1至第HCM-3頁。
於特別股東大會及H股類別股東大會上使用的相關股東代理人委任表格已於二零一九年十一月一日寄發。無
論 閣下能否出席上述大會，務請盡快並在任何情況下必須於該等大會或其任何續會指定舉行時間24小時前，
將股東代理人委任表格按照其上列印之指示填妥並交回本公司：(i)H股股東請交回至本公司之香港股份過戶登
記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；(ii)A股股東請交回至本公司
的董事會辦公室，地址為中華人民共和國上海市虹口區東大名路670號7樓。填妥並交回股東代理人委任表格
後， 閣下仍可依願親自出席大會或任何續會，並於會上投票。
二零一九年十一月二十五日
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
附錄一 － 建議修訂《公司章程》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 建議修訂《股東大會議事規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 建議修訂《董事會議事規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 建議修訂《監事會議事規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
特別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「二零一七年類別股東大會」 指 於二零一七年十二月十八日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一七年特別股東大會」 指 本公司於二零一七年十二月十八日召開的特別股東大
會
「二零一七年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一七年十二月四日的通函
「二零一八年類別股東大會」 指 於二零一八年十二月十七日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一八年特別股東大會」 指 本公司於二零一八年十二月十七日召開的特別股東大
會
「二零一八年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函
「二零一九年類別股東大會」 指 於二零一九年七月二十六日召開的A股類別股東大會
與H股類別股東大會
「二零一九年特別股東大會」 指 本公司於二零一九年七月二十六日召開的特別股東大
會
「二零一九年特別股東大會通函」 指 本公司日期為二零一九年七月五日的通函
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的以人民
幣計值的內資股，已於上海證券交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 將予召開以供考慮並酌情批准（其中包括）延期決議案
的A股股東類別股東大會
「修訂決議案」 指 於二零一九年特別股東大會及二零一九年類別股東大
會提呈有關（其中包括）補充價格下限機制的決議案
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「基準價」 指 僅供說明，人民幣6.81元，為二零一七年特別股東大
會通函的最後可行日期（即二零一七年十二月一日）之
本公司最近期經審核綜合財務報表列示的每股資產淨
值
- 1 -
釋 義
「董事會」 指 董事會
「董事會授權延期決議案」 指 建議延長授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公
開發行A股相關所有事宜之人士之授權有效期的決議
案，另行延期的12個月由二零一九年十二月十八日
（即現有有效期的屆滿日期翌日）至二零二零年十二月
十七日
「上限」 指 根據建議非公開發行A股將予發行最多806,406,572股
A股
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會與H股類別股東大會
「本公司」 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，一家於中國成立之
股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板
（ 股 份 代 號 ： 1 1 3 8 ）及 上 海 證 券 交 易 所（ 股 份 代 號 ：
600026）上市
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為
本公司間接控股股東
「中遠海運一致行動人集團」 指 中遠海運及根據收購守則認定的一致行動人士，包括
中國海運及其附屬公司
「中國海運」 指 中國海運集團有限公司（前稱：中國海運（集團）總公
司），中遠海運全資擁有的中國國有企業，本公司的
直接控股股東
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「特別股東大會」 指 本公司將予召開以供考慮並酌情批准（其中包括）(i)建
議修訂及(ii)延期決議案的特別股東大會
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
士
「延期決議案」 指 股份發行延期決議案及董事會授權延期決議案
- 2 -
釋 義
「本集團」 指 本公司及其於本通函日期的附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上
市外資股，已於香港聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 將予召開以供考慮並酌情批准（其中包括）延期決議案
的H股股東類別股東大會
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由阮永平先生、葉承智先
生、芮萌先生及張松聲先生（即全體獨立非執行董事）
組成，乃就根據上市規則就延期決議案向獨立股東提
供意見而設立
「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例持牌可從事
第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規
管活動之持牌法團，獲本公司委任就延期決議案向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除(i)中遠海運及其一致行動人士及(ii)於建議非公開
發行A股及延期決議案中擁有權益或參與其中的所有
其他人士（如有）以外的股東
「發行價」 指 有關建議非公開發行A股的A股發行價
「最後可行日期」 指 二零一九年十一月十九日，即本通函付印前確定其中
所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
- 3 -
釋 義
「資產淨值價格下限」 指 本公司最新經審核綜合財務報表所載每股資產淨值
（為本公司普通股股東於相關財政年度年結日應佔資
產淨值除以相關年度年結日本公司之總股本），即價
格下限機制的兩個限制參數之一
「新清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1對中遠海運
因根據認購事項而產生的對中遠海運一致行動人集團
尚未擁有或同意收購的所有已發行A股作出全面收購
要約（以及收購所有已發行H股的類似要約）的責任而
於二零一九年七月二十四日授出的豁免
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華
人民共和國澳門特別行政區及台灣地區
「定價日」 指 建議非公開發行A股的A股發行期首日
「價格下限機制」 指 釐定發行價之價格下限的機制，即股份成交價下限與
資產淨值價格下限兩者之中的較高者
「建議修訂」 指 建議修訂(i)公司章程、(ii)股東大會議事規則、(iii)董
事會議事規則及(iv)監事會議事規則的統稱
「建議修訂公告」 指 本公司日期為二零一九年十月三十日有關建議修訂的
公告
「建議非公開發行A股」 指 建議本公司向不超過10名特定對象（包括擬通過認購
事項參與的中遠海運）非公開發行不超過806,406,572
股A股股份
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「董事會議事規則」 指 本公司董事會議事規則
「監事會議事規則」 指 本公司監事會議事規則
- 4 -
釋 義
「股東大會議事規則」 指 本公司股東大會議事規則
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
「股份發行延期決議案」 指 建議將建議非公開發行A股相關的當時的獨立股東決
議案之有效期另行延長12個月，即由二零一九年十二
月十八日（即現有有效期的屆滿日期翌日）至二零二零
年十二月十七日的決議案
「股份成交價下限」 指 緊接定價日前20個交易日內A股平均成交價的90%，
即價格下限機制的兩個限制參數之一
「股份」 指 A股與H股
「股東」 指 股份持有人
「認購事項」 指 中遠海運根據認購協議（經補充協議補充）擬認購A股
「認購協議」 指 本公司與中遠海運於二零一七年十月三十日訂立的認
購協議，據此，中遠海運已有條件同意認購而本公司
已有條件同意發行建議非公開發行A股項下金額不超
過人民幣42億元的A股
「補充協議」 指 本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立的
補充協議，以載入有關修訂決議案的建議非公開發行
A股的變動
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
- 5 -
董事會函件
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執行董事 中國註冊辦事處
劉漢波先生 中華人民共和國
朱邁進先生 中國（上海）自由貿易試驗區
業盛路188號
非執行董事 A-1015室
馮波鳴先生
張煒先生 中國營業地點
林紅華女士 中華人民共和國
上海虹口區
獨立非執行董事 東大名路670號
阮永平先生
葉承智先生 香港營業地點
芮萌先生 香港
張松聲先生 干諾道中168-200號
信德中心西翼
36樓
3601-3602室
敬啟者：
(1) 建議修訂公司章程、股東大會議事規則、
董事會議事規則及監事會議事規則
(2) 延長股東決議案及向董事會授出處理與建議
非公開發行A股有關的所有事宜之授權的有效期
(3) 特別股東大會通告
及
(4) H股類別股東大會通告
* 僅供識別
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董事會函件
建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則
I. 建議修訂
請參閱(i)建議修訂公告及(ii)本公司日期為二零一九年十月三十日有關建議修訂的海外監
管公告。誠如建議修訂公告所披露，董事會建議對(i)公司章程；(ii)股東大會議事規則；(iii)董
事會議事規則；及(iv)監事會議事規則作出若干修訂，以（其中包括） (i)反映中國及香港有關法
律及法規的最新修訂；(ii)反映董事會風險控制委員會的成立；及(iii)進一步提升本公司的企業
管治。
以中文編製的建議修訂全文載於本通函附錄一至四。如建議修訂中英文版本有任何歧
義，概以中文版本為準。
建議修訂須待股東於特別股東大會通過特別決議案批准及中國政府相關機構批准以及於
中國政府相關機構登記備案。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）建議修訂的進一步詳情。
II. 推薦意見
董事（包括獨立非執行董事）認為建議修訂乃符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，
董事會建議全體股東投票贊成特別股東大會通告所載有關建議修訂的特別決議案。
延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股有關的所有事宜之授權的
有效期
I. 緒言
請參閱本公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一七年
十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五日、二
零一八年五月九日、二零一八年十月三十日、二零一八年十二月十七日、二零一九年五月二十
九日、二零一九年六月四日、二零一九年六月十九日、二零一九年七月五日、二零一九年七月
二十六日、二零一九年十月二十五日及二零一九年十月三十日的公告以及二零一七年特別股東
大會通函、二零一八年特別股東大會通函及二零一九年特別股東大會通函，內容有關（其中包
括）建議非公開發行A股。
- 7 -
董事會函件
當時的獨立股東於二零一七年十二月十八日召開的二零一七年特別股東大會及二零一七
年類別股東大會上批准（其中包括）建議本公司根據建議非公開發行A股向不超過10名特定對象
（包括中遠海運）非公開發行不超過806,406,572股A股。
當時的獨立股東於二零一八年十二月十七日召開的二零一八年特別股東大會及二零一八
年類別股東大會上批准將建議非公開發行A股相關的股東決議案及授予董事會及獲董事會授權
處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即由二零一
八年十二月十八日至二零一九年十二月十七日）。
當時的獨立股東於二零一九年七月二十六日召開的二零一九年特別股東大會及二零一九
年類別股東大會上批准（其中包括）修訂決議案。
通函本節目的旨在向 閣下提供有關延期決議案的資料，以就有關上述於特別股東大會
及H股類別股東大會上提呈的事宜的特別決議案徵求 閣下的批准。
II. 建議非公開發行A股之主要條款概要
根據二零一七年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股將以向不超過10名特定對
象（包括中遠海運）非公開發行A股的方式進行。除中遠海運以外的發行對象包括證券投資基金
管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其
他符合適用法律法規的合格投資者。於取得中國證監會就建議非公開發行A股發出的批准文件
後，董事會及其獲授權人士（具有股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會
上授出的授權），與保薦人（牽頭經辦人）根據價格優先原則及適用法律法規並基於詢價結果釐
定認購人（中遠海運除外）的最終名單。
根 據 建 議 非 公 開 發 行 A 股 將 予 發 行 的 股 份 數 目 最 多 為 8 0 6 , 4 0 6 , 5 7 2 股 A 股（ 下 文 指「 上
限」）。於本公司日期為二零一七年十月三十一日的公告日期至建議非公開發行A股發行股份之
日期期間如發生任何除權或除息事件（如派發股息（不包括現金股息）、供股、資本化資本儲
備、額外發行或配售新股），則上限將予調整。受上限所規限，董事會及其獲授權人士於二零
一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會上獲授必要授權，以根據市況及與保薦人（牽
頭經辦人）的協商，並經參考將籌集的所得款項金額及已接獲的實際認購額釐定將予發行的A
股最終數目。
發行價不得低於(i)緊接定價日前20個交易日的A股之交易均價之90%（即股份成交價下
限），交易均價為按緊接定價日前20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量計算；及(ii)本
公司最近期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值（即資產淨值價格下限）。於取得中國證監會
就建議非公開發行A股發出的批准文件後，董事會及其獲授權人士（具有股東於二零一七年特
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董事會函件
別股東大會及二零一七年類別股東大會上授出的授權），與保薦人（牽頭經辦人）根據價格優先
原則及適用法律法規並基於詢價結果釐定最終發行價。所有發行對象將以現金按相同發行價認
購建議非公開發行A股項下的A股。中遠海運將不會參與建議非公開發行A股的詢價活動，但
將接受詢價結果及按與其他發行對象相同的發行價認購A股。
根據二零一七年特別股東大會通函所述，鑑於本公司最近期二零一六年經審核綜合財務
報表所載每股股份資產淨值為人民幣6.81元，預期最低發行價將（須經監管批准）至少為人民幣
6.81元（基準價）。倘預計發行價低於基準價，本公司將重新遵守所需批准規定，包括（其中包
括）上市規則下的獨立股東批准規定以及收購守則項下的新清洗豁免。倘於定價日至建議非公
開發行A股發行股份之日期期間發生任何除權或除息事件（如派發股息、供股、資本化資本儲
備、額外發行或配售新股），亦會計及本公司因分派而應佔的每股價值減少，相應調整發行
價。
根據二零一九年特別股東大會通函所述，為亦考慮股息及其他權利事件（例如供股、資本
化資本儲備、額外發行或配售新股）的影響，於二零一九年特別股東大會批准修訂決議案，以
補充價格下限機制，從而：
(i) 倘(a)最近期經審核綜合財務狀況表編製日期與(b)根據建議非公開發行A股發行股
份日期之間存在任何除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化資 本儲備、額
外發行或配售新股），則會計及該等事件的影響，向下調整資產淨值價格下限；及
(ii) 倘於股份成交價下限相關的20個交易日參考期間發生任何該等除權╱除息事件，
以致本公司股份報價與部分期間附權附息，而於另一部分期間則除權除息，則計及
權利╱股息的影響後向下調整股份成交價下限將適用於整個20個交易日期間的每
個附息交易日的成交價。
修訂決議案亦補充建議非公開發行A股，從而倘於上述詢價活動後無有效競標，則價格
下限機制項下的最低價將釐定為最終發行價。董事會預期最終發行價不會低於基準價。
- 9 -
董事會函件
中遠海運不得於完成建議非公開發行A股日期起計36個月內轉讓根據建議非公開發行A股
認購的A股。所有其他發行對象不得於完成建議非公開發行A股日期起計12個月內轉讓根據建
議非公開發行A股認購的A股。
根據二零一七年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股將募集的所得款項總額為
人民幣54億元（取決於監管部門的批准）。本公司亦與中遠海運訂立認購協議，據此，本公司已
有條件同意向中遠海運發行建議非公開發行A股項下金額不超過人民幣42億元的該數目A股。
按二零一七年特別股東大會通函所述，假設(i)中遠海運按基準價認購人民幣42億元的A
股；(ii)除中遠海運外的其他發行對象按基準價認購合共人民幣12億元的A股；及(iii)除根據建
議非公開發行A股發行A股外，本公司已發行股本概無其他變動，則預期中遠海運一致行動人
集團就所有股份持有的投票權將由約38.56%增至按悉數攤薄基準的約45.00%。
根據二零一九年特別股東大會通函所述，倘中遠海運認購不超過其於建議非公開發行A
股項下的最大承諾人民幣42億元，且其他發行對象合共認購低於人民幣12億元，則中遠海運一
致行動人集團於本公司的股權按悉數攤薄基準計將超過45.00%。
根據二零一九年特別股東大會通函所述，假設(i)中遠海運按基準價認購人民幣42億元的
A股；(ii)中遠海運為唯一認購對象而概無其他發行對象根據建議非公開發行A股進行認購，從
而籌集所得款項總額人民幣42億元；及(iii)除根據建議非公開發行A股發行A股外，本公司已發
行股本概無其他變動，則預期中遠海運一致行動人集團就所有股份持有的投票權將由約
38.56%增至按悉數攤薄基準的約46.71%。
因此，儘管根據建議非公開發行A股籌集的所得款項受人民幣54億元的上限限制，但可
能籌集的實際金額有待根據建議非公開發行A股將予進行的詢價活動結果而定，且本公司於建
議非公開發行A股完成後的股權架構將會基於建議非公開發行A股中其他投資者的參與程度及
價格下限機制二者進行相應調整。
按二零一七年特別股東大會通函所披露，董事會認為建議非公開發行A股有利於本公司
業務的全面可持續發展且為本公司海洋運輸業務的未來發展提供資金。
- 10 -
董事會函件
根據二零一九年特別股東大會通函所述，建議非公開發行A股所得資金的預期用途與二
零一七年特別股東大會通函所披露者（即興建14艘油輪及完成收購先前訂立的兩艘巴拿馬油輪）
相同。
於最後可行日期，14艘油輪的建設仍在進行中但已完成2艘巴拿馬油輪的收購。14艘油
輪的若干期興建費用已支付，且兩艘巴拿馬油輪的收購價已以本集團的內部資源悉數支付。於
完成建議非公開發行A股前用於上述付款的款項將按適用法律法規的規定根據相關程序以建議
非公開發行A股所籌集的款項取代及補充。
III. 延期決議案
經考慮(i)有關建議非公開發行A股之股東決議案（已由當時的獨立股東於二零一七年特別
股東大會、二零一七年類別股東大會、二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會上
批准）的有效期；及(ii)授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之
人士的授權（已由當時的獨立股東於二零一七年特別股東大會、二零一七年類別股東大會、二
零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會批准）的有效期，將於二零一九年十二月十
七日屆滿，董事會建議召開特別股東大會及類別股東大會，以便獨立股東考慮(i)股份發行延期
決議案及(ii)董事會授權延期決議案，以通過特別決議案將建議非公開發行A股相關的股東決議
案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有
效期另行延長12個月（即由二零一九年十二月十八日至二零二零年十二月十七日）。
除將建議非公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議
非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即由二零一九年十二月
十八日至二零二零年十二月十七日）外，本公司之前所披露建議非公開發行A股的條款概無其
他變動。
中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有權益的股東將就
特別股東大會及類別股東大會提呈的延期決議案放棄投票。
IV. 延期決議案的理由及裨益
於二零一九年十月二十五日，中國證監會發行審核委員會已審閱及批准本公司的建議非
公開發行A股申請。然而，由於中國證監會向本公司發出書面批准文件及本公司籌備及安排建
議非公開發行A股需要時間，尚不確定本公司是否能於建議非公開發行A股相關的股東決議案
- 11 -
董事會函件
的有效期屆滿前完成建議非公開發行A股。因此，董事會認為，批准延期決議案實屬必要且符
合本公司及其股東的整體利益。
V. 收購守則的涵義
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人持有1,554,631,593股A股及零股H股的投票權，佔
本公司已發行股本總額的約38.56%。
建議非公開發行A股完成後並假設認購事項按基準價進行，中遠海運一致行動人集團就
所有股份持有的投票權預期將由目前合共持有所有股份約38.56%最高增至按悉數攤薄基準的
約46.71%（及中遠海運一致行動人集團持有的本公司股權實際水平將視乎最終發行價及其他認
購對象的參與程度而定）。由於收購本公司的投票權，未根據收購守則獲授新清洗豁免，則中
遠海運將有責任根據收購守則規則26就中遠海運一致行動人集團已持有或同意收購之股份以外
的全部股份作出強制收購要約。
執行人員於二零一九年七月二十四日授出新清洗豁免，惟須待(i)發行新證券及有關建議
非公開發行A股的修訂決議案經獨立股東於本公司股東大會上以投票表決方式予以批准；及(ii)
除非執行人員事先同意，否則中遠海運及其一致行動人士於本公司於二零一七年十月三十一日
的公告日期至完成認購事項之期間不得收購或出售本公司投票權。於最後可行日期，執行人員
施加的上述條件(i)已妥為履行。
執行人員授出的新清洗豁免亦載列中遠海運及其一致行動人士應繼續全面遵守收購守則
附表六。倘不遵守收購守則或所提供的資料有任何重大變更，應立即通知執行人員，以便執行
人員釐定新清洗豁免是否仍然有效。
中遠海運已確認，其本身及其一致行動人士已全面遵守並將繼續遵守收購守則附表六，
尤其是，除非執行人員事先同意，中遠海運及其一致行動人士於本公司於二零一七年十月三十
一日的公告日期至完成認購事項之期間並無亦不會收購或出售本公司的投票權。
除將建議非公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議
非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即自二零一九年十二月
- 12 -
董事會函件
十八日至二零二零年十二月十七日）外，本公司先前披露的建議非公開發行A股的條款並無其
他變動。因此，通過延期決議案不會影響新清洗豁免的有效性。
VI. 本公司及中遠海運的資料
本公司
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A
股在上海證券交易所上市。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、液化
天然氣運輸、國際化學品運輸及船舶出租。
中遠海運
中遠海運為一家國有企業及透過中國海運的本公司間接控股股東。中遠海運主要從
事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、
自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
VII. 推薦意見
獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之建議後認為，雖然延期決議案及認購事項並非於
本集團日常及一般業務過程中進行，但延期決議案及認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，
且延期決議案及認購事項對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因
此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成延期決議案。
董事（不包括其意見載於本通函下文「獨立董事委員會函件」一節的獨立非執行董事）認為
延期決議案及認購事項符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東於特別股東大
會及H股類別股東大會上投票贊成延期決議案。
務請 閣下垂注(i)本通函第16至17頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就延期決議
案向獨立股東提供的推薦意見，及(ii)本通函的第18至27頁所載獨立財務顧問函件，當中載有
其就延期決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供的建議及達致該等建議時所考慮的主要因
素。
獨立股東在決定如何就延期決議案投票前務請閱讀上述函件。
- 13 -
董事會函件
特別股東大會及H股類別股東大會
特別股東大會及H股類別股東大會將於二零一九年十二月十七日（星期二）上午十時正假
座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行（按特別股東大會、A股類別股東大會
及H股類別股東大會順序依次舉行）。
謹訂於二零一九年十二月十七日（星期二）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路
1171號遠洋賓館三樓召開特別股東大會，大會通告已於二零一九年十一月一日寄發予股東，並
轉載於本通函第EGM-1至第EGM-4頁。謹訂於二零一九年十二月十七日（星期二）上午十時正
假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開H股類別股東大會（按特別股東大
會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次舉行），大會通告已於二零一九年十一月一
日寄發予股東，並轉載於本通函第HCM-1至第HCM-3頁。適用於特別股東大會及H股類別股東
大會的各股東代理人委任表格及回條已於二零一九年十一月一日寄發。
無論 閣下是否有意出席特別股東大會及╱或H股類別股東大會，務請根據股東代理人
委任表格（適用於特別股東大會及╱或H股類別股東大會）上印備的指示填妥該表格，並盡快交
回（如為H股股東）本公司的香港H股過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17M樓）或（如為A股股東）本公司董事會辦公室（地址為中國上海市虹口區
東大名路670號7樓），惟無論如何不得遲於特別股東大會及╱或H股類別股東大會（或其任何續
會）指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回股東代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出
席大會或其任何續會並於會上投票。
對於有關延期決議案，中遠海運（建議非公開發行A股的認購人）於建議非公開發行A股中
擁有重大權益。因此，中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公開發行A股或於其中擁有
權益的股東將就特別股東大會及類別股東大會提呈的延期決議案放棄投票。
暫停辦理登記手續
本公司於二零一九年十一月十六日（星期六）至二零一九年十二月十七日（星期二） 包括
首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間內不會登記任何H股股份轉讓。於二零一九年
十二月十七日（星期二）名列本公司股東名冊之本公司H股股東完成出席會議的登記手續後，有
權出席特別股東大會及H股類別股東大會並於會上投票。為有權出席特別股東大會及H股類別
股東大會並於大會上投票，所有填妥的轉讓表格連同相關股票最遲須於二零一九年十一月十五
日（星期五）下午四時三十分前送交本公司H股之股份過戶登記處。
- 14 -
董事會函件
本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712至1716舖
H股持有人若有意出席特別股東大會及╱或H股類別股東大會，必須填妥出席特別股東大
會及╱或H股類別股東大會的回條，且不得遲於特別股東大會及╱或H股類別股東大會日期前
20日（即不得遲於二零一九年十一月二十七日（星期三））交回本公司董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86(21) 6596 6666
傳真：86(21) 6596 6160
根據上市規則，將於特別股東大會及類別股東大會提呈的決議案將以投票表決的方式進
行表決。
一般資料
如本通函（不包括附錄一至附錄四）中英文版出現歧義，一概以英文版為準。
其他資料
建議非公開發行A股及認購事項須待若干條件達成後方告完成。因此，建議非公開發行A
股及認購事項未必會進行。股東及潛在投資者買賣股份時務請審慎行事。倘對本身的狀況及應
採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年十一月二十五日
- 15 -
獨立董事委員會函件
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
1138
敬啟者：
延長股東決議案及向董事會授出處理與建議非公開發行A股
有關的所有事宜之授權的有效期
吾等提述本公司日期為二零一九年十一月二十五日的通函（「通函」），而本函件構成其中
的一部分。除非另有界定，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，以就延期決議案及認購事項（詳情載於通函內之「董
事會函件」）向獨立股東提供意見。吾等批准委任大有融資有限公司為獨立財務顧問，就此向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等提請 閣下垂注通函第6至15頁所載之「董事會函件」、通函第18至27頁所載之「獨立
財務顧問函件」以及通函附錄所載的其他資料。
經考慮（其中包括）通函之「獨立財務顧問函件」所載的獨立財務顧問所考慮的主要因素及
意見，吾等與獨立財務顧問一致同意，儘管延期決議案及認購事項並非於本集團之一般日常業
務過程中進行，但延期決議案及認購事項之條款按一般商業條款訂立且延期決議案及認購事項
對獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
* 僅供識別
- 16 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議 閣下投票贊成將於特別股東大會及相關類別股東大會提呈的決議案，
批准延期決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
阮永平 葉承智 芮萌 張松聲
獨立非執行董事
謹啟
二零一九年十一月二十五日
- 17 -
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就延期決議案致獨立董事委員會及獨立股東的函
件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
延長股東決議案及向董事會授出處理與建議
非公開發行A股有關的所有事宜之授權的有效期
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，以就延期決議
案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於 貴公司致股東的日期為二零一九年十一
月二十五日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函的一部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
謹請參閱 貴公司日期為二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十五日、二零一
七年十二月十八日、二零一七年十二月二十七日、二零一八年二月六日、二零一八年三月五
日、二零一八年五月九日、二零一八年十月三十日、二零一八年十二月十七日、二零一九年五
月二十九日、二零一九年六月四日、二零一九年六月十九日、二零一九年七月五日、二零一九
年七月二十六日、二零一九年十月二十五日及二零一九年十月三十日的公告以及二零一七年特
別股東大會通函、二零一八年特別股東大會通函及二零一九年特別股東大會通函，內容有關
（其中包括）建議非公開發行A股。
當時的獨立股東於二零一七年十二月十八日召開的二零一七年特別股東大會及二零一七
年類別股東大會上批准（其中包括）建議 貴公司根據建議非公開發行A股向不超過10名特定對
象（包括中遠海運）非公開發行不超過806,406,572股A股。
當時的獨立股東於二零一八年十二月十七日召開的二零一八年特別股東大會及二零一八
年類別股東大會上批准將建議非公開發行A股相關的股東決議案及授予董事會及獲董事會授權
處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即由二零一
八年十二月十八日至二零一九年十二月十七日）。
- 18 -
獨立財務顧問函件
當時的獨立股東於二零一九年七月二十六日召開的二零一九年特別股東大會及二零一九
年類別股東大會上批准（其中包括）修訂決議案。
經考慮(i)有關建議非公開發行A股之股東決議案（已由當時的獨立股東於二零一七年特別
股東大會、二零一七年類別股東大會、二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會上
批准）的有效期；及(ii)授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之
人士的授權（已由當時的獨立股東於二零一七年特別股東大會、二零一七年類別股東大會、二
零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會批准）的有效期，將於二零一九年十二月十
七日屆滿，董事會建議召開特別股東大會及類別股東大會，以便獨立股東考慮(i)股份發行延期
決議案及(ii)董事會授權延期決議案，以通過特別決議案將建議非公開發行A股相關的股東決議
案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有
效期另行延長12個月（即由二零一九年十二月十八日至二零二零年十二月十七日）。除將建議非
公開發行A股相關的股東決議案以及授予董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相
關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月（即自二零一九年十二月十八日至二零二零
年十二月十七日）外， 貴公司先前披露的建議非公開發行A股的條款並無其他變動。因此，
通過延期決議案不會影響新清洗豁免的有效性。
於最後可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制權控制1,554,631,593股A股
及零股H股（佔 貴公司全部已發行股本約38.56%）之表決權。因此，中遠海運為控股股東，故
為 貴公司的關連人士。根據上市規則第14A章，認購事項屬於 貴公司的關連交易，須遵守
上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。因此，延期決議案亦須遵守上市規
則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。中遠海運（建議非公開發行A股的認購人）
於建議非公開發行A股中擁有重大權益。因此，中遠海運及其一致行動人士以及參與建議非公
開發行A股或於其中擁有權益的股東將就特別股東大會及類別股東大會提呈的有關批准延期決
議案的決議案放棄投票。
非執行董事馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士於中遠海運及╱或其附屬公司（ 貴集團
除外）擔任董事或高級管理人員，因此馮波鳴先生、張煒先生及林紅華女士已就批准延期決議
案相關的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於建議非公開發行A股及認購事
項中擁有重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案放棄投票。
貴公司已根據上市規則第14A章設立獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即阮永
平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生），以就延期決議案向獨立股東提供建議。吾等
（大有融資有限公司）已根據上市規則並經獨立董事委員會批准後獲委任為獨立財務顧問，就此
- 19 -
獨立財務顧問函件
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並向獨立董事委員會提供意見以供其向獨立股東作出
推薦建議時考量。
於最後可行日期，吾等與 貴公司及其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何各方並
無任何關係，亦無於其中擁有權益。除就本次委任為獨立財務顧問而向吾等支付的一般專業費
用外，概未訂立任何安排使得吾等可從 貴公司或其他可合理視為與吾等的獨立性相關的任何
各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，吾等曾四度獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，詳
情載於 貴公司(i)日期為二零一七年十二月四日，內容有關建議非公開發行A股及認購事項；
(ii)日期為二零一八年十一月三十日，內容有關將建議非公開發行A股另行延期十二個月（由二
零一八年十二月十八日至二零一九年十二月十七日）的延期決議案；(iii)日期為二零一八年十
一月三十日，內容有關主要及持續關連交易；及(iv)日期為二零一九年七月五日，內容有關修
訂建議非公開發行A股條款的通函。於過往兩年內，吾等亦曾(a)四度獲委任為 貴公司關連人
士中遠海運發展股份有限公司（股份代號：2866）的獨立財務顧問，詳情載於其(i)日期為二零一
八年五月十日，內容有關延長經修訂建議非公開發行A股相關的決議案之有效期；(ii)日期為二
零一八年九月四日，內容有關持續關連交易；(iii)日期為二零一九年五月十日，內容有關另行
延長經修訂建議非公開發行A股相關的決議案之有效期；及(iv)日期為二零一九年八月五日，
內容有關持續關連交易的通函；及(b)一度獲委任為 貴公司另一關連人士中遠海運控股股份
有限公司（股份代號：1919）的獨立財務顧問，詳情載於其日期為二零一九年十月三十日，內容
有關持續關連交易的公告。儘管如上文所述，先前獲 貴公司及其關連人士委任不會影響吾等
與 貴公司的獨立性且根據上市規則第13.84條吾等乃獨立於 貴公司，具體而言，吾等於二
零一九年十一月八日（即吾等根據上市規則第13.85(1)條向香港聯交所作出獨立聲明之日）前兩
年內概未擔任(i) 貴公司，(ii)中遠海運或其附屬公司，及(iii) 貴公司的任何核心關連人士的
財務顧問。
意見基準
達致吾等的推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述以及 貴公司、 貴公
司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全部資料、陳述及意見
以及由 貴公司、 貴公司董事及管理層所提供且彼等全權負責的全部資料及陳述於作出時乃
屬真實及準確，且於最後可行日期仍將屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供
的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。
通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料。董事願就通函的資
料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所
- 20 -
獨立財務顧問函件
載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，足以致使
其所載任何陳述或本文件產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資
料被隱瞞，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述變得不
真實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等
依賴所提供的資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、 貴公司
董事及管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關延期決議案的任何人士的業務
及事務進行獨立調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮延期決議案提供參考而刊發。除載入通函
外，在未經吾等事先書面同意情況下，本函件概不得全部或部分供引用或提述，且本函件亦不
得用作任何其他用途。
所考慮主要因素及理由
達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 延期決議案的背景及理由
貴公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A
股在上海證券交易所上市。 貴集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國
際液化天然氣運輸、國際化學品運輸及船舶出租。
中遠海運為一家國有企業及 貴公司的間接控股股東（透過中國海運）。中遠海運主
要從事國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業
務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程等。
當時的獨立股東於二零一七年十二月十八日召開的二零一七年特別股東大會及二零
一七年類別股東大會上批准（其中包括）建議 貴公司根據建議非公開發行A股向不超過
10名特定對象（包括中遠海運）非公開發行不超過806,406,572股A股。
當時的獨立股東於二零一八年十二月十七日召開的二零一八年特別股東大會及二零
一八年類別股東大會上批准將建議非公開發行A股相關的股東決議案及授予董事會及獲
- 21 -
獨立財務顧問函件
董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12
個月（即由二零一八年十二月十八日至二零一九年十二月十七日）。
當時的獨立股東於二零一九年七月二十六日召開的二零一九年特別股東大會及二零
一九年類別股東大會上批准（其中包括）修訂決議案。
此外，執行人員授予的新清洗豁免亦載有中遠海運及其一致行動人士應繼續完全遵
守收購守則附表VI。倘不遵守收購守則或所提供資料出現任何重大變更，應立即告知執
行人員，以便其可確定清洗豁免是否仍然有效。中遠海運已確認其及其一致行動人士已
全面遵守並將繼續遵守收購守則附表VI，具體而言，除非執行人員事先同意，否則中遠
海運及其一致行動人士於二零一七年十月三十一日（ 貴公司之公告日期）至認購事項完
成期間並無且不會收購或出售 貴公司投票權。
於二零一九年十月二十五日，中國證監會發行審核委員會已審閱及批准 貴公司的
建議非公開發行A股申請。然而，由於中國證監會向 貴公司發出書面批准文件及 貴
公司籌備及安排建議非公開發行A股需要時間，尚不確定 貴公司是否能於建議非公開
發行A股相關的股東決議案的有效期屆滿前完成建議非公開發行A股。因此，董事會認
為，批准延期決議案實屬必要且符合 貴公司及其股東的整體利益。
基於上文所述，吾等同意董事的意見，將於二零一七年特別股東大會、二零一七年
類別股東大會、二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會上獲通過的有關建
議非公開發行A股之股東決議案以及於二零一七年特別股東大會、二零一七年類別股東
大會、二零一八年特別股東大會及二零一八年類別股東大會上獲通過的授予董事會及獲
董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期自二零一九
年十二月十八日起進一步延長12個月符合 貴公司及其股東的利益。
2. 建議非公開發行A股及認購事項的理由及裨益
按二零一七年特別股東大會通函所披露，董事會認為建議非公開發行A股有利於
貴公司業務的全面可持續發展且為 貴公司海洋運輸業務的未來發展提供資金。
於二零一七年十月三十日，董事會批准建議非公開發行A股，據此， 貴公司將向
不超過10名指定目標認購人（包括中遠海運）發行最多806,406,572股A股（可予調整），募
集所得款項總額人民幣54億元（包括中遠海運根據認購協議認購不超過人民幣42億元的
- 22 -
獨立財務顧問函件
款項），且建議非公開發行A股所得款項淨額（經扣除有關建議非公開發行A股產生的所有
有關成本及開支估計約人民幣二千四百萬元）預計約為人民幣53.8億元，擬以下列方式動
用：(i)約人民幣49.9億元用於興建14艘油輪；及(ii)約人民幣4.1億元用於完成收購之前
訂約的兩艘巴拿馬油輪。於最後可行日期，14艘油輪的建設仍在進行中但已完成2艘巴拿
馬油輪的收購。14艘油輪的若干期興建費用已支付，且兩艘巴拿馬油輪的收購價已
以 貴集團的內部資源悉數支付。於完成建議非公開發行A股前用於上述付款的款項將
按適用法律法規的規定根據相關程序以建議非公開發行A股所籌集的款項取代及補充。
倘建議非公開發行A股將籌集的實際所得款項少於按上述分配的所得款項總額， 貴公
司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。按二零一七年特別股東大會通函及二
零一九年特別股東大會通函所披露，建議非公開發行A股所籌集的長期資金將優化 貴
公司的資本架構及降低 貴公司的綜合債務資產比率，而收購油輪能及時補充及提升其
運力，進一步優化船隊的年齡結構，保持及增加其運力並降低其船隊運營成本。
其他融資
根據 貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告，於二零一九
年六月三十日，現金及現金等價物約為人民幣42億元，預期將滿足 貴集團常規經
營現金流量的資金需求。此外，經計及於二零一九年六月三十日的高淨債務股權比
率（按淨債務除以總權益計算）約89%，債務融資籌集的資金或會導致 貴公司槓桿
比率提高。相對而言，通過發行A股的股權融資方式所籌集的資金可改善 貴集團
的資產負債狀況。
董事表示， 貴公司亦已考慮私募配售H股、供股或公開發售等其他股權融
資方式。然而，鑑於 貴公司已發行H股股本大幅低於 貴公司已發行A股股本，
預期可募集資金的規模將會少於約人民幣54億元。此外，於上海證券交易所買賣A
股價格較於香港聯交所買賣H股價格大幅溢價。倘 貴公司透過發行新A股及新H
股進行籌資活動，假設採納不低於緊接基準日前20個交易日的A股交易均價的定價
基準，則發行價將高於H股的歷史成交價，而H股股東不大可能認購新H股。
- 23 -
獨立財務顧問函件
下圖列示自二零一九年四月二十九日直至延期決議案公告前最後一個交易日
（「回顧期間」）的A股每日收市價與H股每日收市價（按人民幣1元兌1.1090港元的匯
率以人民幣等值列示）之比較：
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
29/4/2019 29/5/2019 29/6/2019 29/7/2019 29/8/2019 29/9/2019
H A
資料來源：香港聯交所網站及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，為中國證監會指定的信
息披露網站）
於回顧期間，H股的收市價介於每股H股3.13港元（或約人民幣2.82元）至5.2
港元（或約人民幣4.69元）區間及A股的收市價介於每股A股人民幣5.63元至人民幣
7.47元區間。
換言之，於回顧期間H股的收市價低於A股的收市價。倘 貴公司通過發行新
H股（所得款項約人民幣54億元）進行資金籌集，假設採納等同定價基準釐定H股發
行的基準價，則將予發行的H股數目將遠遠超過經修訂建議非公開發行A股所需數
目。此舉將導致對現有股東股權的重大攤薄影響且不符合獨立股東的利益。
基於上文所述，吾等與董事一致同意，建議非公開發行A股、認購事項乃至
延期決議案對 貴公司及股東整體有利。
3. 建議非公開發行A股及認購事項的條款
除(i)自二零一九年十二月十八日起，將有關建議非公開發行A股的當時股東決議案
的有效期另行延長12個月；及(ii)自二零一九年十二月十八日起，將授予董事會及獲董事
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獨立財務顧問函件
會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期另行延長12個月
外，建議非公開發行A股及認購事項的所有其他條款保持不變並具有充足效力。
具體而言，按二零一七年特別股東大會通函及二零一九年特別股東大會通函所披
露，發行價將不低於(i)股份成交價下限及(ii)資產淨值價格下限。按二零一七年特別股東
大會通函所披露，於當時最後可行日期，鑑於 貴公司二零一六年經審核綜合財務報表
所載每股資產淨值為人民幣6.81元，以此為基準，預計經監管批准後，最低發行價將至
少為人民幣6.81元（即基準價）。根據 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的
年報， 貴集團錄得每股資產淨值約每股人民幣6.972元（計及分派末期股息每股人民幣
0.02元後），高於基準價。
倘預期發行價跌至低於基準價，則 貴公司將重新遵守必要批准規定，包括（其中
包括）上市規則項下的獨立股東批准規定，以及收購守則項下的新清洗豁免。按二零一九
年特別股東大會通函所披露及經當時的獨立股東於二零一九年類別股東大會上批准，倘
(a)最近期經審核綜合財務狀況表編製日期與(b)根據建議非公開發行A股發行股份日期之
間存在任何除權或除息事件（例如派發股息、供股、資本化資本儲備、額外發行或配售新
股），則會計及該等事件的影響，向下調整資產淨值價格下限；及倘於股份成交價下限相
關的20個交易日參考期間發生任何該等除權╱除息事件，以致 貴公司股份報價部分期
間附權╱附息，而於另一部分期間則除權╱除息，則計及權利╱股息的影響後向下調整
股份成交價下限將適用於整個20個交易日期間的每個附息交易日的成交價。
吾等注意到，認購價格按照若干中國法規（包括中國證監會於二零一七年二月十七
日頒佈的《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》及中國證監會於二零一
七年二月十七日頒佈後於二零一八年十一月九日修訂的《發行監管問答－關於引導規範上
市公司融資行為的監管要求》 統稱「新中國規例」）及《上市公司證券發行管理辦法》「辦
法」））釐定，且吾等認為釐定發行價的基準符合中國法規。
最終發行價將由經股東於二零一七年特別股東大會及二零一七年類別股東大會授權
的董事會及其授權人士與保薦人（牽頭經辦人）在取得中國證監會有關建議非公開發行A
股的批准文件後，根據價格優先規則及適用法律及法規基於詢價結果釐定。所有目標認
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獨立財務顧問函件
購人將根據建議非公開發行A股按同樣的發行價以現金認購A股。中遠海運不會參與建議
非公開發行A股的詢價行為，且會接受詢價結果並按與其他目標認購人同樣的發行價認
購A股。倘於上述詢價行為後未作出有效競標，則自價格下限機制扣減的價格下限釐定
為最終發行價。
根據二零一七年特別股東大會通函，中遠海運不得於自建議非公開發行A股完成日
期起36個月內轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股。所有其他目標認購人均不得於自
建議非公開發行A股完成日期起12個月內轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股。經考
慮上述鎖定期乃按新中國規例釐定，其訂明就將發行予若干類別認購人（包括控股股東、
實際控制人及上市發行人董事會介紹的戰略投資者）的股份的鎖定期應為36個月，而就發
行予其他類別認購人的股份則為12個月，吾等認為認購協議的條款乃按正常商業條款訂
立，並對獨立股東而言屬公平合理。
鑑於(i)認購價將反映A股的當時最新市價；(ii)認購價基準符合新中國規例及辦
法；(iii)所有認購人將按同一認購價認購A股；及(iv)除延期決議案外，建議非公開發行
A股及認購事項的所有其他條款保持不變並具有充足效力，吾等與董事一致同意，延期
決議案對獨立股東而言屬公平合理。
經考慮(i)二零一七年特別股東大會通函、二零一八年特別股東大會通函及二零一九
年特別股東大會通函所披露所得款項淨額的擬定用途並無變動且其用途符合 貴集團的
業務策略；(ii)建議非公開發行A股及認購事項符合 貴公司及股東的整體利益；(iii)除
延期決議案外，建議非公開發行A股及認購事項的所有其他條款保持不變並具有充足效
力，因此建議非公開發行A股及認購事項的條款對獨立股東而言屬公平合理；(iv)中國證
監會發行審核委員會已審閱及批准建議非公開發行A股申請，但其向 貴公司發出書面
批准文件及 貴公司籌備及安排建議非公開發行A股尚需要時間；(v)尚不確定 貴公司
是否能於建議非公開發行A股相關的股東決議案及授予董事會及獲董事會授權處理與建
議非公開發行A股相關所有事宜之人士的授權的有效期屆滿前完成建議非公開發行A股，
吾等與董事一致同意延期決議案符合 貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
推薦建議及結論
經考慮有關延期決議案及認購事項的上述主要因素及原因，吾等認為，儘管延期決議案
及認購事項未於 貴集團日常及一般業務過程中進行，但延期決議案及認購事項的條款按一般
商業條款訂立，且延期決議案及認購事項對獨立股東而言屬公平合理並符合 貴公司及股東的
整體利益。
因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於特別股東大會及
類別股東大會提呈的延期決議案。
此致
中遠海運能源運輸股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
董事總經理
張浩剛
二零一九年十一月二十五日
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責
人，從事證券及期貨條例下之第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動。彼
於企業融資行業積逾10年經驗。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
建議修訂《公司章程》的全文載列如下。
現有條款 修訂後
第一條 為維護中遠海運能源運輸股份有限公司 第一條 為維護中遠海運能源運輸股份有限公司
（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權 （以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權
益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和 益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和
國公司法》 以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共 國公司法》 以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共
和國證券法》 以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關 和國證券法》 以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關
於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規 於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規
定》 以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司 定》 以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司
章程必備條款》 以下簡稱「《必備條款》」）、《上市 章程必備條款》 以下簡稱「《必備條款》」）、《上市
公司治理準則》 以下簡稱「《治理準則》」）、《上市 公司治理準則》 以下簡稱「《治理準則》」）、《上市
公司章程指引》、《香港聯合交易所有限公司證券 公 司 章 程 指 引 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規
上市規則》、《關於到香港上市公司對公司章程作 則 》、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規
補充修改的意見的函》和其他有關規定，制訂本章 則》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修
程。 改的意見的函》和其他有關規定，制訂本章程。
- I-1 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照 第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照
法律、法規的規定，經股東大會決議，可以採用 法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，
以下方式增加資本： 可以採用以下方式增加資本：
一、 公開發行股份； 一、 公開發行股份；
二、 非公開發行股份； 二、 非公開發行股份；
三、 向現有股東派送紅股； 三、 向現有股東派送紅股；
四、 以公積金轉增股本； 四、 以公積金轉增股本；
五、 發行可轉換公司債券； 五、 發行可轉換公司債券；
六、 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的 六、 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的
其他方式。 其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後， 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，
根據國家有關法律法規規定的程序辦理。 根據國家有關法律法規規定的程序辦理。
公司發行可轉換公司債券，允許可轉換公司債券 公司發行可轉換公司債券，允許可轉換公司債券
的持有人按照可轉換公司債券發行時規定的條件 的持有人按照可轉換公司債券發行時規定的條件
和轉股程序，將可轉換公司債券轉換成公司股 和轉股程序，將可轉換公司債券轉換成公司股
份，由可轉換公司債券轉換成公司股份而導致的 份，由可轉換公司債券轉換成公司股份而導致的
公司股本變更的事項，按照股東大會通過的決議 公司股本變更的事項，按照股東大會通過的決議
辦理。 辦理。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第三十一條 公司在下列情況下，可以依照法律法 第三十一條 公司在下列情況下，可以依照法律法
規和本章程的規定，收購公司的股份： 規、本章程以及公司股票上市地證券監管機構的
相關的規定，收購公司的股份：
一、 減少公司註冊資本；
一、 減少公司註冊資本；
二、 與持有公司股票的其他公司合併；
二、 與持有公司股票的其他公司合併；
三、 將股份獎勵給公司職工；
三、 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
四、 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決
議持異議，要求公司收購其股份的； 四、 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決
議持異議，要求公司收購其股份的；
五、 法律法規許可的其他情況。
五、 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股
票的公司債券；
六、 上 市 公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必
需；
七、 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市
地證券監管機構許可的其他情況。
除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活
動。
- I-3 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第三十二條 公司收購公司股份，可以下列方式之 第三十二條 公司收購公司股份，可以下列方式之
一進行： 一進行：
一、 證券交易所集中競價交易方式； 一、 證券交易所集中競價交易方式；
二、 要約收購； 二、 要約收購；
三、 在證券交易所外以協議方式購回； 三、 在證券交易所外以協議方式購回；
四、 中國證監會認可的其他方式。 四、 國家法律、行政法規和有關主管部門核准的
其他形式。
公司因本章程第三十一條第（三）項、第（五）或第
（六）項的原因收購公司股份的，應採取公開的集
中交易方式或其他法律、行政法規、部門規章、
規範性文件、本章程規定以及公司股票上市地證
券監管機構相關法律法規、規範性文件允許的方
式進行。
公司採用要約收購方式回購股份的，參照中國證
監會《上市公司收購管理辦法》及香港證券及期貨
事 務 監 察 委 員 會《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守
則》關於要約收購的規定執行。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第三十三條 公司因本章程第三十一條第（一）項至 第三十三條 公司採用要約方式回購股份的，參照
第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大 中國證監會《上市公司收購管理辦法》及香港證券
會決議。公司依照第三十一條規定收購公司股份 及期貨事務監察委員會《公司收購、合併及股份回
後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10 購守則》關於要約收購的規定執行。公司因本章程
日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應 第三十一條第（一）項至第（二）項的原因收購公司
當在6個月內轉讓或者註銷。 股份的，應當經股東大會決議。因本章程第三十
一條第（三）項、第（五）項至第（六）項的原因收購
公司依照第三十一條第（三）項規定收購的公司股 本公司股份的，可以由經三分之二以上董事出席
份，將不超過公司已發行股份總額的5%；用於收 的董事會會議審議通過。公司依照第三十一條規
購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購 定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當
的股份應當在1年內轉讓給職工。 自 收 購 之 日 起 1 0 日 內 註 銷 ； 屬 於 第（ 二 ）項 、 第
（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公 司 依 照 第 三 十 一 條 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）項 、 第
（六）項規定收購的公司股份，合計持有的公司股
份數不得超過公司已發行股份總額的10%，並應
當在發佈回購結果暨股份變動公告後三年內轉讓
或者註銷。
儘管前述本條規定，如適用的法律、行政法規、
部門規章、規範性文件、本章程其他規定以及公
司股票上市地上市規則及證券監管機構相關法律
法規、規範性文件對前述涉及收購公司股份的相
關事項另有規定的，公司應遵從其規定。
第三十五條 公司因收購股份而註銷該部分股份 第三十五條 公司因收購股份而註銷該部分股份
的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更 的，應當在法律、行政法規規定的期限內予以轉
登記。 讓或註銷。需要註銷的，應於該部分股份註銷
後，向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中 記。
核減。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中
核減。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第四十六條 所有股本已繳清的H股，皆可根據本 第四十六條 所有股本已繳清的H股，皆可根據本
章程自由轉讓(但在香港聯交所不允許的情況下則 章程自由轉讓(但在香港聯交所不允許的情況下則
除外)，亦不附帶任何留置權；但是除非符合下列 除外)，亦不附帶任何留置權；但是除非符合下列
條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並 條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並
無需申述任何理由： 無需申述任何理由：
一、 與任何註冊證券所有權有關的或會影響註冊 一、 與任何註冊證券所有權有關的或會影響註冊
證券所有權的轉讓文件及其他有關文件，均 證券所有權的轉讓文件及其他有關文件，均
須登記，如有關登記須收取任何費用，則該 須登記，如有關登記須收取任何費用，則該
等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則 等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則
中不時規定的最高費用； 中不時規定的最高費用；
二、 轉讓文件及其他有關文件只涉及香港上市的 二、 轉讓文件及其他有關文件只涉及香港上市的
H股； H股；
三、 轉 讓 文 件 及 其 他 有 關 文 件 已 付 應 繳 的 印 花 三、 轉 讓 文 件 及 其 他 有 關 文 件 已 付 應 繳 的 印 花
稅； 稅；
四、 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人 四、 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人
有權轉讓股份的證據已經提交； 有權轉讓股份的證據已經提交；
五、 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人 五、 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人
之數目不得超過4位； 之數目不得超過4位；
六、 有關股份並無附帶任何公司的留置權； 六、 有關股份並無附帶任何公司的留置權；
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
七、 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健 七、 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健
全或其它法律上無行為能力的人士。 全或其它法律上無行為能力的人士。
任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面 任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面
格式或董事會可接納的其他格式的轉讓文據以書 格式或董事會可接納的其他格式的轉讓文據以書
面形式轉讓其所持有的公司的全部或部分股份。 面形式轉讓其所持有的公司的全部或部分股份。
H股股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶 H股股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶
表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓 表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓
人或受讓人為《香港證券及期貨條例》所定義的認 人或受讓人為《香港證券及期貨條例》所定義的認
可結算機構（以下簡稱「認可結算機構」）或其代理 可結算機構（以下簡稱「認可結算機構」）或其代理
人，則可以手簽或機印方式簽署。 人，則可以手簽或機印方式簽署。
如果公司拒絕為股份轉讓進行登記、公司應在轉
讓申請正式提出之日起兩個月內向出讓人和受讓
人發出一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
公司在香港上市的外資股需以平常或通常格式或
董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式
轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式或者，若出
讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手
簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司
之法定地址或董事會不時可能制定之其他地方。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名
冊各部分存放地的法律進行。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第五十四條 公司普通股股東享有下列權利： 第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：
一、 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形 一、 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
二、 依照有關法律法規及本章程的規定請求、召 二、 依照有關法律法規及本章程的規定請求、召
集、主持、參加或者委派股東代理人參加股 集、主持、參加或者委派股東代理人參加股
東會議，並行使相應的表決權； 東會議，並行使相應的表決權；
三、 對公司的業務經營活動進行監督，提出建議 三、 對公司的業務經營活動進行監督，提出建議
或者質詢； 或者質詢；
四、 依照法律法規及本章程的規定轉讓、贈與或 四、 依照法律法規及本章程的規定轉讓、贈與或
質押其所持有的股份； 質押其所持有的股份；
五、 依照本章程的規定獲得有關信息，包括： 五、 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程； 1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 免費查閱，並在繳付了合理費用後有權 2. 免費查閱，並在繳付了合理費用後有權
查閱和複印： 查閱和複印：
A. 所有各部分股東的名冊； A. 所有各部分股東的名冊；
B. 公 司 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 的 B. 公 司 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 的
個人資料，包括： 個人資料，包括：
(1) 現在及以前的姓名、別名； (1) 現在及以前的姓名、別名；
(2) 主要地址（住所）； (2) 主要地址（住所）；
(3) 國籍； (3) 國籍；
(4) 專職及其他全部兼職的職業、職 (4) 專職及其他全部兼職的職業、職
務； 務；
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
(5) 身份證明文件及其號碼。 (5) 身份證明文件及其號碼。
C. 公司已發行股本狀況的報告； C. 公司已發行股本狀況的報告；
D. 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 D. 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己
每一類別股份的票面總值、數量、 每一類別股份的票面總值、數量、
最高價和最低價，以及公司為此支 最高價和最低價，以及公司為此支
付的全部費用的報告； 付的全部費用的報告；
E. 公 司 債 券 存 根 、 股 東 大 會 會 議 記 E. 公 司 債 券 存 根 、 董 事 會 會 議 決 議 、
錄、董事會會議決議、監事會會議 監事會會議決議、財務會計報告。
決議、財務會計報告。
F. 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 財 務 報 表 及
F. 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 財 務 報 表 及 董事會、監事會及審計師報告；
董事會、監事會及審計師報告；
G. 公 司 已 呈 交 中 國 工 商 行 政 管 理 部 門
G. 公 司 已 呈 交 中 國 工 商 行 政 管 理 部 門 或其他主管機關備案的最近一期的
或其他主管機關備案的最近一期的 週年申報表副本；
週年申報表副本；
H. 公司的特別決議；及
H. 公司的特別決議；及
I. 股東大會會議記錄（僅供股東查閱）。
I. 股東大會會議記錄（僅供股東查閱）。
J. 公司須將以上 (A)項、(C) 項、(D)
J. 公 司 須 將 以 上 ( A ) 項 、 ( C ) 項 、 ( D ) 項、(F) 項、(G) 項、(H) 項及(I)項
項、(F)項、(G)項、(H)項及(I)項的 的文件備置於香港，以供公眾人士
文件備置於香港，以供公眾人士及 及股東免費查閱，並在收取合理費
股東免費查閱，並在收取合理費用 用後供股東複印以上文件。
後供股東複印以上文件。
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
六、 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份 六、 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份
額參加公司剩餘財產的分配； 額參加公司剩餘財產的分配；
七、 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異 七、 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異
議的股東，要求公司收購其股份； 議的股東，要求公司收購其股份；
八、 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的 八、 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的
其他權利。 其他權利。
公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士未向 公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士未向
公司披露其權益而凍結或以其他方式損害該人士 公司披露其權益而凍結或以其他方式損害該人士
任何附於股份的權利。 任何附於股份的權利。
第六十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得 第六十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得
利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給 利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股 公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股
股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出 股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出
資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產 資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產
重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損 重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損
害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用 害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用
其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律法規或者公司股票上市地上市規則所要求 除法律法規或者公司股票上市地上市規則所要求
的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不 的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不
得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體 得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體
或者部分股東的利益的決定： 或者部分股東的利益的決定：
一、 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益 一、 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益
為出發點行事的責任； 為出發點行事的責任；
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
二、 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任 二、 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任
何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何 何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何
對公司有利的機會； 對公司有利的機會；
三、 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪 三、 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪
其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何 其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何
分配權、表決權，但不包括根據本章程提交 分配權、表決權，但不包括根據本章程提交
股東大會通過的公司改組。 股東大會通過的公司改組。
本條款所指控股股東是具備以下條件之一的人： 本條款所指控股股東是具備以下條件之一的人：
一、 持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上 一、 持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上
的股東； 的股東；
二、 持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依 二、 持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依
其持有的股份所享有的表決權已足以對股東 其持有的股份所享有的表決權已足以對股東
大會的決議產生重大影響的股東，包括但不 大會的決議產生重大影響的股東，包括但不
限於： 限於：
(1) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以 (1) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以
行使公司百分之三十以上的表決權或者 選出半數以上的董事；
可以控制公司的百分之三十以上表決權
的行使； (2) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以
行使公司百分之三十以上的表決權或者
(2) 該人單獨或者與他人一致行動時，持有 可以控制公司的百分之三十以上表決權
公司發行在外百分之三十以上的股份； 的行使；
(3) 該人單獨或者與他人一致行動時，以其 (3) 該人單獨或者與他人一致行動時，持有
他方式在事實上控制公司。 公司發行在外百分之三十以上的股份；
(4) 該人單獨或者與他人一致行動時，以其
他方式在事實上控制公司。
- I-11 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第六十四條 股東大會行使下列職權： 第六十四條 股東大會行使下列職權：
一、 決定公司的經營方針和投資計劃； 一、 決定公司的經營方針和投資計劃；
二、 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事 、 監 二、 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事 、 監
事，決定有關董事、監事的報酬事項； 事，決定有關董事、監事的報酬事項；
三、 審議批准董事會和監事會的報告； 三、 審議批准董事會和監事會的報告；
四、 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方 四、 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方
案； 案；
五、 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方 五、 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案； 案；
六、 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； 六、 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
七、 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公 七、 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公
司形式作出決議； 司形式作出決議；
八、 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出 八、 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出
決議； 決議；
九、 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 九、 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
十、 修改本章程； 十、 修改本章程；
十一、審議批准第六十五條規定的擔保事項； 十一、審議批准第六十五條規定的擔保事項；
十二、審議批准公司在一年內購買、出售重大資產 十二、審議批准公司在一年內購買、出售重大資產
超過公司最近一期經審計總資產30%的事項 超過公司最近一期經審計總資產30%的事項
（公司與控股子公司之間、公司控股子公司 （公司與控股子公司之間、公司控股子公司
相互之間發生的資產處置行為除外）； 相互之間發生的資產處置行為除外）；
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附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
十三、審議批准變更募集資金用途事項； 十三、審議批准變更募集資金用途事項；
十四、審議批准股權激勵計劃； 十四、審議批准股權激勵計劃；
十五、審議代表公司有表決權的股份3%（包含3%） 十五、審議代表公司有表決權的股份3%（包含3%）
以上的股東的提案； 以上的股東的提案；
十六、審議法律、行政法規、部門規章、公司股票 十六、審議法律、行政法規、部門規章、公司股票
上市地上市規則或本章程規定應當由股東大 上市地上市規則、本章程或經股東大會審議
會作出決議的其他事項。 通過的其他公司制度文件所規定應當由股東
大會作出決議的其他事項。
第六十八條 有下列情形之一的，董事會應當在事 第六十八條 有下列情形之一的，董事會應當在事
實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： 實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
一、 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於 一、 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數
本章程要求的數額的三分之二時； 或者少於本章程要求的數額的三分之二時；
二、 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之 二、 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之
一時； 一時；
三、 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東 三、 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
以書面形式請求時； 以書面形式請求時；
四、 董事會認為必要或者監事會提議召開時； 四、 董事會認為必要或者監事會提議召開時；
五、 獨立董事提議召開時； 五、 二分之一以上獨立董事提議召開時；
六、 法律法規或本章程規定的其他情形。 六、 法律法規或本章程規定的其他情形。
前述第三項持股股數按股東提出書面請求日計
算。
- I-13 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第六十九條 公司召開股東大會的地點為：公司住 第六十九條 公司召開股東大會的地點為：公司住
所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。 所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公
司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會 司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的， 提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，
視為出席。 視為出席。
第一百零八條 本章程第六十四條關於股東大會行 第一百零八條 本章程第六十四條關於股東大會行
使的職權中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五 使的職權中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五
）、（九）、（十一）、（十三）、（十六）所列事項， ）、（九）、（十一） 指本章程第六十五條第二項之
或者法律法規或本章程規定應當以特別決議通過 外的其他對外擔保情形）、（十三）、（十六）所列事
以外的其他事項，應由股東大會以普通決議通 項，或者法律法規或本章程規定應當以特別決議
過。 通過以外的其他事項，應由股東大會以普通決議
通過。
第一百零九條 本章程第六十四條關於股東大會行 第一百零九條 本章程第六十四條關於股東大會行
使的職權中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十 使的職權中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十
二）、（十四）所列事項，或者法律法規或本章程規 一 ）（ 指 本 章 程 第 六 十 五 條 第 二 項 的 對 外 擔 保 情
定的，或股東大會以普通決議認定會對公司產生 形）、（十二）、（十四）所列事項，或者法律法規或
重大影響、需要以特別決議通過的事項，應由股 本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對
東大會以特別決議通過。第（十五）所列事項按照 公司產生重大影響、需要以特別決議通過的事
股東提案的具體內容分別適用前述關於普通決議 項，應由股東大會以特別決議通過。第（十五）所
和特別決議的規定。 列事項按照股東提案的具體內容分別適用前述關
於普通決議和特別決議的規定。
第一百三十六條 董事會每屆任期三年。董事由股 第一百三十六條 董事會每屆任期三年。董事由股
東大會選舉或更換，其任期自股東大會決議通過 東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大
之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 會解除其職務，其任期自股東大會決議通過之日
事任期屆滿，可連選連任。 起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿，可連選連任。
除法律另有規定外，公司有權在股東大會上以普
通決議，在任何董事（包括董事總經理或其它執行 除法律另有規定外，公司有權在股東大會上以普
董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響 通決議，在任何董事（包括董事總經理或其它執行
該董事依據任何合約提出的損害賠償請求。 董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響
該董事依據任何合約提出的損害賠償請求。
- I-14 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程的規定，履行董事職務。 章和本章程的規定，履行董事職務。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，
增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下 但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事
屆股東週年大會為止，並於其時有資格重選連 總計不得超過公司董事總數的二分之一。
任。
董事無須持有公司股份。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，
但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事
總計不得超過公司董事總數的二分之一。
董事無須持有公司股份。
第一百四十八條 董事會行使下列職權： 第一百四十八條 董事會行使下列職權：
一、 召集股東大會會議，並向股東大會報告工 一、 召集股東大會會議，並向股東大會報告工
作； 作；
二、 執行股東大會的決議； 二、 執行股東大會的決議；
三、 決定公司的經營計劃和投資方案； 三、 決定公司的經營計劃和投資方案；
四、 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投 四、 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投
資、收購出售資產、資產抵押事項、委託 資、收購出售資產、資產抵押事項、委託
理財、關聯交易等事項； 理財、關聯交易等事項；
五、 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 算 方 五、 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 算 方
案； 案；
六、 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 六、 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方
案； 案；
七、 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案； 七、 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
八、 制 訂 公 司 發 行 債 券 或 其 他 證 券 及 上 市 方 八、 制 訂 公 司 發 行 債 券 或 其 他 證 券 及 上 市 方
案； 案；
- I-15 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
九、 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者 九、 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者
合併、分立、解散或變更公司形式的方 合併、分立、解散或變更公司形式的方
案； 案；
十、 決定公司內部管理機構的設置； 十、 決定公司內部管理機構的設置；
十一、 聘任或者解聘公司總經理； 十一、 聘任或者解聘公司總經理；
十二、 根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會 十二、 根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會
秘書； 秘書；
十三、 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 十三、 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、財務負責人等高級管理人員，並 總經理、財務負責人等高級管理人員，並
決定其報酬事項和獎懲事項； 決定其報酬事項和獎懲事項；
十四、 制定公司的基本管理制度； 十四、 制定公司的基本管理制度；
十五、 制訂本章程的修改方案； 十五、 制訂本章程的修改方案；
十六、 制訂公司的股權激勵計劃方案； 十六、 制訂公司的股權激勵計劃方案；
十七、 管理公司信息披露事項； 十七、 管理公司信息披露事項；
十八、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 十八、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的
會計師事務所； 會計師事務所；
十九、 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理 十九、 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理
工作； 工作；
二十、 選舉公司董事長及副董事長； 二十、 選舉公司董事長及副董事長；
二十一、 審議批准本章程第六十五條規定須經股東 二十一、 審議批准本章程第六十五條規定須經股東
大會審議範圍以外的公司對外擔保事項； 大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；
二十二、 決定公司分支機構的設立或者撤銷； 二十二、 決定公司分支機構的設立或者撤銷；
二十三、 決定公司子公司的合併、分立、重組等事 二十三、 決定公司子公司的合併、分立、重組等事
項的具體實施方案； 項的具體實施方案；
- I-16 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
二十四、 決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和 二十四、 決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和
方案； 方案；
二十五、 決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系 ， 包 括 風 險 評 二十五、 決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系 ， 包 括 風 險 評
估、財務控制、內部審計、法律風險控 估、財務控制、內部審計、法律風險控
制，並對其實施進行監控； 制，並對其實施進行監控；
二十六、 決定董事會專門委員會的設置，聘任或者 二十六、 決定董事會專門委員會的設置，聘任或者
解聘董事會各專門委員會主任； 解聘董事會各專門委員會主任；
二十七、 決定公司為自身債務設定的資產抵押、質 二十七、 決定公司為自身債務設定的資產抵押、質
押事項； 押事項；
二十八、 決定為公司本部的貸款提供擔保； 二十八、 決定為公司本部的貸款提供擔保；
二十九、 決定公司年度預算外費用支出事項； 二十九、 決定公司年度預算外費用支出事項；
三十、 法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 或 本 章 程 規 三十、 推動依法治企、依法決策，檢討及監察公
定，以及股東大會授予的其他職權。 司在遵守法律及監管規定方面的政策及常
規，指導督促企業法治建設規劃，制定和
上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何 實施總法律顧問制度，指導研究解決企業
交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規 法治建設重大問題，推進企業法治宣傳教
定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審 育，為企業法治建設創造條件、提供保
議。 障；研究審議事項涉及法律問題的，應當
同時通知總法律顧問列席會議並聽取意
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第（ 七 ）、（ 八 ）、
見；
（九）、（十五）項必須由三分之二以上的董事表決
同意，第（二十一）項必須經出席董事會三分之二 三十一、 制定及檢討公司的企業管治政策及常規，
以上的董事表決同意外，其餘應經全體董事過半 並向董事會提出建議；
數表決同意。
三十二、 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及
持續專業發展；
- I-17 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
三十三、 檢討公司遵守《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》附錄十四《企業管治守則》的情
況及在《企業管治報告》內的披露；
三十四、 法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 或 本 章 程 規
定，以及股東大會授予的其他職權。
上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何
交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規
定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審
議。
董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（九
）、（十五）項必須由三分之二以上的董事表決同
意，第（二十一）項必須經出席董事會三分之二以
上的董事表決同意外，其餘應經全體董事過半數
表決同意。
第一百五十條 董事會設專門委員會，為董事會重 第一百五十條 董事會設專門委員會，為董事會重
大決策提供諮詢、建議。公司董事會設立戰略委 大決策提供諮詢、建議。公司董事會設立戰略委
員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委 員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會等專門委員會。 員會、風險控制委員會等專門委員會。
各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事 各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事
組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考 組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會中獨立董事應佔多數並擔任主任，審計 核委員會中獨立董事應佔多數並擔任主任，風險
委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人 控制委員會中獨立董事應佔多數，審計委員會中
士，且至少有一名獨立董事具備主板上市規則所 至少應有一名獨立董事是會計專業人士，且至少
規定的適當的專業資格，或適當的會計或相關的 有一名獨立董事具備主板上市規則所規定的適當
財務管理專長。董事會也可以根據需要另設其他 的專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專
委員會和調整現有委員會。董事會就各專門委員 長。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調
會的職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員 整現有委員會。董事會就各專門委員會的職責、
會議事規則。 議事程序等另行制訂董事會專門委員會議事規
則。
- I-18 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
新增條款——原第一百五十五條改為第一百五十 第一百五十五條 董事會風險控制委員會的主要職
六條 責為：
一、 審 議 風 險 控 制 策 略 和 重 大 風 險 控 制 解 決 方
案；
二、 檢討公司的風險管理的有效性；
三、 審議重大決策、重大項目風險評估報告；
四、 指導推動公司法治建設，對經理層依法治企
情況進行監督；
五、 董事會授權的其他風險控制事項。
附註：隨後的條款相應地重新編號。
第一百五十七條 董事長行使下列職權： 第一百五十八條 董事長行使下列職權：
一、 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 一、 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
二、 檢查、督促董事會決議的實施情況； 二、 檢查、督促董事會決議的實施情況；
三、 提名董事會秘書人選； 三、 提名董事會秘書人選；
四、 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事 四、 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事
會的運作； 會的運作；
五、 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作 五、 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作
報告，對董事會決議的執行提出指導性意 報告，對董事會決議的執行提出指導性意
見； 見；
六、 法律、行政法規、部門規章或本章程規定， 六、 聽取公司法治建設工作匯報；
以及董事會授予的其他職權。
- I-19 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董 七、 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，
事長代行其職權。 以及董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董
事長代行其職權。
第一百五十九條 董事會每年至少召開兩次會議， 第一百六十條 董事會每年至少召開四次會議，由
由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全 董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體
體董事和監事。 董事和監事。
經董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三 經董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三
分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總經 分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總經
理或者監事會的提議、證券監管部門要求或《公司 理或者監事會的提議、證券監管部門要求或《公司
章程》規定的其他情形發生時，可以召開董事會臨 章程》規定的其他情形發生時，可以召開董事會臨
時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集 時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集
和主持董事會會議。 和主持董事會會議。
第一百六十條 董事會召開臨時董事會會議的通知 第一百六十一條 董事會召開臨時董事會會議的通
可選擇本章程第二百四十六條所列方式發出；通 知可選擇本章程第二百四十七條所列方式發出；
知時限為：會議召開前5日應送達各董事和監事。 通知時限為：會議召開前5日應送達各董事和監
事。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可
以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通
知，但召集人應當在會議上做出說明。
- I-20 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
第一百七十三條 公司設經理層，在董事會的領 第一百七十四條 公司設經理層，在董事會的領
導下，執行董事會決議並負責公司的日常經營管 導下，執行董事會決議並負責公司的日常經營管
理。經理層實行總經理負責制。 理。經理層實行總經理負責制。
經理層設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。副 經理層設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。
總經理若干名，財務負責人1名。
副總經理若干名，財務負責人1名，總法律顧問1
名。
第一百七十五條 在公司控股股東、實際控制人 第一百七十六條 在公司控股股東、實際控制人
單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任 單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
公司的高級管理人員。 員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十六條 公司總經理對董事會負責，行 第一百七十七條 公司總經理對董事會負責，行
使下列職權： 使下列職權：
一、 主持公司的生產經營管理工作，並向董事會 一、 主持公司的生產經營管理工作，並向董事會
報告工作； 報告工作；
二、 組織實施董事會決議； 二、 組織實施董事會決議；
三、 組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和 三、 組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和
投資方案； 投資方案；
四、 擬訂公司內部管理機構設置方案； 四、 擬訂公司內部管理機構設置方案；
五、 擬訂公司的基本管理制度； 五、 擬訂公司的基本管理制度；
六、 制定公司的具體規章； 六、 制定公司的具體規章；
七、 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財 七、 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財
務負責人； 務負責人、總法律顧問；
八、 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以 八、 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以
外的其他管理人員； 外的其他管理人員；
- I-21 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
九、 擬 定 公 司 的 子 公 司 合 併 、 分 立 、 重 組 等 方 九、 擬 定 公 司 的 子 公 司 合 併 、 分 立 、 重 組 等 方
案； 案；
十、 擬定公司分支機構設置方案； 十、 擬定公司分支機構設置方案；
十一、擬定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方 十一、擬定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方
案； 案；
十二、受董事會委託在發生不可抗力或重大危急情 十二、受董事會委託在發生不可抗力或重大危急情
形，無法及時召開董事會會議的緊急情況 形，無法及時召開董事會會議的緊急情況
下，對公司事務行使符合法律規定和公司利 下，對公司事務行使符合法律規定和公司利
益的特別處置權，並在事後向董事會報告； 益的特別處置權，並在事後向董事會報告；
十三、法律、行政法規、部門規章或本章程規定以 十三、法律、行政法規、部門規章或本章程規定以
及董事會授予的其他職權。 及董事會授予的其他職權。
董事會對總經理的授權事項，應當經過總經理辦 董事會對總經理的授權事項，應當經過總經理辦
公會議討論論證後，才能被行使。 公會議討論論證後，才能被行使。
第二百一十三條 公司在與公司董事、監事訂立 第二百一十四條 公司在與公司董事、監事訂立
的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被 的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被
收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的 收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的
條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的 條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的
補償或者其他款項。 補償或者其他款項，該等補償應當符合公平原
則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸
前款所稱公司被收購是指下列情況之一： 送。
一、 任何人向全體股東提出收購要約； 前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
二、 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控 一、 任何人向全體股東提出收購要約；
股股東。控股股東的定義與本章程的定義相
同。 二、 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控
股股東。控股股東的定義與本章程的定義相
同。
- I-22 -
附錄一 建議修訂《公司章程》
現有條款 修訂後
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的
任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其 任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其
股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按 股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按
比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從 比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從
該等款項中扣除。 該等款項中扣除。
第二百三十八條 公司內部審計制度和審計人員 第二百三十九條 公司內部審計制度和審計人員
的職責，應當經董事會批准後實施。審計部門負 的職責，應當經董事會批准後實施。公司監察審
責人向董事會負責並報告工作。 計部在董事會審計委員會的指導和公司管理層的
領導下獨立開展內部審計工作，同時接受上級單
位審計機構的業務指導和監督檢查。
第二百七十一條 本章程所稱高級管理人員是指 第二百七十二條 本章程所稱高級管理人員是指
公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會 公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會
秘書。本章程所稱「總經理」、「副總經理」即《公司 秘書和總法律顧問。本章程所稱「總經理」、「副總
法》所稱的「經理」、「副經理」。 經理」即《公司法》所稱的「經理」、「副經理」。
附註：
上表不包括由於新增加的第155條而對其後各條款的編號和相應的引用所作的修改。
- I-23 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
建議修訂《股東大會議事規則》的全文載列如下。
現有條款 修訂為
第一條 為維護中遠海運能源運輸股份有限公司 第一條 為維護中遠海運能源運輸股份有限公司
（以下簡稱「公司」）和股東的合法權益，明確股東 （以下簡稱「公司」）和股東的合法權益，明確股東
大會的職責和權限，保證股東大會規範、高效運 大會的職責和權限，保證股東大會規範、高效運
作及依法行使職權，根據《中華人民共和國公司 作 及 依 法 行 使 職 權 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司
法》 以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證 法》 以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市 券法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市
公司章程指引》 2006年修訂）、《上市公司股東大 公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、經不
會規則》、經不時修訂的《香港聯合交易所有限公 時 修 訂 的《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規
司 證 券 上 市 規 則 》（ 以 下 簡 稱「《 香 港 上 市 規 則》 以下簡稱「《香港上市規則》」）、《上海證券交
則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》 2008年 易所股票上市規則》 以下簡稱「《上海上市規則》」）
修訂） 以下簡稱「《上海上市規則》」）等法律、法 等法律、法規及《中遠海運能源運輸股份有限公司
規及《中遠海運能源運輸股份有限公司章程》 以下 章程》 以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制訂
簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制訂本規則。 本規則。
- II-1 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
現有條款 修訂為
第四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使 第四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使
下列職權： 下列職權：
一、 決定公司的經營方針和投資計劃； 一、 決定公司的經營方針和投資計劃；
二、 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 二、 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監
事，決定有關董事、監事的報酬事項； 事，決定有關董事、監事的報酬事項；
三、 審議批准董事會和監事會的報告； 三、 審議批准董事會和監事會的報告；
四、 審議批准公司的年度財務預算方案、決算 四、 審議批准公司的年度財務預算方案、決算
方案； 方案；
五、 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損 五、 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案； 方案；
六、 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； 六、 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
七、 對公司合併、分立、解散、清算或者變更 七、 對公司合併、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議； 公司形式作出決議；
八、 對發行公司債券或其他證券及上市方案作 八、 對發行公司債券或其他證券及上市方案作
出決議； 出決議；
九、 對 公 司 聘 用 、 解 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決 九、 對 公 司 聘 用 、 解 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決
議； 議；
十、 修改公司章程； 十、 修改公司章程；
十一、審議批准第五條規定的擔保事項； 十一、審議批准第五條規定的擔保事項；
十二、審議批准公司在一年內購買、出售重大資 十二、審議批准公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司最近一期經審計總資產30%的 產超過公司最近一期經審計總資產30%的
事項（公司與控股子公司之間、公司控股子 事項（公司與控股子公司之間、公司控股子
公司相互之間發生的資產處置行為除外）； 公司相互之間發生的資產處置行為除外）；
- II-2 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
現有條款 修訂為
十三、審議批准變更募集資金用途事項； 十三、審議批准變更募集資金用途事項；
十四、審議批准股權激勵計劃； 十四、審議批准股權激勵計劃；
十五、審議代表公司有表決權的股份3%以上（含 十五、審議代表公司有表決權的股份3%以上（含
3%）的股東的提案；以及 3%）的股東的提案；以及
十六、審議法律、行政法規、部門規章、公司股 十六、審議法律、行政法規、部門規章、公司股
票上市地上市規則或或公司章程規定應當 票上市地上市規則、公司章程或經股東大
由股東大會作出決議的其它事項。 會審議通過的其他公司制度文件所規定應
當由股東大會作出決議的其它事項。
第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一） 本規則第
五條第二項的對外擔保情形）、（十二）、（十四）所
列事項，或者法律法規或公司章程規定的，或股
東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、
需要以特別決議通過的事項，應由股東大會以特
別決議通過。第（十五）所列事項按照股東提案的
具體內容分別適用前述關於普通決議和特別決議
的規定。
第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十
一） 本規則第五條除第二項外的其他對外擔保情
形）、（十三）、（十六）所列事項以及除上述應當通
過特別決議的事項外，應由股東大會以普通決議
通過。
- II-3 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
現有條款 修訂為
第六條 本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他 第六條 本規則所稱「對外擔保」，是指公司為他
人提供的擔保，包括公司對其控股子公司的擔 人提供的擔保，包括公司對其控股子公司的擔
保。所稱「公司及公司控股子公司的對外擔保總 保 。 所 稱「 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總
額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公 額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公
司對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總 司對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總
額之和。公司董事會辦公室負責實施召開股東大 額之和。公司董事會辦公室負責實施召開股東大
會的各項具體籌備和組織工作。 會的各項具體籌備和組織工作。
第十九條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的 第十九條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開10個工作日前將臨時 股東，可以在股東大會召開10日前將臨時提案書
提案書面提交召集人並由召集人發出股東大會補 面提交召集人並由召集人發出股東大會補充通
充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情 知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形
形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得 外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提 改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提
案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十 案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十
七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出 七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出
決議。 決議。
第二十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事 第二十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事
項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事 項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事
候選人的詳細資料，至少包括以下內容： 候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
一、 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； 一、 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
二、 與公司或其控股股東及實際控制人是否存 二、 與公司或其控股股東及實際控制人是否存
在關聯關係； 在關聯關係；
- II-4 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
現有條款 修訂為
三、 披露持有公司股份數量； 三、 披露持有公司股份數量；
四、 是否受過中國證監會及其他有關部門的處 四、 是否受過中國證監會及其他有關部門的處
罰和證券交易所懲戒。 罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董
事、監事候選人應當以單項提案提出。 事、監事候選人應當以單項提案提出。
股東大會擬討論獨立非執行董事選舉事項的，股
東大會通知所隨附的致股東通函及╱或說明函件
中應該補充列明：
一、 用以物色該名人士的流程、董事會認為應
選任該名人士的理由以及他們認為該名人
士屬獨立人士的原因；
二、 如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或
以上）上市公司的董事，董事會認為該名人
士仍可投入足夠時間履行董事責任的原
因；
三、 該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、
技能及經驗；及
四、 該名人士如何促進董事會成員多元化。
第六十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權 第六十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權
利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響 利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響
的類別股東在按第六十五條至第六十九條分別召 的類別股東在按第六十六條至第七十條分別召集
集的股東會議上通過，方可進行。由於境內外法 的股東會議上通過，方可進行。由於境內外法律
律法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境 法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內
內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利 外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的
的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東 變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會
會議的批准。 議的批准。
- II-5 -
附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》
現有條款 修訂為
第六十七條 受影響的類別股東，無論原來在股 第六十七條 受影響的類別股東，無論原來在股
東大會上是否有表決權，在涉及第六十四條（二） 東大會上是否有表決權，在涉及第六十六條（二）
至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股 至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股
東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別 東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別
股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東 股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東
的含義如下： 的含義如下：
一、 在公司按《公司章程》的規定向全體股東按 一、 在公司按《公司章程》的規定向全體股東按
照相同比例發出收購要約或者在證券交易 照相同比例發出收購要約或者在證券交易
所通過公開交易方式收購自己股份的情況 所通過公開交易方式收購自己股份的情況
下，「有利害關係的股東」是指《公司章程》 下，「有利害關係的股東」是指《公司章程》
所定義的控股股東； 所定義的控股股東；
二、 在公司按照《公司章程》的規定在證券交易 二、 在公司按照《公司章程》的規定在證券交易
所外以協議方式收購自己股份的情況 所外以協議方式收購自己股份的情況
下，「有利害關係的股東」是指與該協議有 下，「有利害關係的股東」是指與該協議有
關的股東； 關的股東；
三、 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是 三、 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是
指以低於本類別其他股東的比例承擔責任 指以低於本類別其他股東的比例承擔責任
的股東或者與該類別中的其他股東擁有不 的股東或者與該類別中的其他股東擁有不
同利益的股東。 同利益的股東。
第七十七條 本規則未盡事宜或與法律、法規、 第七十七條 本規則未盡事宜，按國家有關法
上市地上市規則或《公司章程》的規定相衝突的， 律、法規、公司股票上市地上市規則和公司章程
按照相關法律、法規、上市地上市規則、《公司章 的規定執行；本規則如與國家日後頒佈的法律、
程》的規定執行。 法規、公司股票上市地上市規則或經合法程序修
改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法
規、公司股票上市地上市規則和公司章程的規定
執行，並立即修訂，報董事會審議通過。
- II-6 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
建議修訂《董事會議事規則》的全文載列如下。
現有條款 修訂為
第一條 為了進一步規範中遠海運能源運輸股份 第一條 為了進一步規範中遠海運能源運輸股份
有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的議事方式和 有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的議事方式和
決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職 決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職
責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據 責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據
《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》（ 以 下 簡 稱「《 公 司 《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》（ 以 下 簡 稱「《 公 司
法》」）、《中華人民共和國證券法》、《到境外上市 法》」）、《中華人民共和國證券法》、《到境外上市
公司章程必備條款》、《上市公司治理準則》、《上 公司章程必備條款》、《上市公司治理準則》、《上
海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所 海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票 有限公司證券上市規則》等有關規定和《中遠海運
上市規則》 2008年修訂）等有關規定和《中遠海運 能源運輸股份有限公司章程》 以下簡稱「《公司章
能源運輸股份有限公司章程》 以下簡稱「《公司章 程》」），制訂本規則。
程》」），制訂本規則。
第四條 根據《公司章程》的規定，董事會行使下 第四條 根據《公司章程》的規定，董事會行使下
列職權： 列職權：
一、 召集股東大會會議，並向股東大會報告工 一、 召集股東大會會議，並向股東大會報告工
作； 作；
二、 執行股東大會的決議； 二、 執行股東大會的決議；
三、 決定公司的經營計劃和投資方案、； 三、 決定公司的經營計劃和投資方案；
四、 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投 四、 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投
資、收購出售資產、資產抵押事項、委託 資、收購出售資產、資產抵押事項、委託
理財、關聯交易等事項； 理財、關聯交易等事項；
五、 制訂公司的年度財務預算方案、決算方 五、 制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案； 案；
六、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 六、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案； 案；
七、 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案； 七、 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
- III-1 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
八、 制訂公司發行債券或其他證券及上市方 八、 制訂公司發行債券或其他證券及上市方
案； 案；
九、 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者 九、 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者
合併、分立、解散或變更公司形式的方 合併、分立、解散或變更公司形式的方
案； 案；
十、 決定公司內部管理機構的設置； 十、 決定公司內部管理機構的設置；
十一、 聘任或者解聘公司總經理； 十一、 聘任或者解聘公司總經理；
十二、 根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會 十二、 根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會
秘書； 秘書；
十三、 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 十三、 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、財務負責人等高級管理人員，並 總經理、財務負責人等高級管理人員，並
決定其報酬事項和獎懲事項； 決定其報酬事項和獎懲事項；
十四、 制定公司的基本管理制度； 十四、 制定公司的基本管理制度；
十五、 制訂公司章程的修改方案； 十五、 制訂《公司章程》的修改方案；
十六、 制訂公司的股權激勵計劃方案； 十六、 制訂公司的股權激勵計劃方案；
十七、 管理公司信息披露事項； 十七、 管理公司信息披露事項；
十八、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 十八、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的
會計師事務所； 會計師事務所；
十九、 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理 十九、 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理
工作； 工作；
二十、 選舉公司董事長及副董事長； 二十、 選舉公司董事長及副董事長；
- III-2 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
二十一、審議批准公司章程規定的須經股東大會審 二十一、審議批准《公司章程》規定的須經股東大會
議範圍以外的公司對外擔保事項； 審議範圍以外的公司對外擔保事項；
二十二、決定公司分支機構的設立或者撤銷； 二十二、決定公司分支機構的設立或者撤銷；
二十三、決定公司子公司的合併、分立、重組等事 二十三、決定公司子公司的合併、分立、重組等事
項的具體實施方案； 項的具體實施方案；
二十四、決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和 二十四、決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和
方案； 方案；
二十五、決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系 ， 包 括 風 險 評 二十五、決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系 ， 包 括 風 險 評
估、財務控制、內部審計、法律風險控 估、財務控制、內部審計、法律風險控
制，並對其實施進行監控； 制，並對其實施進行監控；
二十六、委派或者更換公司的全資子公司中非由職 二十六、決定董事會專門委員會的設置，聘任或者
工代表擔任的董事、監事，推薦公司的控 解聘董事會各專門委員會主任；
股子公司、參股子公司中非由職工代表擔 二十七、決定公司為自身債務設定的資產抵押、質
任的董事、監事人選，推薦全資、控股子 押事項；
公司的高級管理人員的人選；
二十八、決定為公司本部的貸款提供擔保；
二十七、決定董事會專門委員會的設置，聘任或者
二十九、決定公司年度預算外費用支出事項；
解聘董事會各專門委員會主任；
二十八、決定公司為自身債務設定的資產抵押、質
押事項；
二十九、對公司本部職能部門負責人的備案管理；
- III-3 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
三十、 決定為公司本部的貸款提供擔保； 三十、 推動依法治企、依法決策，檢討及監察公
三十一、決定公司年度預算外費用支出事項； 司在遵守法律及監管規定方面的政策及常
規，指導督促企業法治建設規劃，制定和
三十二、法律、行政法規、部門規章或公司章程規
實施總法律顧問制度，指導研究解決法治
定，以及股東大會授予的其他職權。
建設重大問題，推進企業法治宣傳教育，
董事會在行使上述職權時，應同時遵守適用於境
為企業法治建設創造條件、提供保障；
內外上市公司的法律法規以及上市地上市規則。
三十一、制定及檢討公司的企業管治政策及常規，
並向董事會提出建議；
三十二、檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及
持續專業發展；
三十三、檢討公司遵守《香港聯合交易所有限公司
證券上市規則》附錄十四《企業管治守則》
的情況及在《企業管治報告》內的披露；
三十四、法律、行政法規、部門規章或《公司章程》
規定，以及股東大會授予的其他職權。
董事會在行使上述職權時，應同時遵守適用於境
內外上市公司的法律法規以及上市地上市規則。
- III-4 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
第六條 根據《公司章程》的規定，董事長行使下 第六條 根據《公司章程》的規定，董事長行使下
列職權： 列職權：
一、 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 一、 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
二、 檢查督促董事會決議的實施情況； 二、 檢查督促董事會決議的實施情況；
三、 提名董事會秘書人選； 三、 提名董事會秘書人選；
四、 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董 四、 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董
事會的運作； 事會的運作；
五、 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工 五、 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工
作報告，對董事會決議的執行提出指導性 作報告，對董事會決議的執行提出指導性
意見； 意見；
六、 法律、行政法規、部門規章或公司章程規 六、 聽取公司法治建設工作匯報；
定，以及董事會授予的其他職權。 七、 法律、行政法規、部門規章或《公司章程》
規定，以及董事會授予的其他職權。
第十二條 董事會設立董事會辦公室作為董事會 第十二條 董事會設立董事會辦公室作為董事會
常設工作機構，董事會秘書或者證券事務代表兼 常設工作機構。
任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦
公室印章。
第十四條 專門委員會全部由董事組成，成員由 第十四條 專門委員會全部由董事組成，成員由
董事長提名，董事會通過，對董事會負責。專門 董事長、或二分之一以上獨立非執行董事或者全
委員會召集人由董事長提名，董事會通過。 體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生，
對董事會負責。專門委員會主任由專門委員會選
舉產生，並報請董事會批准。
- III-5 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
第十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會 第十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會
議，董事會每年至少召開四次定期會議，通常每 議，董事會每年至少召開四次定期會議，通常每
個季度一次。在發出召開董事會定期會議的通知 個季度一次。每次召開董事會定期會議皆有大部
前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的意見， 分有權出席會議的董事親身出席，或透過電子通
初步形成會議提案後交董事長擬定。董事長在擬 訊方法積極參與。因此，董事會定期會議並不包
定提案前，可以視需要徵求總經理和其他高級管 括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。在發出
理人員的意見。 召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應
當充分徵求各董事的意見，初步形成會議提案後
交董事長擬定。董事長在擬定提案前，可以視需
要徵求總經理和其他高級管理人員的意見。
第三十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以 第三十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以
上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會 上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會
議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項 議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項
作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題 作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題
進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案 進行暫緩表決，董事會應予採納，公司應當及時
再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 披露相關情況。提議暫緩表決的董事應當對提案
再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
- III-6 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
第四十五條 董事會秘書負責安排組織董事會辦 第四十五條 董事會秘書負責安排組織董事會辦
公室工作人員對董事會會議做好記錄。出席會議 公室工作人員對董事會會議做好記錄。出席會議
的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上 的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上
簽名。會議記錄應當包括以下內容： 簽名。會議記錄應當包括以下內容：
一、 會議屆次、召開的日期、地點、方式； 一、 會議屆次、召開的日期、地點、方式；
二、 會議通知的發出情況； 二、 會議通知的發出情況；
三、 會議召集人和主持人； 三、 會議召集人和主持人；
四、 會議議程； 四、 會議議程；
五、 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事 五、 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事
會的董事（代理人）姓名； 會的董事（代理人）姓名；
六、 會議審議的提案、每位董事對有關事項的 六、 會議審議的提案、每位董事對有關事項的
發言要點和主要意見； 發言要點和主要意見、董事提出的任何疑
七、 每一決議事項的表決方式和結果（表決結 慮或表達的反對意見；
果應載明同意、反對或棄權的票數及投票 七、 每一決議事項的表決方式和結果（表決結
人姓名）； 果應載明同意、反對或棄權的票數及投票
八、 與會董事認為應當載明的其他事項。 人姓名）；
八、 與會董事認為應當載明的其他事項。
第四十六條 董事會會議採取現場形式的，董事 第四十六條 董事會會議採取現場形式的，董事
會秘書負責組織董事會辦公室在會議結束後三日 會秘書負責組織董事會辦公室在會議結束後三日
內將會議記錄送達出席會議的董事。董事會會議 內將會議記錄送達出席會議的董事。董事會會議
採用非現場形式的，董事會秘書負責組織董事會 採用非現場形式的，董事會秘書負責組織董事會
辦公室在會議結束後三日內將會議記錄整理完畢 辦公室在會議結束後三日內將會議記錄整理完畢
並形成會議決議，並將會議記錄和會議決議送達 並形成會議決議，並將會議記錄和會議決議送達
出席會議的董事。董事應在收到會議記錄和會議 全部董事。出席會議的董事應在收到會議記錄和
決議後在會議記錄和會議決議上簽字，並在三日 會議決議後在會議記錄和會議決議上簽字，並在
內將會議記錄和決議送交董事會秘書。 三日內將會議記錄和決議送交董事會秘書。
- III-7 -
附錄三 建議修訂《董事會議事規則》
現有條款 修訂為
第四十七條 與會董事應當代表其本人和委託其 第四十七條 與會董事應當代表其本人和委託其
代為出席會議的董事對會議記錄、會議決議和會 代為出席會議的董事對會議記錄、會議決議和會
議紀要進行簽字確認。董事對會議記錄、會議決 議紀要進行簽字確認。董事對會議記錄、會議決
議和會議紀要有不同意見的，可以在簽字時作出 議和會議紀要有不同意見的，可以在簽字時作出
書面說明。 書面說明。公司應將會議記錄、會議決議和會議
紀要的最終定稿發送至董事會全體成員作記錄之
用。
第五十四條 本規則未盡事宜或與法律、法規、 第五十四條 本規則未盡事宜，按國家有關法
上市地上市規則或《公司章程》的規定相衝突的， 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 上 市 規 則 和《 公 司 章
按照相關法律、法規、上市地上市規則、《公司章 程 》的 規 定 執 行 ； 本 規 則 如 與 國 家 日 後 頒 佈 的 法
程》的規定執行。 律、法規、公司股票上市地上市規則或經合法程
序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法
律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 上 市 規 則 和《 公 司 章
程 》的 規 定 執 行 ， 並 立 即 修 訂 ， 報 董 事 會 審 議 通
過。
- III-8 -
附錄四 建議修訂《監事會議事規則》
建議修訂《監事會議事規則》的全文載列如下。
現有條款 修訂為
第十二條 監事會依法行使下列職權： 第十二條 監事會依法行使下列職權：
一、 應當對董事會編製的公司定期報告進行審 一、 應當對董事會編製的公司定期報告進行審
核並提出書面審核意見； 核並提出書面審核意見；
二、 檢查公司財務； 二、 檢查公司財務；
三、 對董事、高級管理人員執行公司職務的行 三、 對董事、高級管理人員執行公司職務的行
為進行監督，對違反法律、行政法規、本 為進行監督，對違反法律、行政法
章程或者股東大會決議的董事、高級管理 規 、《 公 司 章 程 》或 者 股 東 大 會 決 議 的 董
人員提出罷免的建議； 事、高級管理人員提出罷免的建議；
四、 當董事、總經理和其他高級管理人員的行 四、 當董事、總經理和其他高級管理人員的行
為損害公司的利益時，要求前述人員予以 為損害公司的利益時，要求前述人員予以
糾正； 糾正；
五、 向股東大會提出提案； 五、 向股東大會提出提案；
六、 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行 六、 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行
《公司法》規定的召集和主持股東大會職責 《公司法》規定的召集和主持股東大會職責
時召集和主持股東大會； 時召集和主持股東大會；
七、 提議召開董事會臨時會議； 七、 提議召開董事會臨時會議；
八、 選舉監事會主席； 八、 選舉監事會主席；
九、 依據《公司法》的規定，對董事、高級管理 九、 依據《公司法》的規定，對董事、高級管理
人員提起訴訟； 人員提起訴訟；
十、 發現公司經營情況異常，可以進行調查； 十、 發現公司經營情況異常，可以進行調查；
必要時，可以聘請會計師事務所、律師事 必要時，可以聘請會計師事務所、律師事
務所等專業機構協助其工作，費用由公司 務所等專業機構協助其工作，費用由公司
承擔； 承擔；
十一、 法律法規及公司章程規定的其他職權。 十一、 法律法規及公司章程規定的其他職權。
- IV-1 -
特別股東大會通告
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
1138
特別股東大會通告
茲通告中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）特別股東大會（「特別股東大會」） 或
其任何續會）謹定於二零一九年十二月十七日（星期二）上午10時正於中華人民共和國上海市虹
口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行，以審議及酌情通過以下決議案。除另有界定者外，本
通告所用詞彙與本公司日期為二零一九年十月三十日有關（其中包括）建議修訂及建議非公開發
行A股的公告（「延期公告」）所界定者有相同涵義。
特別決議案
1. 審議及批准有關建議修訂本公司之公司章程（「建議修訂公司章程」）的決議案：
「動議
(a) 批准及確認建議修訂公司章程；及
(b) 授權本公司任何一名董事採取其全權酌情認為執行或使建議修訂公司章程生
效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜（包括將本公司經修訂公司章程提
交 有 關 當 局 批 准 、 認 可 及 ╱ 或 登 記（ 如 適 用 ））， 並 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文
件、契據或文書（包括加蓋本公司印章）及採取一切步驟。」
2. 審 議 及 批 准 有 關 建 議 修 訂 本 公 司 股 東 大 會 議 事 規 則（「 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規
則」）的決議案：
* 僅供識別
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特別股東大會通告
「動議
(a) 批准及確認建議修訂股東大會議事規則；及
(b) 授權本公司任何一名董事採取其全權酌情認為執行或使建議修訂股東大會議
事規則生效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜（包括將本公司經修訂股
東大會議事規則提交有關當局批准、認可及╱或登記（如適用）），並簽署及
交付所有有關文件、契據或文書（包括加蓋本公司印章）及採取一切步驟。」
3. 審議及批准有關建議修訂本公司董事會議事規則（「建議修訂董事會議事規則」）的
決議案：
「動議
(a) 批准及確認建議修訂董事會議事規則；及
(b) 授權本公司任何一名董事採取其全權酌情認為執行或使建議修訂董事會議事
規則生效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜（包括將本公司經修訂董事
會議事規則提交有關當局批准、認可及╱或登記（如適用）），並簽署及交付
所有有關文件、契據或文書（包括加蓋本公司印章）及採取一切步驟。」
4. 審議及批准有關建議修訂本公司監事會議事規則（「建議修訂監事會議事規則」）的
決議案：
「動議
(a) 批准及確認建議修訂監事會議事規則；及
(b) 授權本公司任何一名董事採取其全權酌情認為執行或使建議修訂監事會議事
規則生效所必須、適當或合宜之一切行動及事宜（包括將本公司經修訂監事
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特別股東大會通告
會議事規則提交有關當局批准、認可及╱或登記（如適用）），並簽署及交付
所有有關文件、契據或文書（包括加蓋本公司印章）及採取一切步驟。」
5. 審議及批准延長與建議非公開發行A股相關的股東決議案的有效期。
6. 審議及批准延長向董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜
之人士的授權的有效期。
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年十一月一日
中華人民共和國上海
附註：
(A) 本公司將於二零一九年十一月十六日（星期六）至二零一九年十二月十七日（星期二） 包括首尾兩日）暫
停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓。凡於二零一九年十二月十七日（星期
二）名列本公司股東名冊的任何本公司H股持有人，均有權於完成出席大會的登記程序後出席特別股東
大會及於會上投票。為符合資格出席特別股東大會及於會上投票，所有正式填妥的股份過戶表格連同相
關股票必須不遲於二零一九年十一月十五日（星期五）下午四時三十分送達本公司的H股過戶登記處。
(B) 本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712至1716舖
(C) H股持有人若有意出席特別股東大會，必須填妥出席特別股東大會的回條，且不得遲於特別股東大會日
期前20日（即不得遲於二零一九年十一月二十七日（星期三））交回本公司董事會辦公室。
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特別股東大會通告
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
(D) 每位有權出席特別股東大會及於會上投票的H股持有人，有權以書面形式委任一名或多名代表（無論代
表是否為股東），代替其出席特別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權文件必須經過公證。
(F) H股持有人必須將代表委任表格及經公證人證明之授權書或其他授權文件之副本（如代表委任表格由委
任人授權他人根據授權書或其他授權文件簽署）於特別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時
送達本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓，有關文件方為有效。
(G) 各A股持有人均可以書面委任一名或多名代表（不論有關人士是否股東），代替其出席特別股東大會並於
會上投票。附註(D)至(E)亦適用於A股持有人，惟其代表委任表格或其他授權文件必須於特別股東大會
（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達董事會辦公室（地址載列於上文附註(C)），以確保有關文件
為有效。
(H) 如委任代表代替股東出席特別股東大會，該委任代表應出示其身份證及經代表或法定代表簽署列明其簽
發日期之文件。如法人股東之法定代表出席特別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有效文件以
證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席特別股東大會，該代表應出
示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(I) 預計特別股東大會需時一小時。出席特別股東大會之股東之交通及食宿費用由股東自理。
(J) 於本通告刊發日期，本公司的董事會是由執行董事劉漢波先生及朱邁進先生，非執行董事馮波鳴先生、
張煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生所組
成。
- EGM-4 -
H股類別股東大會通告
COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO., LTD.*
1138
H股類別股東大會通告
茲通告中遠海運能源運輸股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年十二月十七日（星
期二）上午10時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行H股類別股東大會
（「H股類別股東大會」） 按特別股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會順序依次召
開），以考慮並酌情通過以下決議案。茲提述本公司日期為二零一九年十月三十日之公告（「該
公告」），內容有關延長與建議非公開發行A股相關的股東決議案及向董事會及獲董事會授權處
理與建議非公開發行A股相關的所有事宜之人士的授權的有效期，當中載有下列決議案所述的
交易詳情。除另有界定者外，本通告所用詞彙與該公告界定者有相同涵義。
特別決議案
1. 審議及批准延長與建議非公開發行A股相關的股東決議案的有效期。
2. 審議及批准延長向董事會及獲董事會授權處理與建議非公開發行A股相關所有事宜
之人士的授權的有效期。
承董事會命
中遠海運能源運輸股份有限公司
公司秘書
姚巧紅
二零一九年十一月一日
中華人民共和國上海
* 僅供識別
- HCM-1 -
H股類別股東大會通告
附註：
(A) 本公司將於二零一九年十一月十六日（星期六）至二零一九年十二月十七日（星期二） 包括首尾兩日）暫
停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓。凡於二零一九年十二月十七日（星期
二）名列本公司股東名冊的任何本公司H股持有人，均有權於完成出席大會的登記程序後出席H股類別股
東大會及於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會及於會上投票，所有正式填妥的股份過戶表格
連同相關股票必須不遲於二零一九年十一月十五日（星期五）下午四時三十分送達本公司的H股過戶登記
處。
(B) 本公司的H股股份（過戶）登記處地址如下：
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712至1716舖
(C) H股持有人若有意出席H股類別股東大會，必須填妥出席H股類別股東大會的回條，且不得遲於H股類別
股東大會日期前20日（即不得遲於二零一九年十一月二十七日（星期三））交回本公司董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的詳情如下：
中華人民共和國
上海市虹口區
東大名路670號7樓
郵編：200080
電話：86 (21) 6596 6666
傳真：86 (21) 6596 6160
(D) 每位有權出席H股類別股東大會及於會上投票的H股持有人，有權以書面形式委任一名或多名代表（無論
代表是否為股東），代替其出席H股類別股東大會並於會上投票。
(E) 股東須以書面形式委任代表，由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署，或委任人如為法
人，則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之代理人簽署，則授權該代理
人簽署之授權書或其他授權文件必須經過公證。
(F) H股持有人必須將代表委任表格及經公證人證明之授權書或其他授權文件之副本（如代表委任表格由委
任人授權他人根據授權書或其他授權文件簽署）於H股類別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24
小時送達本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓，有關文件方為有效。
(G) 如委任代表代替股東出席H股類別股東大會，該委任代表應出示其身份證及經代表或法定代表簽署列明
其簽發日期之文件。如法人股東之法定代表出席H股類別股東大會，該法定代表必須出示其身份證及有
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H股類別股東大會通告
效文件以證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司代表代其出席H股類別股東大
會，該代表應出示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正式簽署的授權文件。
(H) 預計H股類別股東大會需時一小時。出席H股類別股東大會之股東之交通及食宿費用由股東自理。
(I) 於本通告刊發日期，本公司的董事會是由執行董事劉漢波先生及朱邁進先生，非執行董事馮波鳴先生、
張煒先生及林紅華女士，以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌先生及張松聲先生所組
成。
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