中远海运能源运输股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
（修订版）
保荐机构（主承销商）
二零二零年三月
1
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
刘汉波 朱迈进 冯波鸣
__________________ __________________ __________________
张 炜 林红华 阮永平
__________________ __________________ __________________
叶承智 芮 萌 张松声
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
2
目 录
全体董事承诺书 ........................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 8
三、发行对象情况介绍....................................................................................... 14
四、本次发行相关机构....................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 21
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 25
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 26
第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 27
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 34
一、备查文件目录............................................................................................... 34
二、备查文件存放地点....................................................................................... 34
3
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 中远海运能源运输股份有限公司
上市公司、中远海能
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 806,406,572 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 3 月 4 日
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 中远海运能源运输股份有限公司董事会
股东大会 指 中远海运能源运输股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第十次董事会会议，审议通过了本次
非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第十二次董事会会议，审议通过了《关
于特别交易的议案》，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次
A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开
发行方案和特别交易事项。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并
决定提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年第六次董事会会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟对本次非公开发行 A 股票方案中
的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整。
2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 30 日，发行人 2019 年第十一次董事会会议审议通过了《关于
继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延
5
长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议
案》，同意发行人提请股东大会将本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜
的有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起 12 个月。
2019 年 12 月 17 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于继续延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延长授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017 年 12 月 13 日，国资委出具《关于中远海运能源运输股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1282 号），原则同意本次
非公开发行的总体方案。
2017 年 12 月 15 日，香港证监会向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁
免的同意函，并就特别交易给予同意。
2019 年 7 月 24 日，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，香港证监会
再次向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同
意。
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 12 月 6 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运
能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312 号），该批
复核准公司非公开发行不超过 806,406,572 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远
海运集团”）、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司，共
计 3 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 9 日向上述
6
3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，上述 3 家发
行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 10 日出具了天职业
字[2020]12329 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共 5 笔（3 户缴款人），金额总计为 5,099,999,987.52 元。其中：中
国远洋海运集团有限公司缴付认购资金为人民币 4,199,999,995.06 元；大连船舶
重工集团有限公司缴付认购资金为 599,999,997.30 元；沪东中华造船（集团）有
限公司缴付认购资金为人民币为 299,999,995.16 元。
2020 年 3 月 10 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]12332 号《验资报告》。
根据该报告，截止 2020 年 3 月 10 日止，中远海能本次非公开发行 A 股股票实
际已发行人民币普通股 730,659,024 股，募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52
元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 23,993,881.71 元且不包括认购资金
于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。
募 集 资 金 净 额 加 上 可 抵 扣 的 发 行 费 用 增 值 税 进 项 税 867,286.77 元 ， 共 计
5,076,873,392.58 元，其中增加股本人民币 730,659,024.00 元，增加资本公积人民
币 4,346,214,368.58 元 。 中 远 海 能 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
4,032,032,861.00 元，股本为人民币 4,032,032,861.00 元，截止 2020 年 3 月 10 日
止，中远海能变更后的注册资本为人民币 4,762,691,885.00 元，股本为人民币
4,762,691,885.00 元。
发行费用明细如下表：
项目 金额（含税）
承销、保荐费用 10,799,999.95
法律服务费 4,455,269.14
审计验资费 3,294,384.00
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项目 金额（含税）
发行登记费 523,065.90
本次发行的信息披露费 4,921,162.72
合计 23,993,881.71
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，中远海运集团所认购股份限售期为 36 个月；大连船舶重工集团有限公司、
沪东中华造船（集团）有限公司所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：730,659,024 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 6.98 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020
年 3 月 4 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，且不低于发行时最近一期经审计
的每股净资产。本次非公开发行股份的发行底价为 6.98 元/股。
2020 年 3 月 6 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 2 份申购报价单。当日 12:00 点前，除中远海运集团无需缴纳定
金外，大连船舶重工集团有限公司及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者申
购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。中远海运集团不参与本次发行定价
的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
8
格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 6.98 元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2020
年 3 月 4 日（发行期首日）前一交易日收盘价 5.92 元/股溢价 17.91%，相对于
2020 年 3 月 4 日（发行期首日）前二十个交易日均价 5.8130 元/股溢价 20.08%；
相对于公司股票 2020 年 3 月 6 日（申购报价日）前一交易日收盘价 5.96 元/股溢
价 17.11%，相对于 2020 年 3 月 6 日（申购报价日）前二十个交易日均价 5.8192
元/股溢价 19.95%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2020 年 3 月 3 日，中远海能本次非公开发行共向 116 名特定对象发送《中
远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请
文件》”）及其附件《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购
邀请文件的对象共计 116 家（其中已提交认购意向书的投资者 16 名），具体包括：
发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 15 家；
保险机构 11 家；其他机构 49 家；个人投资者 1 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2020 年 2 月 28 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
9
2020 年 3 月 6 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 2 份申购报价单。当日 12:00 点前，除中远海运集团无需缴纳定
金外，大连船舶重工集团有限公司及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者的
申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。其中，中远海运集团不参与本次
发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购本次发行的股票，认购资金总额为 42 亿元。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对 申购价格 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 象类型 （元/股） 有效
控股股
接受询价
1 中国远洋海运集团有限公司 东及关 4,200,000,000.00 是
结果
联方
2 大连船舶重工集团有限公司 其他 6.98 600,000,000.00 是
合计 4,800,000,000.00 -
（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 6.98 元/股，首轮认购规模为 687,679,082 股，对应募集
资金总额 4,799,999,992.36 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可
[2019]2312 号文核准的上限（806,406,572 股），未超过募投项目资金需求 54 亿
元。
首轮发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。首轮具体配售结果如下：
锁定
序 配售股数
首轮发行对象全称 类型 配售金额（元） 期
号 （股）
（月）
控股股
1 中国远洋海运集团有限公司 东及关 601,719,197 4,199,999,995.06 36
联方
2 大连船舶重工集团有限公司 其他 85,959,885 599,999,997.30 12
合计 687,679,082 4,799,999,992.36 -
（3）追加认购流程及最终获配情况
截至 2020 年 3 月 6 日 12:00，首轮配售数量 687,679,082 股，对应募集资金
10
总额 4,799,999,992.36 元，尚未达到本次募投项目资金需求及发行股数上限。根
据证监许可[2019]2312 号文核准，本次发行股份不超过 806,406,572 股；公司本
次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 资 金 需 求 为 54 亿 元 ， 与 首 轮 认 购 募 集 金 额 差 额
600,000,007.64 元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2020 年 3 月 9 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 116
名特定对象发出了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票认购邀请文
件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认
购邀请文件，追加认购截止 2020 年 3 月 9 日 14:00。
截至 2020 年 3 月 9 日 14:00，国泰君安簿记中心收到了沪东中华造船（集团）
有限公司共 1 家投资者的有效追加认购。其在规定时间内足额缴纳了认购定金。
上述 1 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体追加申购明细如下表：
是否为首
序 申购对 追加认购金额 是否有
追加申购对象 轮已获配
号 象类型 （元） 效报价
投资者
1 沪东中华造船（集团）有限公司 其他 300,000,000.00 否 是
合计 300,000,000.00 - -
上述 1 家参与追加认购的投资者为新申购者。
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次
发行最终配售对象共计 3 家。
配售结果如下表所示：
占发行 锁定
序
发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 总量比 期
号
例（%） （月）
中国远洋海运集团有 控股股东
1 601,719,197 4,199,999,995.06 82.35% 36
限公司 及关联方
大连船舶重工集团有
2 其他 85,959,885 599,999,997.30 11.76% 12
限公司
沪东中华造船（集团）
3 其他 42,979,942 299,999,995.16 5.88% 12
有限公司
合计 730,659,024 5,099,999,987.52 100.00% -
11
在最终获配的 3 家投资者中，间接控股股东中远海运集团获配股数
601,719,197 股、获配金额 4,199,999,995.06 元，占发行总量 82.35%；其他机构投
资者获配股数 128,939,827 股、获配金额 899,999,992.46 元，占发行总量 17.65%。
本次获配的 3 家投资者即中国远洋海运集团有限公司、大连船舶重工集团有
限公司、沪东中华造船（集团）有限公司均以其自有资金认购，均不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中远海能非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普
通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中远海能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 中国远洋海运集团有限公司 法人或机构专业投资者（B 类） 是
2 大连船舶重工集团有限公司 普通投资者 C4（积极型） 是
3 沪东中华造船（集团）有限公司 法人或机构专业投资者（B 类） 是
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
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（5）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 9 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2020 年 3 月 10 日 12:00，保
荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（6）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52 元，扣除承销费、保荐费
等发行费用人民币 23,993,881.71 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收
入，实际募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。募集资金净额加上可抵扣
的发行费用增值税进项税 867,286.77 元，共计 5,076,873,392.58 元，其中增加股
本人民币 730,659,024.00 元，增加资本公积人民币 4,346,214,368.58 元。
（7）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
1）以竞价方式确定的 2 家认购对象，即大连船舶重工集团有限公司、沪东
中华造船（集团）有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2）以董事会决议确定的 1 家认购对象，即间接控股股东中远海运集团，其
认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人，及除中远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向中远海运集团提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
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三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 730,659,024 股，募集资金总额 5,099,999,987.52
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2312 号文规定的上限；本
次发行最终发行对象共计 3 家，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求。
本次发行通过向中国远洋海运集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司、
沪东中华造船（集团）有限公司共计 3 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式
进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人：许立荣
成立日期：2016 年 2 月 5 日
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储(除危险化学品)；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量：601,719,197 股
14
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
中远海运集团系公司的间接控股股东。因此，中远海运集团与公司构成关联
关系；中远海运集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远海运
集团及其关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如中远海运集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等
交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》以及《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前
提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、大连船舶重工集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连船舶重工集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
法定代表人：刘征
成立日期：2005 年 12 月 9 日
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、
改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设
计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术
咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境
外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上
述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信
15
息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货
运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施
工总承包（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
认购数量：85,959,885 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
大连船舶重工集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与大连船舶
重工集团有限公司及其关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、沪东中华造船（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称：沪东中华造船（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东大道 2851 号
法定代表人：陈建良
成立日期：2001 年 3 月 26 日
经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修
理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及
16
大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，
机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船
用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：42,979,942 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
沪东中华造船（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，沪东中华造船（集团）有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 中国远洋海运集团有限公司 -
2 大连船舶重工集团有限公司 -
3 沪东中华造船（集团）有限公司 -
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：中远海运集团是公司间接
控股股东，中远海运集团与公司构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
17
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
中远海运集团、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公
司不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中远海运集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，
及除中远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实
际控制人直接或通过其利益相关方向中远海运集团提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：孙逸然、李冬
项目协办人：宁文科
项目组成员：曹宁、徐葳、方清
联系电话：021-38674904
联系传真：021-38674504
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23/25 层
负责人：李强
18
签字律师：刘维、承婧艽
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52433320
（三）审计机构
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
签字会计师：党小安、薛建兵
联系电话：021-51028018
联系传真：021-58402702
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：叶韶勋
签字会计师：王友娟、王汝杰
联系电话：010-59675588
联系传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
19
签字会计师：党小安、薛建兵
联系电话：021-51028018
联系传真：021-58402702
20
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
其中有限
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 售条件的
股份数量
中国海运集团有限公
1 注 国有法人 1,536,924,595 38.12% -
司 1
HKSCC NOMINEES
2 注 境外法人 1,285,446,978 31.88% -
LIMITED 2
香港中央结算有限公
3 境外法人 107,826,485 2.67% -
司
中央汇金资产管理有
4 国有法人 92,709,700 2.30% -
限责任公司
中国证券金融股份有
5 国有法人 31,356,641 0.78% -
限公司
嘉实基金－农业银行
6 －嘉实中证金融资产 其他 24,879,500 0.62% -
管理计划
广发基金－农业银行
7 －广发中证金融资产 其他 24,879,500 0.62% -
管理计划
中欧基金－农业银行
8 －中欧中证金融资产 其他 24,879,500 0.62% -
管理计划
全国社保基金四一二
9 其他 20,847,700 0.52% -
组合
10 彭贺庆 境内自然人 15,611,774 0.39 % -
注 1：截至 2019 年 9 月 30 日，中国海运直接持有中远海能 153,692.46 万股 A 股股份，中国
海运及其附属公司通过集合计划持有中远海能 1,770.70 万股 A 股股份，合计持有中远海能
155,463.16 万股 A 股股份，占中远海能总股本比例为 38.56%，为公司的直接控股股东。
注 2：截至 2019 年 9 月 30 日，HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中远海能 H
股总股份数的 99.19%。委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H 股股东，拥有自
主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES
LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况。
注 3：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2020 年 3 月 17 日（股权登记日），公司前 10 名股东持股
21
情况如下：
序 持股比 其中有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 例 件的股份数量
注1
1 中国海运集团有限公司 国有法人 1,536,924,595 32.27% -
HKSCC NOMINEES
2 注 境外法人 1,285,392,978 26.99% -
LIMITED 2
中国远洋海运集团有限公
3 注 国有法人 601,719,197 12.63% 601,719,197
司 3
中央汇金资产管理有限责
4 国有法人 92,709,700 1.95% -
任公司
大连船舶重工集团有限公
5 国有法人 85,959,885 1.80% 85,959,885
司
6 香港中央结算有限公司 境外法人 56,009,545 1.18% -
沪东中华造船（集团）有限
7 国有法人 42,979,942 0.90% 42,979,942
公司
中国建设银行股份有限公
8 司－中欧新蓝筹灵活配置 其他 39,990,547 0.84% -
混合型证券投资基金
中国证券金融股份有限公
9 国有法人 31,356,641 0.66% -
司
北京磐沣投资管理合伙企
10 业（有限合伙）－磐沣价值 其他 25,030,803 0.53% -
私募证券投资基金
注 1：截至 2020 年 3 月 17 日，中国海运直接持有中远海能 153,692.46 万股 A 股股份，中国
海运及其附属公司通过集合计划持有中远海能 1,770.70 万股 A 股股份，合计持有中远海能
155,463.16 万股 A 股股份，占中远海能总股本比例为 32.64%，为公司的直接控股股东。
注 2：截至 2020 年 3 月 17 日，HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中远海能 H
股总股份数的 99.18%。委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H 股股东，拥有自
主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES
LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况。
注 3：截至 2020 年 3 月 17 日，中远海运集团直接持有中远海能股权的比例为 12.63%，通
过中国海运间接持有中远海能股权的比例为 32.64%；中远海运集团直接及间接持有中远海
能 2,156,350,790 股 A 股股份，占公司总股本的比例为 45.28%，为公司的间接控股股东。
注 4：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 730,659,024 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
22
本次非公开发行前 （截至 本次非公开发行后 （截至本次
本次变动
2019 年 9 月 30 日） 非公开发行股权登记日）
类别
股份数量 所占比例 股份数量 股份数量 所占比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条
件的流通
- - 730,659,024 730,659,024 15.34
股(非流通
A 股)
无限售条
件的流通
2,736,032,861 67.86 - 2,736,032,861 57.45
股(流通 A
股)
H股 1,296,000,000 32.14 - 1,296,000,000 27.21
股份合计 4,032,032,861 100.00 730,659,024 4,762,691,885 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于（1）新购 14
艘油轮；（2）购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）。
公司主营业务为从事国际和中国沿海原油及成品油运输、国际液化天然气
（LNG）运输及国际化学品运输。本次募集资金全部用于购建各类型号油轮项目，
围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促
进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不
会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
23
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前，公司与中远海运集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报
告中予以披露。公司本次向中远海运集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，募投项目运营涉及与中远海运集团的日常关联交易。对此，
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循
公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上
市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业
竞争。
24
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中远海能遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中远海能及其
全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除中
远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
25
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追
加认购申购单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反
有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
5、发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
26
第四节 中介机构声明
27
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
宁文科
保荐代表人（签字）：
孙逸然 李 冬
法定代表人（签字）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
28
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师同意发行人在发行情况报告书
引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师（签字）：
刘 维 承婧艽
律师事务所授权代表人（签字）：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
29
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中
引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：天职业字
[2017]888号、天职业字[2018]666号）及备考审阅报告（报告编号：天职业字[2018]
11347号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中远海运能源运输股份有限公司在发行情况报告
书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的
规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中远海运能源运输股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
邱靖之
中国注册会计师：
党小安
中国北京 中国注册会计师：
薛建兵
2020 年 月 日
30
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中
引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：
XYZH/2019BJA130076）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中远海运能源运输股份有限公司在发行情况报告
书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的
规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中远海运能源运输股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
叶韶勋
中国注册会计师：
王友娟
中国北京 中国注册会计师：
王汝杰
2020 年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
中 引 用 的 验 资 报 告 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 （ 报 告 编 号 ： [2020]12329 号 、
[2020]12332号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中远海运能源运输股份有限公司在发行情况报告
书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整
准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中远海运能源运输股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
邱靖之
中国注册会计师：
党小安
中国北京 中国注册会计师：
薛建兵
2020 年 月 日
32
（此页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
发行人：中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
33
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开
发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]12329 号
《验资报告》和天职业字[2020]12332 号《验资报告》；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准中远海运能源运输股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312 号）；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
中远海运能源运输股份有限公司
地址：上海市虹口区东大名路 670 号
电话：021-65967165
传真：021-65966160
联系人：马国强
34
