国泰君安证券股份有限公司关于
中远海运能源运输股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中
远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）非公开发行
A 股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规的规定，对中远海能使用募集资金置换预先已投入募集资金项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运
能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 2312 号）核准，
公司以非公开发行股份方式向 3 名特定投资者发行了人民币普通股 730,659,024
股，发行价格人民币 6.98 元/股，募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52 元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。本次发行
募集资金已于 2020 年 3 月 10 日全部到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]12332 号《验资报告》予以确认。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、
专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行
募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目 董事会决议公告日 拟投入
序号 项目名称
投资总额 1 已投入资金 募集资金 2
1 新购 14 艘油轮 581,068 - 498,747
购付 2 艘巴拿马型油轮
2 68,371 20,873 41,253
（7.2 万吨级）
合计 649,439 20,873 540,000
注 1：上述项目合计投资 97,203 万美元，折合人民币 649,439 万元（新购 14 艘各型油
轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按 1 美元=6.70 元人民币计算；购付 2 艘巴拿马型
油轮（7.2 万吨级）项目的投资总额按实际支付价款计算）；
注 2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况
截至 2020 年 3 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的金额共计人民币 1,543,114,266.86 元，其中预先已投入募集资金投
资项目 1,531,365,768.90 元，已支付发行费用 11,748,497.96 元1。
公司本次拟使用募集资金置换 1,455,910,804.41 元，其中，置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金 1,444,162,306.45 元，置换已支付发行费用的自筹
资金 11,748,497.96 元。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行 A 股股票募集
资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2020 年 3 月 10
日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币
1,531,365,768.90 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资金额 截至 2020 年 3 月 10 日止
1
此处已支付发行费用 11,748,497.96 元不包括本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份
有限公司从募集资金总额中扣减的承销、保荐费用。
自筹资金预先投入金额
1 新购 14 艘油轮 5,851,468,800.00 1,056,383,640.00
购付 2 艘巴拿马型
2 683,711,209.11 474,982,128.90
油轮（7.2 万吨级）
合 计 6,535,180,009.11 1,531,365,768.90
注 1：项目总投资金额与《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的总投资额存在
差异原因为：2019 年 12 月 27 日新购 14 艘油轮之一 T300K-91 签订补充协议，合同价款由
610,879,200.00 元增加至 651,679,200.00 元，增加了 40,800,000.00 元；
注 2：2015 年 6 月签订的购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目总投资为 104,770,000.00
美元，按照交易发生日的即期汇率以人民币支付。其中合同签订日至签署非公开发行预案日
（2017 年 10 月 30 日）已投入金额为 208,729,080.21 元人民币，签署非公开发行预案日后投
入金额为 474,982,128.90 元。截至 2018 年 3 月全部以自筹资金投入，并于建造完成当月由
在建工程转为固定资产。
2020 年 4 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368 号），对上述以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况进行了鉴证。
公司本次拟使用募集资金 1,444,162,306.45 元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天职业字
[2020]12332 号《验资报告》，公司本次非公开发行的发行费用共计人民币
23,993,881.71 元（含税），其中承销、保荐费用 10,799,999.95 元（含税），其
他发行费用 13,193,881.76 元（含税）。
上述承销、保荐费用 10,799,999.95 元（含税）已由国泰君安从募集资金总
额中扣减；其他发行费用 13,193,881.76 元（含税）中，公司在 2020 年 3 月 10
日募资资金到账前，已经以公司自筹资金支付了人民币 11,748,497.96 元（含税）。
2020 年 4 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368 号），对上述以自筹资金支付部分发行
费用的情况进行了鉴证，故本次拟一并予以置换。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第三次董事会会议、2020 年第二次监事
会会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用非公开发行 A 股股票募集资金 1,455,910,804.41 元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,444,162,306.45 元及已支付发行费用的自
筹资金 11,748,497.96 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司履行的审
批程序符合相关法律法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
相关事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相
应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然 李 冬
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 4月 7日
