证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2020-018
中远海运能源运输股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 1,455,910,804.41 元。
此次置换距募集资金到账时间不超过 6 个月。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）于
2020 年 4 月 7 日召开 2020 年第三次董事会会议、2020 年第二次监事会会议，分
别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海
运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 2312 号）
核准，公司以非公开发行股份方式向 3 名特定投资者发行了人民币普通股
730,659,024 股 ， 发 行 价 格 人 民 币 6.98 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,099,999,987.52 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
5,076,006,105.81 元。本次发行募集资金已于 2020 年 3 月 10 日全部到账，且已
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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]12332
号《验资报告》予以确认。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机
构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行
募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目 董事会决议公告日 拟投入
序号 项目名称
投资总额 1 已投入资金 募集资金 2
1 新购 14 艘油轮 581,068 - 498,747
购付 2 艘巴拿马型油轮
2 68,371 20,873 41,253
（7.2 万吨级）
合计 649,439 20,873 540,000
注 1：上述项目合计投资 97,203 万美元，折合人民币 649,439 万元（新购 14 艘各型油
轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按 1 美元=6.70 元人民币计算；购付 2 艘巴拿马型
油轮（7.2 万吨级）项目的投资总额按实际支付价款计算）；
注 2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况
截至 2020 年 3 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的金额共计人民币 1,543,114,266.86 元，其中预先已投入募集资金投
资项目 1,531,365,768.90 元，已支付发行费用 11,748,497.96 元1。
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此处已支付发行费用 11,748,497.96 元不包括本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份
有限公司从募集资金总额中扣减的承销、保荐费用。
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公司本次拟使用募集资金置换 1,455,910,804.41 元，其中，置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金 1,444,162,306.45 元，置换已支付发行费用的自筹
资金 11,748,497.96 元。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行 A 股股票募集
资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2020 年 3 月 10
日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币
1,531,365,768.90 元，具体情况如下：
单位：元
截至 2020 年 3 月 10 日止
序号 项目名称 项目总投资金额
自筹资金预先投入金额
1 新购 14 艘油轮 5,851,468,800.00 1,056,383,640.00
购付 2 艘巴拿马型
2 683,711,209.11 474,982,128.90
油轮（7.2 万吨级）
合 计 6,535,180,009.11 1,531,365,768.90
注 1：项目总投资金额与《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的总投资额存在
差异原因为：2019 年 12 月 27 日新购 14 艘油轮之一 T300K-91 签订补充协议，合同价款由
610,879,200.00 元增加至 651,679,200.00 元，增加了 40,800,000.00 元；
注 2：2015 年 6 月签订的购付 2 艘巴拿马型油轮（7.2 万吨级）项目总投资为 104,770,000.00
美元，按照交易发生日的即期汇率以人民币支付。其中合同签订日至签署非公开发行预案日
（2017 年 10 月 30 日）已投入金额为 208,729,080.21 元人民币，签署非公开发行预案日后投
入金额为 474,982,128.90 元。截至 2018 年 3 月全部以自筹资金投入，并于建造完成当月由
在建工程转为固定资产。
2020 年 4 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368 号），对上述以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况进行了鉴证。
公司本次拟使用募集资金 1,444,162,306.45 元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天职业字
[2020]12332 号《验资报告》，公司本次非公开发行的发行费用共计人民币
23,993,881.71 元（含税），其中承销、保荐费用 10,799,999.95 元（含税），其
他发行费用 13,193,881.76 元（含税）。
上述承销、保荐费用 10,799,999.95 元（含税）已由保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司从募集资金总额中扣减；其他发行费用 13,193,881.76
元（含税）中，公司在 2020 年 3 月 10 日募资资金到账前，已经以公司自筹资金
支付了人民币 11,748,497.96 元（含税）。
2020 年 4 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368 号），对上述以自筹资金支付部分发行
费用的情况进行了鉴证，故本次拟一并予以置换。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第三次董事会会议、2020 年第二次监事
会会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用非公开发行 A 股股票募集资金 1,455,910,804.41 元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,444,162,306.45 元及已支付发行费用的自
筹资金 11,748,497.96 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司履行的审
批程序符合相关法律法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制，在所有
重大方面公允反映了中远海能截至 2020 年 3 月 10 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
相关事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相
应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目及支
付部分发行费用，可以促进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项
目的实施周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
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理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、
公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等制度的规定。
3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金
投资项目实施计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情
形，不会对募集资金投资项目的后续实施造成影响，不会对公司及股东的利益造
成损害，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金
1,455,910,804.41 元置换预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
公司使用非公开发行 A 股股票募集资金 1,455,910,804.41 元置换预先已投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投
资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用
募集资金 1,455,910,804.41 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。
六、备查文件目录
1、2020 年第三次董事会决议；
2、2020 年第二次监事会决议；
3、独立董事关于 2020 年第三次董事会会议相关议案的独立意见；
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4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中远海运能源运
输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（XYZH/2020BJA130368 号）；
5、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股
份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月七日
7
