中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月二十二日
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案一、《关于公司二〇一九年年度报告的议案》…………………6
议案二、《关于公司二〇一九年度财务报告及审计报告的议案》……7
议案三、《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》………………..8
议案四、《关于公司二〇一九年度董事会工作报告的议案》…………10
议案五、《关于公司二〇一九年度监事会工作报告的议案》……….11
议案六、《关于公司二〇二〇年度董事、监事薪酬的议案》…………12
议案七、《关于聘任公司 2020 年度境内外审计机构及其报酬的议
案》………………………………………………………………………14
议案八、《关于修订<公司章程>的议案》….………………………….16
议案九、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》…………………..16
议案十、《关于修订<董事会议事规则>的议案》……………………16
议案十一、《关于公司 2020 下半年至 2021 年上半年新增担保额度的
议案》……………………………………………………………………18
议案十二、《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》……26
议案十三、《关于增补第九届董事会非执行董事的议案》……………30
议案十四、《关于增补第九届董事会独立非执行董事的议案》………30
汇报事项一、公司二〇一九年度独立董事履职报告…………………32
1
附件 1：公司二〇一九年度董事会工作报告…………………………33
附件 2：公司二〇 一九年度监事会工作报告…………………………42
附件 3：修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的具体内容………………………………………………………45
附件 4：候任董事简历…………………………………………………50
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中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
时间：2020 年 6 月 22 日（星期一）14 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：刘汉波董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一九年年度报告的议案；
2、关于公司二〇一九年度财务报告及审计报告的议案；
3、关于公司二〇一九年度利润分配的预案；
4、关于公司二〇一九年度董事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一九年度监事会工作报告的议案；
6、关于公司二〇二〇年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘任公司 2020 年度境内外审计机构及其报酬的议案；
特别决议案，非累计投票议案，审议：
8、关于修订《公司章程》的议案；
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于公司 2020 下半年至 2021 年上半年新增担保额度的议案；
12、关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案；
3
普通决议案，累计投票议案，审议：
13、关于增补第九届董事会非执行董事的议案；
14、关于增补第九届董事会独立非执行董事的议案。
汇报事项：公司二〇 一九年度独立董事履职报告
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第七项、第十三以及第十四项议案应获得由出席
年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，
第八至第十二项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权三分之二以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇 一九年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2017 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股
份有限公司 2019 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2020 年第二次董事会会议审议，中远海运能源
运输股份有限公司 2019 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券
交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇 年六月二十二日
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇一九年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会
计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2019 年度财务报告，并聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务
所进行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认
为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则
的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2019 年 12 月 31
日的财务状况、2019 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市
规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报
告。
该议案已经公司 2020 年第二次董事会会议审议，按照中国企业
会计准则编制的财务报告已包含在公司 2019 年年度报告中并已在上
海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇一九年度利润分配的预案
各位股东：
根据公司章程规定，在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计
未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
同时公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年
12 月 31 日，本公司期末可供分配利润为人民币 133.73 亿元。经董事
会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（A 股及 H 股）每 10 股派发现金红利人民币
0.40 元（含税）。截至 2020 年 3 月 30 日，公司总股本 4,762,691,885
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 190,507,675.40 元（含税）。
2019 年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为
44.14%。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按照年度股
东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以
港币派发。
该方案已经公司 2020 年第二次董事会会议审议通过，本公司独
立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇一九年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇一九年度经营管理情况，公司董事会编制
了公司二〇一九年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一九年工作
情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
附件 1：中远海运能源运输股份有限公司二〇一九年度董事会工
作报告
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇一九年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一九年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一九年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇一九年度监事会工
作报告
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司二〇二〇年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事、监事 2020 年度的薪酬标准如下：
一、董事
（1）非独立董事：在公司兼任其他职务的，领取相应职务对应
的报酬，不在公司兼任其他职务的，不在公司领取报酬。
（2）现任（包括续聘）独立董事：境内独立董事薪酬维持人民
币 15 万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30
万元/年（税前）不变。
（3）新聘任的独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具
体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准
为人民币 15 万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币 12
万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，
经董事会批准后执行；
会议津贴标准为：董事会会议人民币 3,000 元/次，董事会专门委
员会会议人民币 2,000 元/次。
二、监事
（1）非独立监事：在公司兼任其他职务的，领取相应职务对应
的报酬，不在公司兼任其他职务的，不在公司领取报酬。
12
（2）独立监事：薪酬标准按照独立董事标准执行。
本议案已经公司 2020 年第二次董事会会议审议通过，本公司独
立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
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中远海能 2019 年年度
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于聘任公司 2020 年度境内外审计机构及其报酬的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为中远海能 2020 年度 A 股财务报告境内审计机构及内部控制审计机
构；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗宾咸永道”）为
中远海能 2020 年度 H 股财务报告境外审计机构。
信永中和和罗兵咸永道将为本公司提供符合 A 股/H 股上市公司
监管要求的 2020 年半年度审阅、2020 年度审计报告、内部控制审计
报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。
董事会建议信永中和 2020 年度审阅/审计费用人民币 290 万元
（含税），罗兵咸永道 2020 年度审阅/审计费用人民币 350 万元（含
税），两家审计机构 2019 年度审阅/审计费用合计人民币 640 万元（含
税、差旅费）。
如信永中和和罗兵咸永道提供的审计服务的范围发生重大变化，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机
构 2020 年度审计费具体金额。
公司董事会审计委员会认为：信永中和及罗兵咸永道在独立客观
性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟
通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建
14
议续聘其为本公司 2020 年度审计机构。
公司独立董事认为：公司董事会决策程序依法合规，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二〇年六月二十二日
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中远海能 2019 年年度股
东大会材料八、九、十
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
本公司拟修订现行《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》中的若干条款，主要为了：
（1）响应《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函(2019)97 号）；
（2）反映本公司于 2020 年 3 月完成非公开发行 A 股股票后本
公司注册资本及股份总数的变动；
（3）使本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则的》有关
条款符合《中华人民共和国公司法》的有关要求；
（4）更好地描述董事会及董事会战略委员会有关可持续发展、
环境、社会及企业管治方面的职责；
（5）进一步提升本公司的企业管治水平及进一步提高股东大会
决策效率。
本议案已经公司 2020 年第四次董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议，并提请股东大会授权本公司管理层办理后续工商备案、
营业执照变更等相应程序。
请各位股东审议。
16
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十二日
附件 3：修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》具体内容
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中远海能 2019 年年度股
东大会材料十一
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司 2020 下半年至 2021 年上半年
新增担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司上海中远海运油品运输有限公司（以
下简称“上海油运”）、大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大
连油运”）、中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、
中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）、
寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）融资成本，提高融资
速度和效率，本公司将为上述各公司提供融资性担保，以及上述公司
之间提供融资性担保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度
有效期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。具体情况汇报如下：
一、担保的必要性
上海油运是本公司在上海的全资子公司，2019 年经审计净利润
5.73 亿元，资产负债率 56.73%。
大连油运是本公司在大连的全资子公司，2019 年经审计净利润
-6.06 亿元，资产负债率 64.90%。
18
中发香港是本公司在香港地区的全资子公司，是本公司境外投融
资的主要平台，下属 19 家全资公司。2019 年经审计净利润-0.22 亿元，
资产负债率 72.74%。
新加坡公司是本公司在新加坡的全资子公司，下属 8 家单船公
司。2019 年经审计净利润 0.88 亿元，资产负债率 76.64%。
寰宇公司是本公司在香港地区的全资子公司，下属 25 家单船公
司。2019 年经审计报表实现净利润-3.53 亿元，资产负债率 92.94% 。
2020 年，本公司境外公司需偿还到期流动资金借款约 7.2 亿美元，
拟主要采用借新还旧方式通过融入流动资金贷款进行偿还。流贷方式
下通过“内保外贷”等形式由能源总部提供担保，在境内外申请流动资
金借款，审批流程更为便捷，并显著降低融资成本。在此情况下需要
本公司提供担保。
二、担保情况概述
经本公司 2020 年第六次董事会会议审议，董事会同意并提请股
东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于 2020 年 7 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日间在授权额度内提供下述担保：
1、由本公司为上海油运、大连油运、中发香港、新加坡公司以
及寰宇公司（以下简称“五家公司”）提供融资性担保，以及五家公司
之间提供融资性担保。融资担保新增总额度不超过 14 亿美元。
2、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发
生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
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三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：上海中远海运油品运输有限公司。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：16.67亿元人民币。
经营范围：国内沿海及长江中下游原油成品油运输，国际船舶危
险品运输等。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 171.80 165.28
负债总额 97.46 96.44
其中：银行贷款总额 1.26 1.44
流动负债总额 46.18 59.18
净资产 74.33 68.85
2019年度 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 41.59 34.74
净利润 5.73 2.62
2、被担保人名称：大连中远海运油品运输有限公司。
注册地点：辽宁省大连市中山区友好广场6号大连中远海运大厦
B座。
法定代表人：李倬琼。
注册资本：63.78亿元人民币。
经营范围：进出口物资海陆联运，国际船舶危险品运输，货运船
舶代理等。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
20
单位：人民币亿元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 181.92 223
负债总额 151.99
118.07
其中：银行贷款总额 67.14
54.27
流动负债总额 66.16
65.98
净资产 71.01
63.85
2019年度 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 38.76
37.12
净利润 -0.14
-6.06
3、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower,ShunTak Centre 168-200
Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 190.68 150.78
负债总额 138.71 97.77
21
其中：银行贷款总额 86.89 79.01
流动负债总额 75.25 50.43
净资产 51.98 53.01
2019年度 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 20.81 17.87
净利润 -0.22 -2.40
4、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore
049712。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 40 40.83
负债总额 30.66 32.51
其中：银行贷款总额 17.92 19.12
流动负债总额 11.28 11.96
净资产 9.34 8.32
2019年度 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 7.19
8.45
22
净利润 -0.38
0.88
5、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower,Shun Tak Centre 168-200
Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：1.07亿美元。
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 112.26 123.74
负债总额 104.34 112.43
其中：银行贷款总额 54.27 67.14
流动负债总额 54.74 52.47
净资产 7.92 11.31
2019年度 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 19.33 19.76
净利润 -3.53 -0.44
四、担保协议的主要内容
本公司所属五家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方
式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔
担保业务具体发生时履行信息披露义务。
23
五、董事会意见
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显
著降低融资成本。
董事会认为本公司为五家公司的融资提供担保，其审议程序符合
本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东
大会授权后为五家公司的融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年6月1日，本公司及控股子公司对外担保（不包括对子
公司的担保）总额为约3.93亿美元及约450万欧元（合计约合人民币
28.38亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为10.09%；本公
司对控股子公司担保余额为约12.18亿美元（合计约人民币86.86亿
元），占本公司最近一期经审计净资产比例为30.88%；逾期担保数量
为零。
七、有关程序
由于上述预计担保的总额超过本公司经审计净资产的 10%，且中
发香港、新加坡航运以及寰宇公司的资产负债率都超过 70%。因此提
请股东大会审议及批准上述预计担保额度。
由于上述预计担保总额连同本公司股东大会前连续十二个月内
累计对外担保之和（含已获授权但未实施的担保）已超过公司最近一
期经审计总资产 30%，本议案构成股东大会的特别决议案，需获得
由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二
以上通过方有效。
提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生
24
时签署有关担保协议，并及时对外公告。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十二日
25
中远海能 2019 年年度股
东大会材料十二
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案
各位股东：
为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资
子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸
收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全
部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。现将相关情况汇报如下：
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015
室
法定代表人：刘汉波
注1
注册资本：403,203.2861 万元
经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代
理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，
注 1：2019 年 12 月 6 日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运
能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312 号），该批复核准公司非公开发行
不超过 806,406,572 股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 3 月 10 日，中
远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司
账户，中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币 4,762,691,885.00 元，本次非公开发行 A
股股票的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。
26
船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及
船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，本集团资产总额为人民币 658.42
亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 281.25 亿元。2019 年
1-12 月，本集团营业收入为人民币 138.80 亿元，归属于上市公司股
东的净利润为人民币 4.32 亿元。（以上财务数据已经审计）
（二）被合并方：上海中远海运油品运输有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-529
室
法定代表人：朱迈进
注册资本：166,666.66 万元
经营范围：国内沿海及长江中下游原油、成品油运输，国际船舶
危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海油船海务管理、机务管理
及船舶检修、保养项目，船舶买卖、船舶租赁、船舶配备件代购代销、
船舶技术咨询和转让。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海油运资产总额为人民币
1,717,955.52 万元，净资产为人民币 743,344.97 万元。2019 年 1-12
月，上海油运营业收入为人民币 415,945.38 万元，净利润为人民币
57,325.02 万元。（以上财务数据已经审计）
上海油运为本公司 100%控股的全资子公司。
27
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并上海油运，吸收合并完成后公
司继续存续经营，上海油运的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继上
海油运的所有资产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债
表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理
税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的
其他程序。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并上海油运将进一步优化公司管理架构，提高运营效
率，符合公司发展战略的需要。此外，上海油运系公司的全资子公司，
其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司
的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公
司名称、注册资本和股权结构将不发生变化。
本议案已经本公司 2020 年第六次董事会审议通过，根据《公司
28
章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现提请股东大会审议，并授权管理层办理本次吸收合并相关的一
切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销
登记等。本授权有效期自本议案经中远海能股东大会审议通过起至本
次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十二日
29
中远海能 2019 年年度股
东大会材料十三、十四
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于增补第九届董事会非执行董事的议案
关于增补第九届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
因工作岗位变动，冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士提出辞呈，
请辞本公司非执行董事、董事会战略委员会委员职务。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，本公司独立非执行董事阮永平先生已于 2020 年 3 月 31 日及独
立非执行董事叶承智先生将于 2020 年 6 月 6 日达到六年任期上限，
他们二人提出辞呈，请辞本公司独立非执行董事及相应专门委员会委
员职务。
董事会同意该五位董事的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“董
事会由 9 至 15 名董事组成”，为保证本公司董事会人数不低于 9 人，
该五位董事的辞任将在本公司股东大会委任新董事后方可生效。
根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国
远洋海运集团有限公司的提名，董事会同意聘任张清海先生和刘竹声
先生为本公司第九届董事会非执行董事。
经审议，董事会提名及建议聘任黄伟德先生、李润生先生和赵劲
松先生为本公司第九届董事会独立非执行董事。
上述董事的任期将自股东大会批准之日至 2021 年 6 月 27 日。
30
黄伟德先生、李润生先生和赵劲松先生的独立性已获上海证券交
易所审核通过。
各董事候选人的简历请见附件 4。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请
参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十二日
附件 4：候任董事简历
31
中远海能 2019 年年度
股东大会汇报事项一
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年年度股东大会
公司二〇一九年度独立董事履职报告
各位股东：
本公司董事会四位独立董事，阮永平先生、叶承智先生、芮萌先
生和张松声先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，
按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报
告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中远海运能源运输股份
有限公司二〇一九年度独立董事履职报告》。
阮永平等四位先生在 2019 年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
详细内容请见本公司于 2020 年 3 月 30 日发布的《中远海运能源
运输股份有限公司独立非执行董事二零一九年年度履职报告》。
现将本议案向各位股东汇报。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十二日
32
附件 1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年度董事会工作报告
一、制度建设情况
中远海能在 2019 年加大了董事会层面的制度建设。为符合不断更新的内地、
香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，提升公司境内外资本市场形象，
公司董事会于 2019 年批准修订包括《独立董事工作制度》在内的十五项公司治
理制度，批准成立风险控制委员会并制定《董事会风险控制委员会实施细则》，
经董事会及监事会建议，公司股东大会批准修订《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述制定及修订的制度共
计 20 项。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2019 年共召开 12 次董事会会议，共审议 51 项议案，具体如
下：
于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第一次董事会会议，审议：
（1）关于置换 2 组船舶融资贷款的议案
于 2019 年 3 月 27 日召开 2019 年第二次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2018 年度报告（A 股/H 股）的议案
（2）关于公司 2018 年度财务报告及审计报告的议案
（3）关于公司二〇一八年度利润分配的预案
（4）关于公司二〇一八年度董事会工作报告的议案
（5）关于公司二〇一八年度独立董事履职报告的议案
（6）关于公司二〇一八年度社会责任报告的议案
（7）关于公司二〇一八年度内部控制评价报告的议案
（8）关于公司 2019 年度风险管理报告的议案
33
（9）关于公司二〇一八年度高级管理人员薪酬的议案
（10）关于公司二〇一九年度董事、监事薪酬的议案
（11）关于公司 2018 年度中期审计费用的议案
（12）关于执行《租赁》会计准则的议案
（13）关于 2019 下半年至 2020 年上半年新增担保额度的议案
（14）关于公司“新周期、新起点、新策略”战略行动纲领的议案
于 2019 年 4 月 23 日召开 2019 年第三次董事会会议，审议：
（1）关于变更公司董事长的议案
（2）关于改聘公司总经理的议案
（3）关于建议更换一名执行董事的议案
（4）关于聘任公司副总经理及总会计师的议案
（5）关于续聘李倬琼女士为公司董事会秘书的议案
（6）关于召开 2018 年年度股东大会的议案
于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第四次董事会会议，审议：
（1）关于会计估计变更的议案
（2）关于本公司二〇一九年第一季度报告的议案
于 2019 年 5 月 22 日召开 2019 年第五次董事会会议，审议：
（1）关于聘任公司 2019 年度境内外审计机构及其报酬的议案
于 2019 年 5 月 29 日召开 2019 年第六次董事会会议，审议：
（1）关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（2）关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
（3）关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案
（4）关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的
议案
（5）关于申请清洗豁免的议案
34
（6）关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案
（7）关于特别交易的议案
（8）关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股
东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的议案
于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第七次董事会会议，审议：
（1）关于调整公司董事会战略委员会构成的议案
（2）关于对华洋和华海公司进行股权整合的议案
（3）关于转让大连中远海运油运船员船舶管理有限公司股权的议案
于 2019 年 6 月 28 日召开 2019 年第八次董事会会议，审议：
（1）关于中远海运石油购入 4 艘 2.8 万吨成品油轮的议案
于 2019 年 8 月 29 日召开 2019 年第九次董事会会议，审议：
（1）关于公司会计政策变更的议案
（2）关于公司二〇一九年半年度报告及中期业绩报告的议案
（3）关于设立 VLCC POOL 公司的议案
于 2019 年 9 月 25 日召开 2019 年第十次董事会会议，审议：
（1）关于新造 2 艘 49,900 吨油轮的议案
于 2019 年 10 月 30 日召开 2019 年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2019 年第三季度报告的议案
（2）关于成立董事会风险控制委员会的议案
（3）关于制定董事会风险控制委员会实施细则的议案
（4）关于修订公司章程等公司治理制度的议案
（5）关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
（6）关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
工作相关事宜的议案
（7）关于召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股
35
东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会的议案
于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于委任公司董事会风险控制委员会成员的议案
（2）关于对在建新造船 T300K-91 实施双燃料动力技术的议案
（3）关于中远海运石油处置所属“辽油 601”、“辽油 801”轮的议案
（4）关于上海中远海运液化气投资有限公司在香港设立全资 LNG 船舶管
理公司的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
董事姓名 职务 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
黄小文 董事长 2 0 2 0 0
刘汉波 董事长 12 2 10 0 0
陆俊山 执行董事 6 1 5 0 0
朱迈进 执行董事 6 1 5 0 0
冯波鸣 非执行董事 12 1 10 1 0
张炜 非执行董事 12 0 11 1 0
林红华 非执行董事 12 2 10 0 0
阮永平 独立非执行董事 12 2 10 0 0
叶承智 独立非执行董事 12 1 11 0 0
芮萌 独立非执行董事 12 2 10 0 0
张松声 独立非执行董事 12 1 11 0 0
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓名 职务 本年应出席/列席股 实际出席/列
东大会次数 席次数
黄小文 董事长 0 0
刘汉波 董事长 3 3
陆俊山 执行董事 1 0
朱迈进 执行董事 3 3
36
冯波鸣 非执行董事 3 0
张炜 非执行董事 3 0
林红华 非执行董事 3 0
阮永平 独立非执行董事 3 3
叶承智 独立非执行董事 3 0
芮萌 独立非执行董事 3 1
张松声 独立非执行董事 3 0
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先
生担任主任委员。
2019 年，审计委员会共召开了 4 次会议，审议了公司 2018 年度财务报告、
公司 2018 年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2019 年度境内外审计机构、公
司 2019 年中期财务报告、会计政策和会计估计变更等议案，形成了审计委员会
关于公司 2018 年度财务报告的意见书、关于公司 2018 年度利润分配预案的意见
书、关于公司 2019 年中期财务报告的意见书。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考核委员会由四名独立非执行董事组成，由叶
承智先生担任主任委员。
2019 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，委员们审核了董事和高级管理
人员的薪酬，考核了 2018 年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责等
作为确定董事和高级管理人员 2018 年度酬金的依据。
（3）战略委员会
37
于报告期末，本公司的战略委员会由 8 位董事组成，其中 2 位执行董事、3
名非执行董事和 3 位独立非执行董事，刘汉波先生担任主任委员。
2019 年，战略委员会召开 1 次会议，主要审议了《关于公司“新周期、新起
点、新策略”战略行动纲领的议案》。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司的提名委员会由 3 位董事组成，皆为独立非执行董事，
芮萌先生担任主任委员。
2019 年，提名委员会召开了 1 次会议，审议《关于建议更换一名执行董事
的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并将有关议案提请董事会审
议。
（5）风险控制委员会
为切实落实境内外监管对于上市公司推进法治建设的总体指示精神，及充分
发挥董事会专门委员会在法治、风控管理等方面的职能，于 2019 年，公司董事
会批准设立风险控制委员会，风险控制委员会由 3 位董事组成，其中 2 位为独立
非执行董事，董事长刘汉波先生任主任委员。
风险控制委员会在 2019 年没有召开会议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内
部控制体系建设。
2016 年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总
38
部规章制度进行梳理，共编制了 56 项新的规章制度；同步启动了能源板块内控
体系建设项目。于 2016 年末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等
相关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个
业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
2017 年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共编
制了 16 项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报告，
开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开展年
度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实的支
持和保障。
2018 年，本公司以公司战略为导向，与流程梳理和风险管理相结合，分两
个阶段推进和持续改进总部规章制度建设，一是深化改革阶段，完成了总部规章
制度框架体系和建设计划初稿，编制每项规章制度编写要点和修订要点；集中完
成了重点领域 22 项规章制度的编写；修改完善规章制度管理办法，加强制度分
类管理；制定规章制度建设规范指引，开展制度编写培训，推广使用制度范本。
二是全面完善阶段。深化改革完成后，还将进一步完善总部规章制度的顶层设计，
结合新的职能职责和业务流程，持续改进完善总部规章制度体系。此外，2018
年公司还启动了所属企业规章制度体系建设工作，进一步完善了公司全面风险管
理体系。
2019 年，根据公司深化改革情况，公司提出了构建公司制度体系、内控体
系、合规体系“三位一体”风控体系的风险管理思路，与公司综合管理体系形成两
翼，力求全面提升公司综合免疫能力。年内完成了 46 项行政类、19 项党群类规
章制度的新增和修订；进一步完善了公司内控体系；建设完成了公司制裁风险防
控体系。此外，2019 年公司还推动了所属企业规章制度体系建设工作，对所属
上海 LNG、中远海运石油、三鼎公司的规章制度建设提出了完善意见，公司风
险管理水平进一步提升。
四、信息披露情况
2019 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
39
实保障投资者的知情权。
2019 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 74 项，在 H 股市场发布公告 47
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股
东，公司 2018 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 0.20 元（含税），
派息率为 76.7%。
五、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源运输的重要行业，为此不断完善企业的社会责
任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通与合作，
积极承担社会责任，争做优秀企业公民。
本公司坚持“安全立业”——把安全作为公司管理的绝对优先权事项，致力于
从人员、设备、标准、管理和环境等五个方面实现本质安全。建立起符合适用的
国际、国内有关规定及规则的高标准的安全管理体系，进一步明确安全管理的主
体、保障支持和监督责任；重点推进安全风险防控工作；秉承“安全第一、以人
为本，遵循科学、依法规范，协调应对、快速处理”的原则处理可能发生的应急
事件；同时积极建设公司网信安全管理体系以应对来自数字化网络时代的机遇和
挑战；增强安全核心竞争力。
本公司坚持绿色可持续发展，积极应对环境风险、承担环境责任。倡导和引
领更低碳、环保的技术革新、管理创新，与利益相关方携手推动航运业绿色健康
发展，彰显绿色航运先行者的使命和担当。本公司建立环境管理机制，积极开展
船舶环境因素控制，努力实现“零污染、高能效、低排放”的奋斗目标；设定强有
力的减排目标，提升船舶能效管理，采用低硫油为主的策略，减少硫化物环境影
响，应对气候变化；重视船舶压载水管理，减少航行对生物多样性的影响。
本公司始终坚信，事业是员工用汗水耕耘的，尊重员工、关爱员工，凝聚员
工，以创新驱动、以勤奋耕耘、以智慧谋划未来。本公司严格遵守相关法律法规
及劳工政策，建立完善的劳动用工制度，尊重和保障员工各项合法权益，优化薪
酬分配机制，畅通沟通渠道，实现企业与员工的共建共享。同时积极响应国家
2020 全面脱贫的扶贫攻坚号召，2019 年，本公司分别向湖南沅陵和云南临沧市
40
临翔区蚂蚁堆乡一水村项目捐赠 600 万元和 100 万元人民币，帮助贫困地区人民
建设美好幸福家园。此外，公司及直属单位共采购云南永德扶贫产品合计金额
60 万余元，并将扶贫产品与广大员工一起分享，既以实际行动支持了扶贫，又
为员工送上了一份实实在在的心意，以实际行动鼓励员工参与到扶贫事业中。
2019 年，本公司高度重视可持续发展、积极承担社会责任、不断完善公司
治理，得到了业界和社会的广泛认可。荣获 2018 年度杰出企业奖、“最佳社会
责任奖”及“公司治理优秀企业奖”、2019 优秀企业社会责任报告成长型企业奖、
“最佳船舶管理公司”奖等。
身处新时代新征程，本公司及全体员工将坚定“全球能源运输卓越领航者”
愿景不动摇、坚定“四个全球领先”战略目标不动摇，苦干实干，以长远的战略眼
光，切实承担起国家能源运输的使命和责任，实现企业发展的行稳致远。在践行
的过程中，本公司将大力开展精益管理，从观念上、制度上进行优化，切实提升
企业管理水平；提升 LNG 运输业务比例，加快“第二发展曲线”的成长，构建未
来竞争新优势；进一步发挥海外网点的作用，加大全球化发展力度；聚焦高质量
发展，提升盈利能力，提高企业价值。
41
附件 2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
1、监事会的会议召开情况
本公司监事会 2019 年共召开 5 次监事会会议，共审议 19 项议案，具体如下：
于 2019 年 3 月 27 日召开 2019 年第一次监事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一八年度监事会工作报告的议案
（2）关于公司 2018 年度报告（A 股/H 股）的议案
（3）关于公司 2018 年度财务报告及审计报告的议案
（4）关于公司二〇一八年度利润分配的预案
（5）关于公司二〇一八年度社会责任报告的议案
（6）关于公司二〇一八年度内部控制评价报告的议案
（7）关于公司 2019 年度风险管理报告议案
（8）关于执行《租赁》会计准则的议案
（9）关于公司 2019 下半年至 2020 年上半年新增担保额度的议案
于 2019 年 4 月 30 日召开 2019 年第二次监事会会议，审议：
（1）关于会计估计变更的议案
（2）关于公司二〇一九年第一季度报告的议案
于 2019 年 5 月 30 日召开 2019 年第三次监事会会议，审议：
（1）关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（2）关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
于 2019 年 8 月 30 日召开 2019 年第四次监事会会议，审议：
（1）关于公司会计政策变更的议案
（2）关于公司二〇一九年半年度报告及中期业绩报告的议案
于 2019 年 10 月 31 日召开 2019 年第五次监事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一九年第三季度报告的议案
（2）关于修订《监事会议事规则》的议案
42
（3）关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
（4）关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事
宜的议案
2、监事会组成及会议出席情况如下：
参加监事会情况
监事姓名 职务 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
监事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
翁羿 主席 5 5 0 0 0
杨磊 5 5 0 0 0
徐一飞 职工代表 5 5 0 0 0
安志娟 职工代表 5 5 0 0 0
3、监事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
监事姓名 职务 本年应出席/列席股 实际出席/列
东大会次数 席次数
翁羿 主席 3 0
杨磊 3 0
徐一飞 职工代表 3 3
安志娟 职工代表 3 1
二、监事会对对公司二零一九年度的工作发表如下意见
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、
法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股
东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、于报告期内，公司资产持续优化，继续保持盈利，财务状况良好，管理规范，内控
制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司二零一九年年度综合财务
43
报表真实及公平地反映本集团于二零一九年十二月三十一日的综合财务状况及二零一九年
的综合财务表现及其综合现金流量及该二零一九年年度综合财务报表已经信永中和会计师
事务所和罗兵咸永道会计师事务所审核。
3、于报告期内，公司资产处置价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；关连交易
符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害
股东的权益或造成公司资产流失。
4、于报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完善公司制度，加
强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层
协调运转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管理
水平不断提升。
5、于报告期内，公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的
决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条
款足额支付计息年度利息。
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附件 3：
1.《公司章程》
修订前 修订后
第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币第 五 条 公司的注册资本为人民币
4,032,032,861 元。 4,762,691,885 元。
第二十条 公司经中国证券监督管理委员会 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准于 2007 年 7 （以下简称“中国证监会”）批准于 2007 年 7
月向境内社会公众公开发行 20 亿元人民币可 月向境内社会公众公开发行 20 亿元人民币可
转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及 转换公司债券。全部可转换公司债券的转股
赎回程序已于 2008 年 4 月结束，公司股份因 及赎回程序已于 2008 年 4 月结束，公司股份
此发生变动。公司总股本增加至 3,404,552,270 因 此 发 生 变 动 。 公 司 总 股 本 增 加 至
股，其中境内上市内资股 2,108,552,270 股， 3,404,552,270 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股
占公司已发行的普通股总数的百分之六十一 2,108,552,270 股，占公司已发行的普通股总
点 九 三 （ 61.93% ） ； 境 外 上 市 外 资 股 数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外
1,296,000,000 股，占公司已发行的普通股总数 上市外资股 1,296,000,000 股，占公司已发行
的百分之三十八点零七（38.07%）。 的普通股总数的百分之三十八点零七
公司经中国证监会批准于 2011 年 8 月向境内 （38.07%）。
社会公众公开发行 39.5 亿元人民币可转换公 公司经中国证监会批准于 2011 年 8 月向境内
司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 社会公众公开发行 39.5 亿元人民币可转换公
序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发生 司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回
变动。公司总股本增加至 4,032,032,861 股， 程序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发
其中境内上市内资股 2,736,032,861 股，占公 生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861 股，
司已发行的普通股总数的百分之六十七点八 其中境内上市内资股 2,736,032,861 股，占公
六（67.86%）；境外上市外资股 1,296,000,000 司已发行的普通股总数的百分之六十七点八
股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十 六（67.86%）；境外上市外资股 1,296,000,000
二点一四（32.14%）。 股，占公司已发行的普通股总数的百分之三
公司发行的内资股在中国证券登记结算有限 十二点一四（32.14%）。
责任公司上海分公司集中存管。公司的 H 股 经中国证券监督管理委员会核准，公司于
主要在香港中央结算有限公司属下的中央存 2020 年 3 月以非公开发行股份方式向包括中
管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 国远洋海运集团有限公司在内的 3 名特定投
资者发行了人民币普通股 730,659,024 股，公
司股份因此发生变动。公司总股本增加至
4,762,691,885 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股
3,466,691,885 股，占公司已发行的普通股总
数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外
上市外资股 1,296,000,000 股，占公司已发行
的普通股总数的百分之二十七点二一
（27.21%）。
公司发行的内资股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。公司的 H 股
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主要在香港中央结算有限公司属下的中央存
管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公
第四十七条 中国法律法规以及公司股票上
司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进
市地相关证券交易所或监管机构对股东大会
行因股份转让而发生的股东名册的变更登
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，
记。本条不适用于公司按照本章程第二十七
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变
条发行新股本时所发生的股东名册的变更登
更，登记之期间有规定的，从其规定。
记。
第七十九条 公司召开年度股东大会，应当
第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议
于会议召开 20 日前向在册股东发出书面会议
召开 45 日前向在册股东发出书面会议通知。
通知，公司召开临时股东大会，应当于会议
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20
召开 15 日前向在册股东发出书面会议通知，
日前，将出席会议的书面回复送达公司。
将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间
股东大会通知应当向股东（不论在股东大
和地点告知所有在册股东。
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
股东大会通知应当向股东（不论在股东
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
以用公告方式进行。
登记的地址为准。对内资股股东，股东大会
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日
通知也可以用公告方式进行。
至 50 日的期间内，在国务院证券监督管理机
前款所称公告，应当在国务院证券监督
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
的通知。
股东会议的通知。
第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有表
决权的股份总数二分之一以上的，公司可以
删除
召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开股东大会。临时股东大会不得决定
通告未载明的事项。
第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十二条 公司召开类别股东会议，
当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议 应当参照本章程第七十九条关于召开股东大
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 会的通知期限要求发出书面会议通知，将会
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，议拟审议的事项以及开会日期、时间和地点
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面 告知所有该类别股份的在册股东。
回复送达公司。 如公司股票上市地上市规则有特别规定
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 的，从其规定。
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的
该类别股份总数二分之一以上的，公司可以
46
召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第一百四十八条 董事会行使下列职权： 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
三十. 推动依法治企、依法决策，检讨及监察 三十. 推动依法治企、依法决策，检讨及监督
公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施 规，指导督促企业法治建设规划，制定和实
总法律顾问制度，指导研究解决企业法治建设 施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治
重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法 建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为
治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉 企业法治建设创造条件、提供保障；研究审
及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席 议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法
会议并听取意见； 律顾问列席会议并听取意见；
三十一.制定及检讨公司企业管制政策及常 三十一.制定及检讨有关公司可持续发展、环
规，并向董事会提出建议； 境、社会及企业管治方面的政策及常规；
三十二. 检讨及监察董事及高级管理人员的 三十二. 检讨及监督董事及高级管理人员的
培训及持续专业发展； 培训及持续专业发展；
…… ……
第一百五十条 董事会战略委员会的主要职
责为：
第一百五十一条 董事会战略委员会的主要
一、对公司中长期发展战略和重大投资
职责为：
决策进行研究并提出建议；
一、对公司中长期发展战略和重大投资决
二、对公司可持续发展、环境、社会及
策进行研究并提出建议；
管治的战略进行研究、制定目标、建立评估
二、董事会授予的其他职权。
机制并提出建议；
三、董事会授予的其他职权。
第二百三十七条 公司实行内部审计制度，配
第二百三十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司及所属单位财务收
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
支、经济活动、内部控制、风险管理实施独
进行内部审计监督。
立、客观的监督、评价和建议。
第二百三十九条 公司内部审计制度和审计 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司 人员的职责，应当经董事会批准后实施。公
监察审计部在董事会审计委员会的指导和公 司监督审计部在董事会审计委员会的指导和
司管理层的领导下独立开展内部审计工作，同 公司管理层的领导下独立开展内部审计工
时接受上级单位审计机构的业务指导和监督 作，同时接受上级单位审计机构的业务指导
检查。 和监督检查。
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2.《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第二十条公司召开股东大会，应当于会议召 第二十条公司召开年度股东大会，应当于会
开 45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席 议召开 20 日前向在册股东发出书面会议通
股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前， 知，公司召开临时股东大会，应当于会议召
将出席会议的书面回复送达公司。 开 15 日前向在册股东发出书面会议通知，将
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的 地点告知所有在册股东。
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
公告方式进行。 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
日的期间内，在国务院证券监督管理机构指 也可以用公告方式进行。
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
知 公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
第二十一条公司根据股东大会召开前 20 日时
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股
删除
东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事
项。
第六十九条公司召开类别股东会议，应当于 第六十八条公司召开类别股东会议，应当参
会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 照本规则第二十条关于召开股东大会的通知
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 期限要求发出书面会议通知，将会议拟审议
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 的事项以及开会日期、时间和地点告知所有
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 该类别股份的在册股东。如公司股票上市地
复送达公司。 上市规则有特别规定的，从其规定。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。如公司股
票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
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3.《董事会议事规则》
修订前 修订后
第四条根据《公司章程》的规定，董事会行 第四条根据《公司章程》的规定，董事会行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
三十. 推动依法治企、依法决策，检讨及监 三十. 推动依法治企、依法决策，检讨及监
察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及 督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及
常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实 常规，指导督促企业法治建设规划，制定和
施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重 实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建
大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治 设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企
建设创造条件、提供保障； 业法治建设创造条件、提供保障；
三十一.制定及检讨公司企业管制政策及常 三十一.制定及检讨有关公司可持续发展、
规，并向董事会提出建议； 环境、社会及企业管治方面的政策及常规；
三十二. 检讨及监察董事及高级管理人员 三十二. 检讨及监督董事及高级管理人员
的培训及持续专业发展； 的培训及持续专业发展；
…… ……
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附件 4：候任董事简历
张清海先生，1961 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。张先生曾任中国远洋运输（集团）
总公司人事处副科长，深圳远洋公司人事部经理、发展部经理，中远人才开发服务公司经营
部经理，中国远洋运输（集团）总公司再就业服务中心主任，西藏昌都地区洛隆县县委副书
记（挂职），中远船务工程集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，大连远洋运输公
司和大连远洋运输有限公司党委委员、纪委书记，大连中远海运油品运输有限公司党委委员、
纪委书记，中远海运大连投资有限公司党委委员、纪委书记等职务。
刘竹声先生，1961 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，现任中远海运科技股份有限公司
（股票代码：002401.SZ）、上海船舶运输科学研究所专职外部董事。刘先生曾任天津北方
海事企业有限公司部门经理，天津智舟信息技术有限公司总经理，天津慧成软件开发有限公
司总经理，中远船务工程集团有限公司信息技术部项目经理、副经理、总经理，信息中心总
经理，中国远洋运输（集团）总公司信息化管理部副总经理，中国远洋海运集团有限公司科
技和信息化管理本部副总经理。
黄伟德先生，1971 年 5 月出生，中国香港会计师公会会员，现任利邦控股有限公司（股票
代码：00891.HK）、万宝盛华大中华有限公司（股票代码：02180.HK）、思考乐教育集团
（股票代码：01769.HK）、滔搏国际控股有限公司（股票代码：06110.HK）、煜盛文化集
团（股票代码：01859.HK）、老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883.SS）以
及青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139.SS）的独立非执行董事。黄先生于
1992 年获得美国加州大学洛杉矶分校的经济学士学位，曾为普华永道会计师事务所和毕马
威会计师事务所的前合伙人，在会计、审计及并购工作方面具约 30 年经验。
李润生先生，1952 年 6 月出生，硕士，教授级高级经济师，现任中国石油和化学工业联合
会专家委员会主任，中国石油经济技术研究院国家智库常务理事，中国航油（新加坡）股份
有限公司（股票代码：G92.SI）和山东利华益维远化学股份有限公司独立非执行董事。李先
生曾任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总
经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化
学工业联合会副会长、党委副书记等职，长期从事战略研究、市场研究和行业管理工作，在
油气领域有超过 30 年的丰富经验。
赵劲松先生，1963年11月出生，博士，律师，海事仲裁员，现任上海交通大学深圳研究院智
慧海洋研究中心主任、教授，上海市锦天城律师事务所合伙人，三亚邮轮游艇研究院院长。
赵先生获得大连海事大学学士和硕士学位并获得英国南安普顿大学博士学位，曾任远洋货轮
驾驶员，在英国Hill Taylor Dickson海事律师行、Holman Fenwick Willan海事律师行和香港罗
家英律师行等工作过多年，曾任上海交通大学法学院海商法教授，华东政法大学国际航运法
律学院院长、教授，前海深港国际金融研究院（深圳）有限公司院长。赵先生曾任国内外多
所大学客座教授、中国船东协会法律中心主任、中国船舶产业基金管理机构理事和中国船级
社法律顾问。赵先生在航海技术、船舶融资、海事法律和海上保险方面有丰富的教学、科研
和实践经验。
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