中远海能：国浩律师（上海）事务所关于中远海能调整股票期权激励计划对标企业及行权价格之法律意见书2020-10-30
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
调整股票期权激励计划对标企业及行权价格
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司
调整股票期权激励计划对标企业及行权价格
之
法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份
有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法
律、法规、规范性文件、《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》的规定，就《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》调整对标企业及行权价格事宜出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印
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章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整股票期权激励计划对标企业及行权价格之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次调整股票期权激励计划对
标企业及行权价格事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次调整股票期权激励计划对标企业和行权价格的批准与授权
1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了
《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大
会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事
中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划
（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立
意见》。
2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核
查意见。
3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目
标。
4、2018年10月30日公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
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的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。
公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，
一致同意公司实行本次股权激励计划。
5、2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于
<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员
工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造
价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次
A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励
计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修
订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
7、2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计
划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调
整为35,460,000份，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。公司独立董事就调整
公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事
项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及
授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，
本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必
要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为2018年
12月27日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
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关规定。
8、2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划
授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调整
为35,460,000份，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合
授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。
9、2019年6月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在
册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），
股息分派率为76.7%，共计约人民币8,064万元。A股股东的股息以人民币派发，
H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2019年6月28日
发放完毕，H股股息已于2019年8月9日发放完毕。
10、2020年3月30日，基于股东大会的授权，公司召开2020年第二次董事会
会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数
量的议案》，因公司实施2018年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格
由6.00元/股调整为5.98元/股。因激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励
计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原133人调整为121人，期
权数量由原35,460,000份调整为31,720,000份，注销3,740,000份。独立董事对股
票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表
独立意见。
11、2020年10月29日，基于股东大会的授权，公司召开2020年第十三次董
事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的
议案》，同意：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由18家调整为19家（剔除5家补充6家），
其中原对标企业中的5家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重大资产重
组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对
标企业，批准将这5家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批
准补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划
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的对标企业；（2）公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励计划行
权价格进行相应调整。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立
意见。
12、2020年10月29日，公司召开2020年第八次监事会会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》。
本所律师认为，本次股票期权激励计划对标企业和行权价格的调整已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次调整对标企业和行权价格的主要内容
（一）调整对标企业的主要内容
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第六
章第三条第（一）款中规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关
因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国务
院国资委备案。”
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第十
二章第二条“计划的修订”规定，“董事会在遵守上述条件的前提下，在认为
有必要时（包括但不限于监管政策的调整），可以对本计划进行修订，并依照
法律、法规的规定进行向监管机构备案。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对
标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务
发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整
的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
根据2020年第十三次董事会会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划
对标企业以及行权价格的议案》，中远海能将已退市、主营业务发生重大变化
或发生重大资产重组的企业中外运航运、Gener8 Maritime, Inc.、海航科技、中
远海控、Euronav NV从对标企业中剔除，剔除后，《中远海运能源运输股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的对标企业由18家调整为13家，调整
后的对标企业具体情况如下：
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证券代码 证券简称
0137.HK 金辉集团
0316.HK 东方海外国际
1145.HK 勇利航业
2343.HK 太平洋航运
600428.SH 中远海特
600798.SH 宁波海运
601872.SH 招商轮船
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
NYSE:TK Teekay Corporation
BIT:DIS D'Amico Shipping.
SGX:Wilmar Wilmar International
TYO:8031 Mitsui & Co
此外，根据上述议案，中远海能补充纳入北欧美国油轮、Scorpio Tankers
Inc.、Soechi Lines Tbk.、Golden Ocean Group Limited、Diana Shipping Inc.、
Eagle Bulk Shipping Inc.与中远海能主营业务一致，具有较高可比性的同行业公
司作为对标公司。
纳入上述对标公司后，《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的对标企业从 13 家变更为 19 家，具体情况如下：
证券代码 证券简称
600428.SH 中远海特
600798.SH 宁波海运
601872.SH 招商轮船
SEHK:137 金辉集团
SEHK:316 东方海外国际
SEHK:1145 勇利航业
SEHK:2343 太平洋航运
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
NYSE:TK Teekay Corporation
SGX:F34 Wilmar International
TSE:8031 Mitsui & Co
BIT:DIS d'Amico Shipping
NYSE:NAT 北欧美国油轮
NYSE:STNG SCORPIO TANKERS
IDX:SOCI Soechi Lines
NASDAQ:GOGL Golden Ocean Group
NYSE:DSX Diana Shipping
NASDAQ:EGLE Eagle Bulk Shipping
（二）调整行权价格的主要内容
根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
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之“第七章 股票期权的调整方法和程序”，若在行权前公司实施派送股票红利
时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0-V（其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行
权价格。）
鉴于公司 2019年度利润分配方案以2020年7月9日为股权登记日，向A股股
东派发现金红利 0.04元/股，2020年7月10日为A股除权除息日。根据前述规则，
股票期权激励计划的行权价格调整如下：
P＝P0-V =5.98元/股-0.04元/股=5.94元/股。1
本所律师认为，本次股票期权激励计划对标企业和行权价格的调整方法符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：中远海能本次调整股票期权激励计划对标企业
和行权价格的事宜均已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中远海运
能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
（以下无正文）
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注：P0 为调整前行权价格（5.98 元/股）；V 为每股派息额（0.04 元/股）；P 为调整后行权价格（5.94 元/
股）。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份
有限公司调整股票期权激励计划对标企业和行权价格之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2020 年 10 月 29 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 刘维
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承婧艽
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