中远海能：关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的公告2020-10-30
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2020-057
中远海运能源运输股份有限公司
关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2020 年第十
三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，
现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第十三次董事会会议，审议通过
了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会
授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作
为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》
进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第七次监事会会议审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具
核查意见。
3、2018 年 2 月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65
号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目
标。
4、2018 年 10 月 30 日公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
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于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公
司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致
同意公司实行本次股权激励计划。
5、2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第六次监事会会议审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进
而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长
期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》及其摘要。
6、2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第
一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期
权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第十二次董事会会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划
授予的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调
整为 35,460,000 份，确定 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意
向符合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。公司独立董事就
调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相
关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单
及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，
本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要
的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为 2018 年 12
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月 27 日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关
规定。
8、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第八次监事会会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予
的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为
35,460,000 份，同意 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
9、2019 年 2 月 2 日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励
计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，
期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。
10、2019 年 6 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在
册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 0.20 元（含税），
股息分派率为 76.7%，共计约人民币 8,064 万元。A 股股东的股息以人民币派发，
H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2019 年 6 月 28
日发放完毕，H 股股息已于 2019 年 8 月 9 日发放完毕。
11、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议和 2020 年第一
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单和期权数量的议案》，因公司实施 2018 年度利润分派方案，股票期权激励
计划行权价格由 6.00 元/股调整为 5.98 元/股。因激励对象离职、退休等原因，对
股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 133 人调整
为 121 人，期权数量由原 35,460,000 份调整为 31,720,000 份，注销 3,740,000 份；
监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整
事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权
数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见
书。
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二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会批准对公司股票
期权激励计划的对标企业进行调整，由 18 家调整为 19 家（剔除 5 家补充 6 家），
其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的 5 家对标企业因退市、主营业务发
生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司
股票期权激励计划的对标企业，批准将这 5 家企业调出公司股票期权激励计划的
对标企业名单，同时批准补充纳入 6 家与公司主营业务契合度高的同行业企业为
公司股票期权激励计划的对标企业。
（一）调整前对标企业情况
根据中远海能主营业务情况，激励计划选取了 18 家全球航运业公司作为业
绩对标组，具体情况如下：
证券代码 证券简称
0137.HK 金辉集团
0316.HK 东方海外国际
0368.HK 中外运航运
1145.HK 勇利航业
2343.HK 太平洋航运
600428.SH 中远海特
600751.SH 天海投资
600798.SH 宁波海运
601872.SH 招商轮船
601919.SH 中远海控
NYSE:EURN Euronav NV
NYSE:GNRT Gener8 Maritime
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
NYSE:TK Teekay Corporation
BIT:DIS D'Amico Shipping.
SGX:Wilmar Wilmar International
TYO:8031 Mitsui & Co
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（二）对标企业调整依据
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第六
章第三条第（一）款中规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关
因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国务院
国资委备案。”
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第十
二章第二款“计划的修订”约定，“董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必
要时（包括但不限于监管政策的调整），可以对本计划进行修订，并依照法律、
法规的规定进行向监管机构备案。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标
企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生
重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应
当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
1、调出对标公司及原因说明
公司结合 18 家对标企业 2017 年至 2019 年的经营情况，根据上述对标企业
的调整依据，拟将部分退市、主营业务变更及重大资产重组的公司调出对标企业，
具体情况如下：
（1）中外运航运（0368.HK）：退市
根据中外运航运 2019 年 1 月 15 日发布的公告，该公司计划私有化并撤销上
市地位的协议安排于 2019 年 1 月 10 日获高等法院批准，并于 2019 年 1 月 16
日正式撤销上市地位，完成退市。因此，拟将该企业调出对标公司组。
（2）Gener8 Maritime（NYSE:GNRT）：退市
根据 Gener8 Maritime 2018 年 6 月 27 日发布的公告，该公司已于 2018 年 6
月 12 日完成与 Euronav NV（NYSE:EURN）的合并，并成为 Euronav NV 的全资
子公司，同时取消股票发行地位，完成退市。因此，拟将该企业调出对标公司组。
（3）海航科技（原天海投资，600751.SH）：主营业务变更
根据海航科技 2018 年 4 月 21 发布的公告，该公司于 2018 年 4 月 19 日已完
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成工商变更登记手续，变更后《营业执照》所载经营范围主要为“云计算技术研
发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发”等，与中远海能主营业务
（航运）不具有可比性；同月，该公司公告披露发行股份购买当当科文及北京当
当 100%股权的情况，且该笔交易构成重大资产重组，重组后公司业绩与此前年
度不具有可比性。因此，拟将该企业调出对标公司组。
（4）中远海控（601919.SH）：重大资产重组
基于中远海控年报披露信息，2018 年 8 月，该公司完成对东方海外国际
（0316.HK）88.53%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求；后为满足东
方海外国际最低公众持股量要求，该公司于 2018 年底前将持有的东方海外国际
股权减持至 75%。
资产重组后，该公司自 2018 年 7 月 1 日起合并东方海外国际报表，2018 年
下半年、2019 年东方海外国际分别实现营业收入 241.34、482.77 亿元，新增资
产占公司原口径营业收入的 25%、47%；并且，资产重组后 2 年（2018-2019 年）
该公司合并报表营业收入均值较重组前 3 年（2015-2017 年）均值大幅增长了 86%，
因此本次重大资产重组对中远海控的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具
有可比性，拟调出对标公司组。
（5）Euronav NV（NYSE:EURN）：重大资产重组
基于 Euronav NV 年报披露信息，2018 年 6 月公司通过发行股份收购资产的
方式收购 Gener8 Maritime 100%的股权，本次收购合计发行股份 6082 万股，占
公司发行前总股本 38%；合并后公司油轮数量从 43 艘增加至 72 艘，增加比例为
67%。资产重组最近一个会计年度（2017 年），Gener8 Maritime 营业收入 30,782
万美元，占当年 Euronav NV 营业收入 51,337 万美元的 60%，属于重大资产重组；
同时，资产重组后（2019 年）营业收入较前 3 年（2016 年-2018 年）均值大幅增
长了 56%，因此本次重大资产重组对 Euronav NV 的经营结果造成较大影响，相
关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
上述由于对标企业退市（2 家）、主营业务变更（1 家）、以及重大资产重组
（2 家）而需调出的公司合计 5 家，调整后，对标公司组由 18 家减少至 13 家。
2、补充纳入对标公司及原因说明
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，并考虑到未来全球航运
业业绩波动的可能性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业
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绩波动、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，本次补充纳入与公司主营
业务契合度高的 6 家同行业企业，
综合考虑业务类型与公司规模，建议补充纳入的公司基本情况如下：
（1）北欧美国油轮（NYSE:NAT）：是一家国际油轮运输公司，主营业务为
国际海上油轮运输。公司 2019 年航运业务收入占总收入比重 100%，与中远海能
主营业务一致，具有较高可比性；
（2）Scorpio Tankers（NYSE:STING）：是一家在国际航运市场从事海上运
输原油和精炼石油产品的公司，主营业务为国际海上油轮运输。公司 2019 年航
运业务收入占总收入比重 100%，与中远海能主营业务一致，具有较高可比性；
（3）Soechi Lines（IDX:SOCI）：是一家国际油轮运输公司，主营业务包括
国际海上油轮运输、船厂业务。公司 2019 年航运业务收入占总收入比重 97.5%，
与中远海能主营业务一致，具有较高的可比性；
（4）Golden Ocean Group（NASDAQ:GOGL）：是一家国际海上货运公司，
主营业务为国际海上运输服务。公司 2019 年航运业务收入占总收入比重 99.8%，
与中远海能主营业务相似，具有较高的可比性；
（5）Diana Shipping（NYSE:DSX）：是一家海运运输服务的全球供应商，
主营业务为国际海上运输服务。公司 2019 年航运业务收入占总收入比重 100%，
与中远海能主营业务相似，具有较高的可比性；
（6）Eagle Bulk Shipping（NASDAQ:EGLE）：是一家致力于散装货物海洋
运输业务的国际航运公司，主营业务为国际海上运输服务。公司 2019 年航运业
务收入占总收入比重 100%，与中远海能主营业务相似，具有较高的可比性。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本公司激励计划对标公司组由原 18 家调整为 19 家，具体情况如
下：
证券代码 证券简称
600428.SH 中远海特
600798.SH 宁波海运
601872.SH 招商轮船
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证券代码 证券简称
SEHK:137 金辉集团
SEHK:316 东方海外国际
SEHK:1145 勇利航业
SEHK:2343 太平洋航运
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
NYSE:TK Teekay Corporation
SGX:F34 Wilmar International
TSE:8031 Mitsui & Co
BIT:DIS d'Amico Shipping
NYSE:NAT 北欧美国油轮
NYSE:STNG SCORPIO TANKERS
IDX:SOCI Soechi Lines
NASDAQ:GOGL Golden Ocean Group
NYSE:DSX Diana Shipping
NASDAQ:EGLE Eagle Bulk Shipping
三、股票期权激励计划行权价格调整
（一）根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“激励计划”）“第七章 股票期权的调整方法和程序”，若在行
权前公司实施派送股票红利，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0-V（其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行
权价格。）
（二）2020 年 6 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019
年度利润分配方案，并以 2020 年 7 月 9 日为股权登记日，向 A 股股东派发现
金红利 0.04 元/股，2020 年 7 月 10 日为 A 股除权除息日。
（三）根据上述规则，股票期权激励计划的行权价格调整如下：
P＝P0-V =5.98 元/股-0.04 元/股=5.94 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（5.98 元/股）；V 为每股派息额（0.04 元/股）；P
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为调整后行权价格（5.94 元/股）。
四、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业以及行权价
格事项符合有关法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整原因、依据
及调整情况真实合理，有利于实现对公司中高层管理人员及核心员工的激励与约
束，进一步激发中远海能的内在发展活力。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合
有关法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认真审阅了
拟剔除的 5 家对标企业公开信息披露资料，属于退市、主营业务发生重大变化、
重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化的情形，同意将其从对标企业名单
剔除；同时补充纳入 6 家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权
激励计划的对标企业的建议客观合理，因此同意公司本次调整对标企业事项。
此外，独立董事认为：公司根据 2019 年度分红的实际情况，对股票期权激
励计划行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
综上，独立董事同意公司调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格事项。
（三）律师法律意见
中远海能本次调整股票期权激励计划对标企业和行权价格的事宜均已取得
了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的规定。
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五、备查文件
1、董事会 2020 年第十三次会议决议；
2、监事会 2020 年第八次会议决议；
3、独立董事关于公司调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的独立
意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司调整股票
期权激励计划对标企业及行权价格之法律意见书》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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