中远海能独立董事
   关于公司调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，在查阅有关规定后，就调整公司股票期权激励计划对标企业以及行权价
格的事项发表独立意见如下：
    根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定和《中远海运能源运输股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，结合公司的实际情况，
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，经董事会审议，同意通过剔除存
在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划
对标企业名单，即将对标企业总数由原18家调整至19家（剔除5家补充6家）。
    经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合
有关法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认真审阅了
拟剔除的5家对标企业公开信息披露资料，属于退市、主营业务发生重大变化、
重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化的情形，同意将其从对标企业名单
剔除；同时补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权
激励计划的对标企业的建议客观合理，因此同意公司本次调整对标企业事项。
    此外，独立董事认为：公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励
计划行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
    综上，独立董事同意公司调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格事
项。

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（此页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司调整股票期
权激励计划对标企业以及行权价格的独立意见签字页）




芮   萌                     张松声




黄伟德                      李润生




赵劲松




                                               二〇二〇年十月二十九日




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