中远海运能源运输股份有限公司独立董事

                          关于公司 2021 年第二次董事会会议

                               部分审议事项的独立意见



  公司股东及监管部门：

           中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”，连同其

  附属公司，简称“本集团”）于 2021 年 3 月 30 日召开的 2021 年第

  二次董事会会议审议了 2020 年度业绩等议案，对于该次董事会会议

  上审议的议案及其他各相关事项，我们发表独立董事意见如下。



  一、关于 2020 年度累计担保及关联方资金占用的独立意见

           截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违反《关于规范上市公司

  与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（经修订，

  证监会[2017]16 号文）规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联

  方违规占用公司资金的情况。

           据了解，本公司截至 2020 年 12 月 31 日存在的担保情况如下：
 类别           时间            被担保方           性质     金额              期限

                           EM LNG 项目四家单船   租船履约
            2011.7.15                                       820 万美元       租船期
                           公司                  保证

                                                                            租船期（至
对合营、                   YAMAL LNG 冰区船项    租船履约                   2045 年 12
            2014.7.8                                        640 万美元
联营公                     目三家单船公司        保证                     月 31 日+5 年
                                                                              +5 年）
司担保
                           YAMAL LNG 冰区船项    融资性                   贷款期（交船
            2017.12.22                                      3.78 亿美元
                           目三家单船公司        担保                       后 12 年）
                           YAMAL LNG 常规船项    租船履约                 租船期（15 年
            2019.6.28                                       450 万欧元
                           目四家单船公司        保证                     +5 年+5 年）
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 类别         时间           被担保方           性质         金额          期限
                       寰宇船务所属八家全资   造船融资
          2016.11.8                                      30977.33 万美元   十四年
                       单船公司               借款担保
          2018.5.23    中海发展香港           内保外贷     10,000 万美元   三年
          2019.5.15    中海发展香港           内保外贷      6,700 万美元   二年
          2019.9.19    中海发展香港           融资担保      7,000 万美元   三年
          2019.10.18   中海发展香港           融资担保      6,000 万美元   三年
          2020.3.6     中海发展香港           融资担保      1,000 万美元   三年
对子公
          2020.3.6     寰宇船务公司           融资担保      6,000 万美元   三年
司担保
          2020.3.31    中海发展香港           融资担保      6,800 万美元   三年
          2020.5.8     中海发展香港           融资担保      7,000 万美元   一年
          2020.7.8     中海发展香港           融资担保      7,000 万美元   四年
          2020.7.10    中海发展香港           融资担保      5,000 万美元   三年
          2020.7.20    中海发展香港           融资担保      5,000 万美元   一年
          2020.11.02   中海发展香港           融资担保      7,000 万美元   三年




         经查询，上述担保已履行相应的董事会和股东大会授权程序并已

  对外作了相关披露，符合中国证监会和上海证券交易所对对外担保的

  相关规定，除上述担保外，本公司不存在其他对外担保的情况，也不

  存在任何违规担保的情况。



         二、关于 2020 年度关联交易

         报告期内，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的

  职责。独立董事对各项重大关联交易均发表事前认可及独立意见，公

  司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公

  正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程

  序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利

  益。
                                         2
    三、关于公司股东回报规划（2020-2022 年）

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律

法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独

立董事，对公司 2021 年第二次董事会会议审议的《关于公司三年股

东回报方案的议案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独

立意见如下：

    我们认为，公司制订的《中远海运能源运输股份有限公司股东分

红回报规划（2020-2022 年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投

资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提

下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备

现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合

法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司

或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《中远海运能源

运输股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022 年）》，并同意公

司董事会将该议案提交公司股东大会审议。



四、利润分配
    经审计，本公司 2020 年度实现税后净利润为人民币 23.73 亿元，
公司董事会建议本公司 2020 年度利润分配预案为向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 2.00 元（含税），分红派息率为 40.15%。
    本公司《公司章程》规定的相关条款为：
                               3
     公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
     A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
     B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以
现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。

    我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合中国证券监督管理

委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关

规定及本公司章程，合法有效。本次利润分配有利于本公司的持续稳

定发展，又充分考虑了投资者的回报，符合全体股东的利益。



五、聘任 2021 年度审计机构

    信永中和、罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质和

胜任能力，在分别担任公司 2020 年度境内、境外审计师的服务过程

中，依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会通

过，我们事前同意提交董事会审议，并经董事会审议通过，同意续聘

信永中和为公司 2021 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道为公司 2021

年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及

中小股东利益的情况。



六、二〇二〇年度高级管理人员薪酬方案

七、二〇二一年度董事、监事薪酬方案

    我们认为公司本次确定董事（不包括独立董事）、监事、高级管

理人员薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经

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营情况及董事、监事、高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在

损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等

法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司高级管理人员 2020

年度薪酬方案。同意公司董事、监事 2021 年度薪酬方案，按照相应

审批权限提交公司股东大会审议。



八、关于 2021 下半年至 2022 年上半年新增担保额度的独立意见

    董事会此次审议预计在2021年7月1日至2022年6月30日间为境

内外子公司提供不超过14亿美元（或其他等值币种）担保，上述担

保将提交公司股东大会审议。境外公司以“内保外贷”的形式申请融

资，审批流程更为便捷，显著降低融资成本。我们认为本公司为四

家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和

有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为四家子

公司的融资提供担保。



    （以下无正文）




                              5
（此页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司

     2021 年第二次董事会会议部分审议事项的独立意见的签字页）




芮    萌                      张松声




黄伟德                        李润生




赵劲松




                                          二〇二一年三月三十日




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