中远海能:中远海运能源运输股份有限公司股东回报规划(2020-2022年)2021-03-31
中远海运能源运输股份有限公司股东分红回报规划
(2020-2022 年)
为了完善和健全中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加公司利润分配
决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资
和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等法律法规要求和《中远海运能源运输股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,公司董事会制
定了《中远海运能源运输股份有限公司股东分红回报规划(2020-2022
年)》。具体内容如下:
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合
分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的战略发展规划及发展所处
阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求
和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
(一)公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利
润分配政策;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力;
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(二)公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是
中小股东)、独立董事和监事的意见;
(三)在符合相关条件的前提下,公司未来三年优先采取以现金
分红形式进行利润分配。
三、公司 2020-2022 年的具体股东回报规划
(一)公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况
外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定
处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况,在保证当年现金分红和公
司股本规模合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。
(二)利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文
件及《公司章程》的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定,独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准;董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利
润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说
明原因,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董
事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由
董事会向股东大会作出说明。
(三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整
利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章
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程》的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立
董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,经董事会审议通过后提
交股东大会审议;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案
进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见,并经监事会全体
监事过半数以上表决通过;股东大会审议调整利润分配政策议案时,
应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股
东提供网络投票系统予以支持,并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
(四)利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
四、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据《公司章
程》的规定,向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,并由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
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五、本规划的调整周期及决策机制
(一)本规划的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期
发展等制订和调整利润分配政策,制订和调整的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分
配政策的预案,公司应以保护股东权益为出发点,经详细论证后,需
由独立董事发表独立意见,经公司董事会通过后,提交公司股东大会
审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公
司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中
小股东的意见。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需
要调整分红回报规划的情形,可以参照最近一次制订或修订的股东回
报规划执行,不另行制订或修订回报规划。
(二)本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照
本规划第四条的规定履行相应的程序。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起
实施。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
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