国泰君安证券股份有限公司
          关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票
                  之持续督导报告书（2021 年度）


      保荐机构         国泰君安证券股份有限公司            上市公司简称       中远海能
  保荐代表人                  孙逸然、李冬                 上市公司代码        600026



      经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2312 号文核准，并经上海证券交易所同意，
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”） 非公开发行
730,659,024 股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 6.98 元，募集资金总
额为人民币 5,099,999,987.52 元。扣除承销和保荐费以及其他上市费用后，募集资金净额
为人民币 5,076,006,105.81 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）对本次发行进行了验资，于 2020 年 3 月 10 日出具了天职业字[2020]12332 号
《验资报告》。

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中远海能
非公开发行股票的保荐机构，负责对中远海能的持续督导工作，持续督导期限至 2021 年
12 月 31 日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，
国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况
如下：

      一、2021 年度持续督导工作情况

 序
                        工作内容                                  实施情况
 号
                                                   国泰君安已建立健全并有效执行持续督导制
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并对
  1                                                度，已根据中远海能的具体情况制定了相应
        具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                   的工作计划。




                                             1
序
                     工作内容                                  实施情况
号
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开   国泰君安已与中远海能签订保荐协议、持续
2    始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导   督导协议，协议中已明确了双方在持续督导
     协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。   期间的权利义务。
                                                2021 年度持续督导期间，国泰君安通过日常
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调
3                                               沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
     查等方式开展持续督导工作。
                                                式，对公司开展了持续督导工作。
     按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发
                                                2021 年度持续督导期间，未发现中远海能存
     表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
4                                               在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的
     告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上
                                                违法违规事项。
     公告。
     上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承
     诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应   2021 年度持续督导期间，未发现中远海能及
5
     当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所   相关当事人存在违法违规和违反承诺事项。
     报告。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                                                2021 年度持续督导期间，督导中远海能及其
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
6                                               董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规
     发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                                                则、规范并积极履行承诺。
     行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会   督导公司依照最新要求健全完善公司治理制
7
     议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行   度，并严格执行公司治理制度。
     为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                                督导公司建立健全并严格执行内部控制制
8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交
                                                度。
     易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
     公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有
                                                督导上市公司建立健全并有效执行各项信息
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
                                                披露制度。
     的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
     漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
     阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或   对公司的部分信息披露文件及向中国证监
     补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上   会、上交所提交的其他文件进行事前审阅；
10   市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应   对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披
     在上市公司履行信息披露义务后五个交易日     露义务后五个交易日内完成对文件的审阅，
     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题   并督促上市公司及时进行更正或补充。
     的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
     充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
     海证券交易所报告。
                                         2
序
                      工作内容                                  实施情况
号
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                                2021 年度持续督导期间，公司不存在受到中
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                                国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
11   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                                分或被上海证券交易所出具监管关注函的情
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
                                                况。
     善内部控制制度，采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                2021 年度持续督导期间，中远海能及控股股
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
12                                              东、实际控制人等不存在未履行承诺的情
     控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向
                                                况。
     上海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与   2021 年度持续督导期间，中远海能未出现该
13
     事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或   等事项。
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
     时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
     做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
     等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
     服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
                                                2021 年度持续督导期间，未发现中远海能及
14   在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
                                                相关主体出现该等事项。
     规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现
     《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规
     定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
     督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
     为需要报告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
     当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
     的期限内，对上市公司进行专项现场检查
     （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股   根据中远海能《2021 年年度报告》，公司
     东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；     2021 年业绩出现亏损，且营业利润比上年同
15   （三）可能存在重大违规担保；（四）控股股   期下降 50%以上。国泰君安已对公司进行专
     东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者   项现场检查。除上述情形外，公司未发生其
     高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）   他需进行专项现场检查的情形。
     资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本
     所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事
     项。
                                                国泰君安分别于 2021 年 7 月 27 日和 2022 年
                                                1 月 27 日对公司进行了现场检查。通过走
                                                访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对
16   现场检查情况。
                                                公司 2021 年上半年和 2021 年年度的经营情
                                                况、公司治理、内部控制、三会运作、信息
                                                披露、独立性以及与控股股东、实际控制人

                                         3
 序
                       工作内容                                  实施情况
 号
                                                  及其他关联方资金往来、募集资金使用、关
                                                  联交易、对外担保和重大对外投资等情况进
                                                  行了逐项检查。此外，国泰君安已就公司
                                                  2021 年业绩出现亏损，且营业利润比上年同
                                                  期下降 50%以上事项进行专项现场检查。
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
                                                  2021 年度持续督导期间，国泰君安对中远海
       目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金
                                                  能募集资金专户建立、管理、使用及投资项
 17    专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况
                                                  目的实施情况进行了现场检查，并出具了募
       表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资
                                                  集资金存放与使用情况专项核查报告。
       项目的实施等承诺。
       持续关注发行人涉及财务公司的关联交易情
       况，包括金融服务协议条款的完备性、协议的   2021 年度持续督导期间，国泰君安对中远海
 18    执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执   能涉及财务公司的关联交易情况进行了核
       行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露   查，并出具了专项核查报告。
       的真实性。

      二、信息披露及其审阅情况

      国泰君安保荐代表人在中远海能非公开发行并上市完成后的 2021 年度持续督导期间
对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议
公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机
构主要就如下方面对于中远海能的信息披露情况进行了审查：

      1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

      2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

      3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合
公司章程；

      4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法
规及《公司章程》。

      三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项



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    经核查，除去公司 2021 年年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降 50%以上，中远
海能 2021 年持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



    （以下无正文）




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