证券简称:中远海能 证券代码:600026 公告编号:临2022-029 中远海运能源运输股份有限公司 关于对中远海运集团财务有限责任公司增资 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要提示: 1、中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“中远海能”、“本 公司”或“公司”,连同其附属公司简称“本集团”)于2022年5月19日与 中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运”)、中远海运控 股股份有限公司(以下简称“中远海控”)、 中国远洋运输有限公司 (以下简称“中国远洋”)、中远海运集装箱运输有限公司(以下简 称“中远海运集运”)、 中远海运发展股份有限公司(以下简称“中 远海发”)、中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“中远海特”) 及中远海运物流有限公司(以下简称“中远海运物流”)共同签署附 生效条件的《增资协议》,约定在中远海运集团财务有限责任公司(以 下简称“财务公司”或“中远海运财务”)股权结构调整获得银行监 管 机 构 批准 并交割 完 毕 后, 公司将 与 前 述各 方同比 例 现 金增 资 13,500,000,000元,其中公司增资人民币1,473,457,500元(以下简称“本 次增资”)。关于财务公司的股权结构调整的具体内容,详见公司于 同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运能源运输股份有限公司关 1 于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的 关联交易公告》。(公告编号2022-028) 2、因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中远海运 及其直接或间接控制的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称“上交所上市规则”)的相关规定,前述主体均 构成公司的关联方,因此公司对财务公司增资构成一项关联交易。 3、本次关联交易经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通 过,关联董事均回避表决。 4、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局 的批准。 5、公司本次向中远海运财务增资构成与关联方共同投资的关联 交易。本次增资的金额已达到公司2021年度经审计净资产的5%,尚需 提交公司股东大会审议。 6、本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 2022年5月19日,公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审议 通过了《关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案》。本次 会议的通知和材料于2022年5月13日以书面和电子邮件方式发出,参 加会议的董事9名,有效表决票为6票,本议案同意6票,执行董事任 永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹声先生对该项议案均回避表 决,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。 根据该议案,公司于2022年5月19日与中远海运、中国远洋、中 远海控、中远海运集运、中远海发、中远海特及中远海运物流共同签 署附条件生效的《增资协议》,约定在财务公司股权结构调整获得银 2 行监管机构批准并交割完毕后,包括公司在内的8家中远海运财务股 东同意按调整后的股权比例,以货币资金向中远海运财务增资合计 13,500,000,000元,其中公司增资人民币1,473,457,500元。本次增资完 成后,中远海运财务的注册资本从人民币6,000,000,000元(含2,500万 美元)增加至19,500,000,000元(含2,500万美元),本公司在财务公司 股权占比为10.9145%。 关于财务公司股权结构调整的具体内容,详见公司于同日在指定 信息披露媒体公告的《中远海运能源运输股份有限公司关于放弃中远 海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公 告》(公告编号2022-028)。 本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的 批准。 因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中国远洋海 运集团有限公司及其直接或间接控制的下属公司,根据上交所上市规 则的相关规定,前述主体均构成公司的关联方,因此公司对财务公司 增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则,本次增资的金额已达 到提交股东大会审议的标准,因此本次增资尚需提交公司股东大会审 议通过。 本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 (一)关联方关系 截至 2022 年 3 月 31 日,中远海运集团直接及间接合计持有公司 的股权比例为 45.28%。除公司外,财务公司增资涉及的相关方为中 远海运及其直接或间接控制的下属公司,根据上交所上市规则第 6.3.3 条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次增资构成公司的关联 3 交易。 (二)关联方基本情况 1、中远海运 (1)基本信息 名称 中国远洋海运集团有限公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用 91310000MA1FL1MMXL 代码 成立时间 2016 年 2 月 5 日 注册资本 1100,000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号 法定代表人 万敏 国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口 业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁; 船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投 经营范围 资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品); 从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,股权投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 4 (经审计) (未经审计) 资产总额 976,151,263,404.28 1,037,771,552,803.32 负债总额 559,657,985,218.73 597,647,226,022.11 净资产 416,493,278,185.55 440,124,326,781.21 资产负债率 57.33% 57.59% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 541,537,210,286.10 158,989,143,438.57 净利润 105,034,951,868.61 26,344,652,852.93 2、中国远洋 (1)基本信息 名称 中国远洋运输有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 91110000100001430T 代码 成立时间 1983 年 10 月 22 日 注册资本 1619,135.13 万人民币 注册地址 北京市东城区东长安街六号 法定代表人 万敏 国际船舶运输;国际海运辅助业务;接受国内外货主订舱、程 租、期租船舶业务;承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其 维修和备件制造业务;船舶代管业务;国内外与海运业务有关 的船舶物资、备件、通讯服务;对经营船、货代理业务及海员 经营范围 外派业务企业的管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;国际船舶运输、国际海运辅助业务以及依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) (2)股权结构 5 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 528,736,290,918.04 595,013,008,845.40 负债总额 276,645,014,663.02 276,645,014,663.02 净资产 252,091,276,255.02 252,091,276,255.02 资产负债率 52.32% 46.49% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 397,883,984,540.15 123,765,431,406.56 净利润 110,072,758,904.86 34,060,054,701.88 3、中远海发 (1)基本信息 名称 中远海运发展股份有限公司 统一社会信用代码 91310000759579978L 成立时间 2004 年 3 月 3 日 注册资本 1,160,812.5 万人民币 6 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室 法定代表人 王大雄 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输), 集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用 经营范围 船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、 机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管 理及其他船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国海运集团有限公司 0.35% 100% 中远海运投资控股有限公司 34.06% 11.40% 中远海运发展股份有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 132,616,320,517.55 131,816,171,892.31 负债总额 99,927,421,615.54 99,249,731,266.06 归属于上市公司股 32,688,898,902.01 32,566,440,626.25 7 东的净资产 资产负债率 75.35% 75.29% 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 37,118,371,039.56 6,192,440,410.38 归属于上市公司股 6,090,682,045.65 1,376,869,097.74 东的净利润 4、中远海控 (1)基本信息 名称 中远海运控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司(港澳台与境内合资、上市) 统一社会信用 91120118MA0603879K 代码 成立时间 2007 年 1 月 5 日 注册资本 1,601,291.7249 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商 注册地址 务中心 12 号楼二层 法定代表人 万敏 国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶运输配套的 服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航空、 经营范围 陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维 修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 8 国务院国有资产监督管理委员 社保基金会 会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 9.89% 37% 中远海运控股股份有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 413,668,080,701.40 476,287,438,780.27 负债总额 234,807,538,449.70 265,688,328,037.13 归属于上市公司股 133,094,325,586.73 160,389,604,457.61 东的净资产 资产负债率 56.76% 55.78% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 333,693,610,750.96 105,529,746,795.59 归属于上市公司股 89,296,137,821.43 27,617,373,124.66 东的净利润 5、中远海运集运 (1)基本信息 9 名称 中远海运集装箱运输有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 913100001322933273 代码 成立时间 1997 年 11 月 11 日 注册资本 2,366,433.7165 万人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路 378 号 23 层 法定代表人 杨志坚 国际、国内海上集装箱运输,接受订舱,船舶租赁,船舶买卖, 船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务 以及陆上产业,国内沿海货物运输及船舶代理,通讯服务,船 员劳务外派业务,仓储及货物多式联运,内地对外开放港口至 经营范围 香港、澳门之间的船舶运输业务, 国内沿海、长江中下游及 珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输,从事货物及技 术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务), 商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员 社保基金会 会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 9.89% 37% 中远海运控股股份有限公司 100% 中远海运集装箱运输有限公司 10 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 173,213,550,148.92 214,049,670,416.05 负债总额 122,518,088,505.31 145,365,751,337.94 净资产 50,695,461,643.61 68,683,919,078.11 资产负债率 70.73% 67.91% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 223,146,874,129.28 70,369,736,733.12 净利润 61,023,309,392.40 18,073,020,457.04 6、中远海特 (1)基本信息 名称 中远海运特种运输股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市、国有控股) 统一社会信用 91440101718160724W 代码 成立时间 1999 年 12 月 8 日 注册资本 214,665.0771 万人民币 注册地址 广州市天河区花城大道 20 号 2302 房 法定代表人 陈威 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金 属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建 筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工; 土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、 经营范围 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开 发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商 品除外);技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动; 物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运 辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询 11 服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房 地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务 (涉及许可经营的项目除外);纺织品、针织品及原料批发;厨 房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发; 贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文 具用品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介 服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船 舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务(旅业);非酒精饮料、 茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制 品零售; (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 100% 100% 中国远洋运输有限公司 中远海运船务代理有限公司 100% 中国广州外轮代理有限公司 50.46% 0.48% 中远海运特种运输股份有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 22,934,439,442.74 24,252,489,083.94 负债总额 13,281,307,075.63 14,301,852,684.63 归属于上市公司股 9,627,718,847.38 9,923,712,583.18 12 东的净资产 资产负债率 57.91% 58.97% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 8,753,429,968.02 2,801,798,699.46 归属于上市公司股 300,327,167.59 315,936,094.42 东的净利润 7、中远海运物流 (1)基本信息 名称 中远海运物流有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 91110000100004340U 代码 成立时间 1986 年 4 月 21 日 注册资本 1,038,302.985075 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 注册地址 312 室 法定代表人 韩骏 普通货运,货物专用运输(集装箱,冷藏保鲜),大型物件运 输(1,2,3,4)(道路运输经营许可证有限期至 2019 年 04 月 02 日);无船承运业务;国际货运代理业务及相关信息处理服务 经营范围 及相关业务咨询服务;利用计算机网络管理与运作物流业务; 运输方案设计、物流软件开发(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 13 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 26,896,052,316.71 27,270,681,358.84 负债总额 18,344,177,597.45 18,388,323,729.14 净资产 8,551,874,719.26 8,882,357,629.70 资产负债率 68.20% 67.43% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 29,999,709,031.51 8,908,816,753.04 净利润 1,187,736,002.20 345,630,654.85 除上述关联关系外,公司与上述关联方在产权、业务、资产、 债 权债务、人员等方面独立运行,与关联方之间的关联交易均按上市公 司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 经核查,上述关联方均不属于失信被执行人。 14 三、关联交易标的介绍 (一)中远海运财务的基本信息 名称 中远海运集团财务有限责任公司 企业性质 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立时间 2009 年 12 月 30 日 注册资本 600,000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层 法定代表人 孙晓斌 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代 理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款 及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办 经营范围 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁; 从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;代 客普通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售汇、 远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。 (二)中远海运财务的股权结构 本次增资前后财务公司的股权结构详见本公告第五节所述财务 各股东方出资比例。 (三)最近一年一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 152,468,412,038.02 133,589,580,045.89 负债总额 143,677,890,772.89 124,650,560,442.02 净资产 8,790,521,265.13 8,939,019,603.87 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 1,019,230,593.54 261,533,994.45 净利润 341,334,888.15 154,676,294.04 15 上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。 (四)交易标的权属状况 本次交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不 存在妨碍权属转移的其他情况。 (五)交易标的资产评估、增资、减资或改制情况 除为财务公司股权结构调整进行的评估外,财务公司最近 12 个 月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司股权结构调整详 见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运能源运输股份有 限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先 购买权的关联交易公告》(公告编号:2022- 028)。 (六)交易标的资信状况 经核查,财务公司不属于失信被执行人。 四、交易标的定价情况 (一)定价情况及依据 本次交易各增资方按照届时其持股比例同比例按 1 元每注册资 本以货币资金出资,本次增资后各方股权比例保持不变。 (二)定价合理性分析 本次交易采用全体股东同比例现金增资额方式,全体股东利益一 16 致,不存在与账面值的差异。 五、关联交易合同的主要内容 (一)合同主体 中远海能、中远海运、中国远洋、中远海控、中远海运集运、中 远海发、中远海特及中远海运物流。 (二)各股东方增资金额及增资后股权结构 经各增资方确认并同意,本次增资金额为人民币 135 亿元(大写: 人民币壹佰叁拾伍亿元整)。财务公司股权调整完成后,各增资方按 照届时其持股比例以货币资金出资,本次增资后各方股权比例保持不 变。本次增资完成后,中远海运财务的注册资本变更为人民币 195 亿 元(大写:人民币壹佰玖拾伍亿元整)(含 2,500 万美元)。各增资方 的增资金额及增资后股权结构如下: 序 出资比例 原出资金额 本次增资 增资后金额 股东名称 号 (%) (元) (元) (元) 1,872,493,772 6,085,614,272 1 中远海运 31.2083 4,213,120,500 (含 2,000 万美元) (含 2,000 万美元) 2 中远海控 15.1258 907,548,333 2,041,983,000 2,949,531,333 2,609,880,268 803,040,268 3 中远海发 13.3840 1,806,840,000 (含 250 万美 (含 250 万美元) 元) 654,872,460 2,128,329,960 4 中远海能 10.9145 1,473,457,500 (含 250 万美元) (含 250 万美元) 5 中国远洋 10.000 600,000,000 1,350,000,000 1,950,000,000 6 中远海运集运 7.8430 470,580,380 1,058,805,000 1,529,385,380 7 中远海特 6.7226 403,355,526 907,551,000 1,310,906,526 8 中远海运物流 4.8018 288,109,261 648,243,000 936,352,261 6,000,000,000 19,500,000,000 合计 100.0000 13,500,000,000 (含 2,500 万美元) (含 2,500 万美元) (三)增资款的缴付 17 各增资方保证,在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险 监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内,足额缴存全 部增资款。 (四)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务, 或其所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协 议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿 守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。 (五)协议的生效 本协议同时满足以下条件方可生效: (1)本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字,并加盖 公司公章; (2)各增资方依据法律法规及公司章程规定,履行必要的内部 审批程序,且本协议获内部审批机构审批通过; (3)中远海运财务股东会同意本次增资事项; (4)本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准; (5)财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海 监管局批准并交割完毕; (6)中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会 上海监管局审批同意。 六、关联交易目的及对公司影响 一、增资有利于提高财务公司的资本充足率,增强抗风险能力, 有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必 要保障,对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司,监管机 18 构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种,进一步分散经营风险。因 此,增资可充分发挥财务公司的行业优势,不断创新金融服务产品寻 求新的利润增长点。 二、财务公司持续稳定的收益水平,可以为公司带来稳定的投资 回报,平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今的 收益始终稳定,每年不低于80%的现金分红,可持续为公司提供稳定 的现金流回报。 三、增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力,为公司后续各业 务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时财务公司提供的信 贷和财务顾问服务,也可助力公司提升外部融资议价能力,降低公司 整体融资成本。 随着财务公司后续信贷资产规模的逐步稳定,以及增资后资产配 置结构的优化,财务公司股东的收益水平将会有一个明显的提升。公 司按持股比例同比例增资,避免股权稀释,有利于实现公司股东价值 最大化,进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金 方式增资,公平合理,符合公司和全体股东的整体利益。 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况,不 会产生同业竞争;若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易,公 司将根据有关规定履行审议及披露程序。 七、关联交易审议程序 上述关联交易已经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通过, 关联董事均已回避表决。 公司事前就本次增资事项通知了独立董事,提供了相关资料,进 行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董事 19 同意将上述议案提交董事会审议。 经审议,独立董事发表独立意见如下: “在财务公司相关股权转让完成后,本公司和本公司关联方中国 远洋海运集团有限公司等共计8家公司作为财务公司股东拟共同对集 团财务公司予以增资。由于该增资事项为按照原持股比例现金增资, 增资完成后本公司持有财务公司的股份为10.91%不变,我们认为,上 述交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订 立的,对公司而言,上述关联交易是按正常商业条款进行的,因此不 存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开 的原则。” 公司董事会审计委员会二〇二二年第四次会议审议通过本次关 联交易议案。 经审议,审计委员会发表审核意见如下: “在财务公司相关股权转让完成后,本公司和本公司关联方中国 远洋海运集团有限公司等共计8家公司作为财务公司股东拟共同对财 务公司予以增资。由于该增资事项为按照原持股比例现金增资,增资 完成后本公司持有中远海运集团财务有限责任公司的股份为10.91% 不变,审计委员会认为增资事项是交易各方在公平协商的基础上按照 市场价格为交易基准订立的,对公司而言,上述关联交易是按正常商 业条款进行的,因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体 现了公平、公正、公开的原则,同意将对中远海运集团财务有限责任 公司增资的议案提交公司董事会审议。” 本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的 批准。 本次增资尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系 20 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、风险分析 (一)股东自有资金投资风险 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定, 中远海运财务股东的入股资金须为自有资金,不得以委托资金、债务 资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。 (二)运营管理能力风险 增资完成后,中远海运财务净资产增至约223亿元,中远海运财 务未来管理的资产规模仍将增长,对在控制风险的前提下,管好资金、 服务好成员单位,为股东带来合理回报,对其运营管理能力提出了更 高的要求。存在运营管理能力风险。 (三)项目审批风险 本次增资尚需经其他增资方审批通过,亦取决于财务公司股权转 让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及 取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本次增资的批准,尚 存在不确定性。 九、备查文件目录 (一)公司二〇二二年第五次董事会会议决议; (二)经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》; (三)独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见; (四)审计委员会审核意见。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司董事会 二〇二二年五月十九日 21