证券简称:中远海能 证券代码:600026 公告编号:2022-028 中远海运能源运输股份有限公司 关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让 所涉优先购买权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示: 1、中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“中远海能”、“本 公司”或“公司”,连同其附属公司简称“本集团”)参股公司中远海运集 团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“中远海运财务”)拟 进行股权结构调整,其中,中远海运发展股份有限公司、中远海运国 际货运有限公司、中远海运(天津)有限公司、中远海运(青岛)有 限公司、中远海运(厦门)有限公司、中远造船工业有限公司、中远 船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、中国外轮代理 有限公司、中国外轮理货有限公司拟向新股东中国远洋运输有限公司、 中远海运控股股份有限公司及中远海运物流有限公司合计转让财务 公司29.9276%的股权,广州远洋运输有限公司拟向财务公司现有股东 中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214%的股权(上述 交易以下合并简称“本次股权调整”)。针对财务公司本次股权调整中 向新股东转让的部分,公司拟放弃按公司相对持股比例享有的优先购 买权。 1 2、因相关转让方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有 限公司(以下简称“中远海运”)实际控制的下属子企业,根据《上海 证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)的相关 规定,前述主体均构成公司的关联方,因此本次放弃优先购买权构成 本公司的一项关联交易。 3、本次关联交易已经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通 过,关联董事均回避表决。 4、本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监 管局的批准。 5、根据上交所上市规则的相关规定,公司本次向关联方放弃优 先权利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%,无需 提交公司股东大会审议;然而根据香港联合交易所有限责任公司证券 上市规则,本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准, 因此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。 6、上述交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相 关规定,同时进一步优化自身股权结构,使得财务公司的股权(出资) 结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配,拟进行股权结 构调整。 本次股权结构调整以股权转让的方式进行。其中,中远海运发展 股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权; 中远海运国际货运有限公司、中远海运(天津)有限公司、中远海运 (青岛)有限公司、中远海运(厦门)有限公司、中远造船工业有限 公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向 2 中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司15.1258%股 权;中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物 流有限公司转让其合计持有的财务公司4.8018%股权;广州远洋运输 有限公司拟向中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214% 股权。本次股权结构调整完成后,财务公司部分原有股东退出,财务 公司的股东数量由15家调整为8家。 本次股权调整完成后,公司持有财务公司的总股比维持10.9145% 不变。本次调整前后,财务公司的股权结构如下表所示: 序 序 股东名称 投资比例 股东名称 投资比例 号 号 1 中国远洋海运集团有限公司 31.2083% 1 中国远洋海运集团有限公司 31.2083% 2 中国外轮代理有限公司 4.4817% 2 中远海运物流有限公司 4.8018% 3 中国外轮理货有限公司 0.3201% 4 中远海运(天津)有限公司 6.4025% 3 中国远洋运输有限公司 10.0000% 5 中远海运(青岛)有限公司 2.5610% 6 中远海运(厦门)有限公司 0.3201% 7 中国船舶燃料有限责任公司 0.6402% / 8 中远造船工业有限公司 1.2005% 9 中远船务工程集团有限公司 0.8003% 中远海运集团小计 47.9347% 中远海运集团小计 46.0101% 10 中远海运集装箱运输有限公司 7.8430% 4 中远海运控股股份有限公司 15.1258% 11 中远海运国际货运有限公司 3.2012% 5 中远海运集装箱运输有限公司 7.8430% 中远海运控股股份有限公司小计 11.0442% 中远海运控股股份有限公司小计 22.9688% 12 中远海运发展股份有限公司 23.3840% 6 中远海运发展股份有限公司 13.3840% 13 中远海运能源运输股份有限公司 10.9145% 7 中远海运能源运输股份有限公司 10.9145% 14 中远海运特种运输股份有限公司 3.2012% 8 中远海运特种运输股份有限公司 6.7226% 15 广州远洋运输有限公司 3.5214% 中远海运特种运输股份有限公司小计 6.7226% 中远海运特种运输股份有限公司小计 6.7226% 合计 100.0000% 合计 100.0000% 3 根据《中华人民共和国公司法》,公司股东向股东以外的人转 让股权,其他股东享有优先购买权。因此,除广州远洋运输有限公 司与中远海运特种运输股份有限公司之间的股权转让属于财务公司 股东之间的转让外,其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人 转让股权,剔除该笔交易后,现有股东合计向新股东转让的股权比 例为29.9276%。针对该部分股权,公司拟按照公司持股占有权行使 优先购买权股东的相对比例,放弃公司可行使的优先购买权,根据 测算,公司放弃的可行使的优先购买权为财务公司的约6.1438%权 益。 财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具 的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据, 由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资 产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责 任公司股东全部权益价值资产评估报告》(12092号),以2021年12 月31日为评估基准日,财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。 经测算,公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为560,088,158.25 元。 2022年5月19日,公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审议 通过了《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先 权利的议案》。本次会议的通知和材料于2022年5月13日以书面和电 子邮件方式发出,参加会议的董事9名,有效表决票为6票,本议案同 意6票,执行董事任永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹声先生 对该项议案均回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意 见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法 律法规的有关规定。 4 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管 局的批准。 根据上交所上市规则的相关规定,公司本次向关联方放弃优先权 利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%,无需提交 公司股东大会审议;然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市 规则,本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准,因 此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)关联方关系 截至 2021 年 12 月 31 日,中远海运集团直接及间接合计持有公 司的股权比例为 45.28%。除公司外,中远海运财务的其他股东为中 远海运及其直接或间接控制的下属公司,根据《上海证券交易所股票 上市规则》第 6.3.3 条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次 股权调整构成公司的关联交易。 (二)关联方基本情况 1、中国远洋海运集团有限公司 (1)基本信息 名称 中国远洋海运集团有限公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用 91310000MA1FL1MMXL 代码 成立时间 2016 年 2 月 5 日 注册资本 1100,000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号 5 法定代表人 万敏 国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口 业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁; 船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投 经营范围 资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品); 从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,股权投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 976,151,263,404.28 1,037,771,552,803.32 负债总额 559,657,985,218.73 597,647,226,022.11 净资产 416,493,278,185.55 440,124,326,781.21 资产负债率 57.33% 57.59% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 541,537,210,286.10 158,989,143,438.57 净利润 105,034,951,868.61 26,344,652,852.93 6 2、中国外轮代理有限公司 (1)基本信息 名称 中国外轮代理有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1983 年 10 月 22 日 注册资本 11337.2 万人民币 注册地址 北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 11 层 1101、12 层 1201 法定代表人 韩骏 无船承运业务;国际船舶管理;代理中外籍从事国际客、货运 输和科学考察,水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的 服务业务(含对船、货、集装箱、船员的服务),承揽进出口 货物,办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游(专指船员)、 经营范围 海陆空国际多式联运和门到门运输代理业务。(市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)股权结构 7 国务院 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 100% 中远海运物流供应链有限公司 100% 中国外轮代理有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 5,074,828,043.66 负债总额 4,960,269,645.61 净资产 114,558,398.05 2021 年度 营业收入 983,673.84 净利润 127,418,494.86 3、中国外轮理货有限公司 (1)基本信息 名称 中国外轮理货有限公司 8 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1987 年 10 月 26 日 注册资本 20000 万人民币 注册地址 北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 18 层 1801 法定代表人 韩骏 港口理货;港口经营;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;港口经营、港口理货以及依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) (2)股权结构 国务院 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 100% 中远海运物流供应链有限公司 100% 中国外轮理货有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 9 资产总额 1,040,157,994.58 负债总额 43,231,875.59 净资产 996,926,118.99 2021 年度 营业收入 174,456,773.09 净利润 110,872,441.34 4、中远海运(天津)有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运(天津)有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 911201161011665951 代码 成立时间 1995 年 10 月 26 日 注册资本 888,500 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商 注册地址 务中心 12 号楼 法定代表人 王然 许可项目:国内船舶管理业务;港口经营;旅游业务;工程造 价咨询业务;建设工程施工;住宿服务;食品销售;烟草制品 零售;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)。一般项目:新兴能源技术研发;碳减排、碳转 经营范围 化、碳捕捉、碳封存技术研发;风力发电技术服务;太阳能发 电技术服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国际 货物运输代理;国际船舶管理业务;贸易经纪;进出口代理; 船舶港口服务;国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口; 10 劳务服务(不含劳务派遣);非居住房地产租赁;住房租赁; 仓储设备租赁服务;机械设备租赁;物业管理;酒店管理;小 微型客车租赁经营服务;养老服务;信息咨询服务(不含许可 类信息咨询服务);信息技术咨询服务;人力资源服务(不含 职业中介活动、劳务派遣服务);档案整理服务;单位后勤管 理服务;广告制作;通信设备制造【分支机构经营】;普通货 物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);软件开 发;信息系统运行维护服务;商务代理代办服务;网络技术服 务;日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售;健身休闲 活动;会议及展览服务;停车场服务;业务培训(不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训);洗染服务。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (2)股权结构 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运(天津)有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 6,165,385,709.45 负债总额 987,009,700.49 净资产 5,178,376,008.96 11 2021 年度 营业收入 1,121,631,401.58 净利润 49,807,368.03 5、中远海运(青岛)有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运(青岛)有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 91370200264610857A 代码 成立时间 1985 年 7 月 19 日 注册资本 605,789.42 万人民币 注册地址 青岛市市南区香港中路 61 号 法定代表人 潘立东 从事机务、海务和安排维修业务;从事船舶买卖、租赁以及其 他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全 与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配 员,代理船员用人单位管理海船船员事务,代理海船船员申请 培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询,投资咨询服务 经营范围 (金融、证券除外);船舶管理、租赁;项目投资;房屋租赁 和场地租赁;国内劳务派遣;新材料的研发、加工制造和销售; 能源新技术、新材料的研发、推广及销售;物流服务;仓储服 务;以自有资金对外投资;自有房地产经营;房地产开发经营; 土地开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) (2)股权结构 12 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运(青岛)有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 4,149,360,026.46 负债总额 1,052,395,387.43 净资产 3,096,964,639.03 2021 年度 营业收入 1,247,743,684.48 净利润 19,789,927.53 6、中远海运(厦门)有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运(厦门)有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 91350200155050328X 代码 成立时间 1993 年 10 月 27 日 注册资本 129,035.633835 万人民币 注册地址 厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦 27、29 层 13 法定代表人 陈新川 远洋货物运输;沿海货物运输;内河货物运输;国内沿海旅客 运输;国际班轮旅客运输;内河旅客运输;港口旅客运输服务; 船舶管理业务;船舶港口服务;其他未列明水上运输辅助活动 (不含需经许可审批的事项);国内劳务派遣服务;对外劳务 合作经营;船舶修理;其他未列明的机械与设备租赁(不含需 经许可审批的项目);国际货运代理;国内货运代理;旅客票 经营范围 务代理;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项 目);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);自 有房地产经营活动;商务信息咨询;其他人力资源服务(不含 需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另 附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外;兼营:承办租赁、买卖船舶业务;信息咨询服 务;房屋出租。 (2)股权结构 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 100% 中远海运(厦门)有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 14 资产总额 1,833,933,024.39 负债总额 809,100,188.85 净资产 1,024,832,835.54 2021 年度 营业收入 1,092,889,922.84 净利润 3,349,482.48 7、中国船舶燃料有限责任公司 (1)基本信息 名称 中国船舶燃料有限责任公司 企业性质 其他有限责任公司 统一社会信用 91110000100000905C 代码 成立时间 2003 年 12 月 25 日 注册资本 100,000 万人民币 注册地址 北京市朝阳区金桐西路 10 号 AB 座 15 层 法定代表人 王力国 为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成 品油及淡水;船用成品油的进出口及与国外换油业务;利用现 有的油库基地和设备,对外开展船用润滑油来料加工业务;对 国外石油公司代供船用成品油;成品油的仓储、运输;不带有 储存设施经营成品油:煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃](危 经营范围 险化学品经营许可证有效期至 2021 年 12 月 19 日);自营和 代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核 定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业 务;开展“三来一补”、进料加工业务;对销贸易和转口贸易; 物业管理;出租办公用房;销售燃料油、润滑油。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 15 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)股权结构 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 中国石油国际事业有限公司 50% 50% 中国船舶燃料有限责任公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 12,658,498,191.64 负债总额 10,351,491,401.62 净资产 2,307,006,790.02 2021 年度 营业收入 58,512,357,186.52 净利润 -640,897,254.89 8、中远造船工业有限公司 (1)基本信息 名称 中远造船工业有限公司 16 企业性质 其他有限责任公司 统一社会信用 91110000101118737L 代码 成立时间 1993 年 8 月 16 日 注册资本 385752.4 万人民币 注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 9 层 908 法定代表人 梁岩峰 船舶的修理、制造、拆解;生产涂料;家具制造;承包本行业 境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材 料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员;设施、 设备的拆解;船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销;购 销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工(不 含危险化学品及易制毒品)、船舶设备及配件;零售汽车(不 含小轿车);销售涂料;技术开发、技术咨询、技术服务、技 经营范围 术交流、技术培训;企业管理咨询服务;设备租赁(汽车除外); 服装制造;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品 和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术 的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸 易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) (2)股权结构 17 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运重工有限公司 67.04% 中远造船工业有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 13,763,112,984.20 负债总额 5,959,132,556.66 净资产 7,803,980,427.54 2021 年度 营业收入 4,878,637,765.99 净利润 -1,327,722,632.03 9、中远船务工程集团有限公司 (1)基本信息 名称 中远船务工程集团有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 91210213138316323L 代码 成立时间 1988 年 5 月 14 日 18 注册资本 134,877.6205 万人民币 注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37 号 法定代表人 梁岩峰 修理各类中外船舶(特种船、高性能船舶除外)及提供相关服 务;修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备;设 计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件;承包境外船 舶维修工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 经营范围 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;技 术、管理、代理服务与咨询;自有房屋、场地设备设施租赁; 修船废钢及其他废旧物资的销售***(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) (2)股权结构 国资委 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运重工有限公司 100% 中远船务工程集团有限公司 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 资产总额 15,830,212,396.61 负债总额 42,048,316,828.04 净资产 -26,218,104,431.43 2021 年度 19 营业收入 10,335,116,540.17 净利润 -1,073,735,650.67 10、中远海运集装箱运输有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运集装箱运输有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 913100001322933273 代码 成立时间 1997 年 11 月 11 日 注册资本 2,366,433.7165 万人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路 378 号 23 层 法定代表人 杨志坚 国际、国内海上集装箱运输,接受订舱,船舶租赁,船舶买卖, 船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务 以及陆上产业,国内沿海货物运输及船舶代理,通讯服务,船 员劳务外派业务,仓储及货物多式联运,内地对外开放港口至 经营范围 香港、澳门之间的船舶运输业务, 国内沿海、长江中下游及 珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输,从事货物及技 术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务), 商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 20 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员 社保基金会 会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 9.89% 37% 中远海运控股股份有限公司 100% 中远海运集装箱运输有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 173,213,550,148.92 214,049,670,416.05 负债总额 122,518,088,505.31 145,365,751,337.94 净资产 50,695,461,643.61 68,683,919,078.11 资产负债率 70.73% 67.91% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 223,146,874,129.28 70,369,736,733.12 净利润 61,023,309,392.40 18,073,020,457.04 21 11、中远海运国际货运有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运国际货运有限公司 统一社会信用代码 913101091000182752 成立时间 1995 年 10 月 25 日 注册资本 37,717.01 万人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路 378 号 12 楼 法定代表人 隋军 国际货物运输代理,货物运输代理,货物仓储(除危险化 学品),商务咨询,报关,代理出入境检验检疫报检,供 应链管理,销售、租赁、维修集装箱,国内水路运输,道 经营范围 路货物运输【货物专用运输(集装箱)】,铁路运输,国际 海运辅助业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员 社保基金会 会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 9.89% 37% 中远海运控股股份有限公司 100% 中远海运集装箱运输有限公司 100% 中远海运国际货运有限公司 22 (3)最近一年一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 1,073,328,748.16 1,097,498,714.55 负债总额 416,010,522.18 435,409,403.25 净资产 657,318,225.98 662,089,311.30 资产负债率 38.76% 39.67% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 3,359,967,821.48 984,498,210.58 净利润 497,047.58 806,325.23 12、中远海运发展股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运发展股份有限公司 统一社会信用代码 91310000759579978L 成立时间 2004 年 3 月 3 日 注册资本 1,160,812.5 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室 法定代表人 王大雄 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输), 集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用 经营范围 船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、 机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管 理及其他船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 23 (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国海运集团有限公司 0.35% 100% 中远海运投资控股有限公司 34.06% 11.40% 中远海运发展股份有限公司 (3)最近一年一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 132,616,320,517.55 131,816,171,892.31 负债总额 99,927,421,615.54 99,249,731,266.06 归属于上市公司股 32,688,898,902.01 32,566,440,626.25 东的净资产 资产负债率 75.35% 75.29% 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 37,118,371,039.56 6,192,440,410.38 归属于上市公司股 6,090,682,045.65 1,376,869,097.74 东的净利润 24 13、中远海运特种运输股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运特种运输股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市、国有控股) 统一社会信用 91440101718160724W 代码 成立时间 1999 年 12 月 8 日 注册资本 214,665.0771 万人民币 注册地址 广州市天河区花城大道 20 号 2302 房 法定代表人 陈威 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金 属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建 筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工; 土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开 发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商 品除外);技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动; 物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运 辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询 经营范围 服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房 地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务 (涉及许可经营的项目除外);纺织品、针织品及原料批发;厨 房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发; 贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文 具用品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介 服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船 舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务(旅业);非酒精饮料、 茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制 品零售; (2)股权结构 25 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 100% 100% 中国远洋运输有限公司 中远海运船务代理有限公司 100% 中国广州外轮代理有限公司 50.46% 0.48% 中远海运特种运输股份有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 22,934,439,442.74 24,252,489,083.94 负债总额 13,281,307,075.63 14,301,852,684.63 归属于上市公司股 9,627,718,847.38 9,923,712,583.18 东的净资产 资产负债率 57.91% 58.97% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 8,753,429,968.02 2,801,798,699.46 归属于上市公司股 300,327,167.59 315,936,094.42 东的净利润 26 14、中远海运物流有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运物流有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 91110000100004340U 代码 成立时间 1986 年 4 月 21 日 注册资本 1,038,302.985075 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 注册地址 312 室 法定代表人 韩骏 普通货运,货物专用运输(集装箱,冷藏保鲜),大型物件运 输(1,2,3,4)(道路运输经营许可证有限期至 2019 年 04 月 02 日);无船承运业务;国际货运代理业务及相关信息处理服务 经营范围 及相关业务咨询服务;利用计算机网络管理与运作物流业务; 运输方案设计、物流软件开发(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中远海运物流有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 27 资产总额 26,896,052,316.71 27,270,681,358.84 负债总额 18,344,177,597.45 18,388,323,729.14 净资产 8,551,874,719.26 8,882,357,629.70 资产负债率 68.20% 67.43% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 29,999,709,031.51 8,908,816,753.04 净利润 1,187,736,002.20 345,630,654.85 15、中国远洋运输有限公司 (1)基本信息 名称 中国远洋运输有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用 91110000100001430T 代码 成立时间 1983 年 10 月 22 日 注册资本 1619,135.13 万人民币 注册地址 北京市东城区东长安街六号 法定代表人 万敏 国际船舶运输;国际海运辅助业务;接受国内外货主订舱、程 租、期租船舶业务;承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其 维修和备件制造业务;船舶代管业务;国内外与海运业务有关 的船舶物资、备件、通讯服务;对经营船、货代理业务及海员 经营范围 外派业务企业的管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;国际船舶运输、国际海运辅助业务以及依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) (2)股权结构 28 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 528,736,290,918.04 595,013,008,845.40 负债总额 276,645,014,663.02 276,645,014,663.02 净资产 252,091,276,255.02 252,091,276,255.02 资产负债率 52.32% 46.49% 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 397,883,984,540.15 123,765,431,406.56 净利润 110,072,758,904.86 34,060,054,701.88 16、中远海运控股股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司(港澳台与境内合资、上市) 统一社会信用 91120118MA0603879K 代码 成立时间 2007 年 1 月 5 日 29 注册资本 1,601,291.7249 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商 注册地址 务中心 12 号楼二层 法定代表人 万敏 国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶运输配套的 服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航空、 经营范围 陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维 修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 国务院国有资产监督管理委员 社保基金会 会 90% 10% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国远洋运输有限公司 9.89% 37% 中远海运控股股份有限公司 (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 413,668,080,701.40 476,287,438,780.27 负债总额 234,807,538,449.70 265,688,328,037.13 归属于上市公司股 133,094,325,586.73 160,389,604,457.61 东的净资产 资产负债率 56.76% 55.78% 30 2021 年度 2022 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 333,693,610,750.96 105,529,746,795.59 归属于上市公司股 89,296,137,821.43 27,617,373,124.66 东的净利润 除上述关联关系外,公司与上述关联方在产权、业务、资产、 债 权债务、人员等方面独立运行,与关联方之间的关联交易均按上市公 司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 经核查,上述关联方均不属于失信被执行人。 三、关联交易标的介绍 (一)中远海运财务的基本信息 名称 中远海运集团财务有限责任公司 企业性质 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立时间 2009 年 12 月 30 日 注册资本 600,000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层 法定代表人 孙晓斌 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代 理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款 及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办 经营范围 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁; 从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;代 客普通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售汇、 远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。 (二)中远海运财务的股权结构 股东名称 注册资本(元) 持股比例 中国远洋海运集团有限公司 1,872,493,772 31.2083% 31 中远海运发展股份有限公司 1,403,040,268 23.384% 中远海运能源运输股份有限公司 654,872,460 10.9145% 中远海运集装箱运输有限公司 470,580,380 7.8430% 中远海运(天津)有限公司 384,148,882 6.4025% 中国外轮代理有限公司 268,902,617 4.4817% 广州远洋运输有限公司 211,282,685 3.5214% 中远海运国际货运有限公司 192,072,841 3.2012% 中远海运特种运输股份有限公司 192,072,841 3.2012% 中远海运(青岛)有限公司 153,659,553 2.5610% 中远造船工业有限公司 72,028,915 1.2005% 中远船务工程集团有限公司 48,018,210 0.8003% 中国船舶燃料有限责任公司 38,413,288 0.6402% 中国外轮理货有限公司 19,206,644 0.3201% 中远海运(厦门)有限公司 19,206,644 0.3201% 合计 6,000,000,000 100% (三)最近一年一期主要财务指标 单位:人民币元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 资产总额 152,468,412,038.02 133,589,580,045.89 负债总额 143,677,890,772.89 124,650,560,442.02 净资产 8,790,521,265.13 8,939,019,603.87 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 1,019,230,593.54 261,533,994.45 净利润 341,334,888.15 154,676,294.04 上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。 32 (四)交易标的权属状况 本次股权调整标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况。 (五)交易标的资产评估、增资、减资或改制情况 除本次股权调整进行的评估外,财务公司最近 12 个月内未进行 资产评估、增资、减资或改制。 (六)交易标的资信状况 经核查,财务公司不属于失信被执行人。 四、交易标的的评估情况 财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具 的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据, 由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资 产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责 任公司股东全部权益价值资产评估报告》(12092号),以2021年12 月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,选取收益 法评估结果作为最终评估结论,财务公司100%股权的账面价值为 8,790,521,265.13元,评估值为9,116,388,200元。 本次股权结构调整的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行 国资备案程序,最终评估结果将以履行备案程序后确认的评估值为准。 本次股权结构调整中,现有股东合计向新股东转让的股权比例 为29.9276%。针对该部分股权,公司拟按照公司持股占有权行使优 先购买权股东的相对比例,放弃公司可行使的优先购买权。 33 五、关联交易的主要内容 公司就此次财务公司股权结构调整事项放弃优先购买权,根据测 算,公司放弃的可行使的优先购买权为财务公司的约6.1438%权益, 金额为560,088,158.25元。 六、关联交易目的及对公司影响 本次财务公司引入新股东是为了进一步优化股权结构,建立与财 务公司发展更为适应的公司治理体系,使得财务公司的股权(出资) 结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配。同时,引入新 股东可以使财务公司拥有更加丰富和优质的资源,构建与整合航运产 业板块更加密切的产融生态圈,从而实现财务公司的转型升级,进一 步提升财务公司的金融服务能力,更好地满足公司船队融资需求,为 股东提供稳定可持续增长的投资回报。 公司放弃此次股权转让优先购买权,是基于对公司长期发展战略 和实际经营情况的整体考虑,希望专注于更符合股东利益主业发展。 本次交易完成后,财务公司的资本实力及公司治理体系都将得到进一 步提升;公司持有财务公司的股比维持10.9145%不变,也将受益于财 务公司的发展。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。 七、关联交易审议程序 上述关联交易已经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通过, 关联董事均已回避表决。 公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料, 进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董 事同意将上述议案提交董事会审议。 经审议,独立董事发表独立意见如下: 34 “财务公司引入新股东是为了进一步优化股权结构,建立与财务 公司发展更为适应的公司治理体系,使得财务公司的股权(出资)结 构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配。鉴于本次交易完 成后公司持有财务公司的股比维持10.9145%不变。本次关联交易的执 行不会损害公司及股东的利益。” 公司董事会审计委员会二〇二二年第四次会议审议通过本次关 联交易议案。 经审议,审计委员会发表审核意见如下: “鉴于在中远海运集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”) 的股权转让各项交易前后,公司持有财务公司的股比维持10.9145%不 变,审计委员会认为公司放弃财务公司股权转让所涉优先权利的关联 交易的执行不会损害公司及股东的利益,同意将放弃中远海运集团财 务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案提交公司董事会审议。” 本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管 局的批准。 本公司就此次财务公司股权结构调整事项放弃优先购买权需提 交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。 八、备查文件目录 (一)公司二〇二二年第五次董事会会议决议; (二)独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见; (三)审计委员会审核意见。 特此公告。 35 中远海运能源运输股份有限公司董事会 二〇二二年五月十九日 36