中远海能：中远海能4项公司治理制度修订前后对照表2022-06-01
中远海运能源运输股份有限公司
公司章程等 4 项制度修订对照表
1.《公司章程》
修订前 修订后
第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备 下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备
条款》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程 条款》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他 市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《中国
有关规定，制订本章程。 共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
增加：
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 会规定的情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
直接向法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事先经 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事先经
股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得 前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得
收购股份权利的协议。 收购股份权利的协议。
公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格
必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则向全体股东一视同仁提出
招标建议。
第四十六条 所有股本已缴清的 H 股，皆可根据本章程自由转让(但在香港联 第四十七条 所有股本已缴清的 H 股，皆可根据本章程自由转让(但在香港
交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何留置权；但是除非符合下列条件，联交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何留置权；但是除非符合下列
否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
一.转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的 H 股；
二.转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税；
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一.与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让文件及其 三.有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提
他有关文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，则该等费用均不应超 交；
过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用； 四.任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力
二.转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的 H 股； 的人士。
三.转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税； ……
四.有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提
交；
五.如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
六.有关股份并无附带任何公司的留置权；
七.任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力
的人士。
……
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
股份（即“有关股份”）补发新股票。 该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
原认股权证。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
一.依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 一.依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
二.依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股 二.依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
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三.对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； 三.对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
四.依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 四.依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五.依照本章程的规定获得有关信息，包括： 五.依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.免费查阅，并在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2.免费查阅，并在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
A.所有各部分股东的名册； A.所有各部分股东的名册的全份副本；
…… ……
J.公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项 J.公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的
的文件备置于香港，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后 文件按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求备置于香港，以供
供股东复印以上文件。 股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印以上文件。
六.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 六.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； 七.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
七.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； 八.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
八.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第 632
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而冻结或 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。
第六十四条 股东大会行使下列职权： 第六十五条 股东大会行使下列职权：
一.决定公司的经营方针和投资计划； 一.决定公司的经营方针和投资计划；
二.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 二.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
三.审议批准董事会和监事会的报告； 三.审议批准董事会和监事会的报告；
四.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 四.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
五.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 五.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 六.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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七.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 七.对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更公司
…… 形式作出决议；
十四.审议批准股权激励计划； ……
十五.审议代表公司有表决权的股份 3%（包含 3%）以上的股东的提案； 十四.审议股权激励计划和员工持股计划；
十六.审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或 十五.审议代表公司有表决权的股份 3%（包含 3%）以上的股东的提案；
经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议 十六.审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或
的其他事项。 经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
一.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 一.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
二.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 二.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
三.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 三.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
四.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 四.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
五.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 五.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
六.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 六.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
资产的 50％，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上； 计总资产 30%的担保；
…… ……
第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第八十条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容： 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：
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…… ……
十一.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 十一.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董
事或者正式委任的代理人签署。 事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一.代理人的姓名； 一.代理人的姓名；
二.是否具有表决权； 二.是否具有表决权；
三.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；三.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
四.委托书签发日期和有效期限； 四.委托书签发日期和有效期限；
五.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 五.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
六.列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； 六.列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
七.如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数 七.如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。 额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。
八.对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投
票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股
东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如
如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第一百〇三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别
的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别 关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有
关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
第一百〇七条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（一）、 第一百〇八条 本章程第六十五条关于股东大会行使的职权中，第（一）、
（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（指本章程第六十五 （二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（指本章程第六十六
条第二项之外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项，或者 条第二、六项之外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项，
法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会 或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东
以普通决议通过。 大会以普通决议通过。
第一百〇八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（六）、 第一百〇九条 本章程第六十五条关于股东大会行使的职权中，第（六）、
（七）、（八）、（十）、（十一）（指本章程第六十五条第二项的对外担 （七）、（八）、（十）、（十一）（指本章程第六十六条第二、六项的对
保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定的，外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定
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或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案的 过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提
具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。 案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 删除
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
一.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可 一.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可
以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向
公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。
二.董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提 二.董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提
出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会 出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会
提出。 提出。
三.独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 三.独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
四.有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的两份书面通知的最短期限不少于 7 天。
五.前述第四段中所述的期限，最快应当在股东大会的通知书发出后开始计
算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前 7 天结束。
六.股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情
况除外。 四．股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的
七.遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以 情况除外。
选举或更换。 五.遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以
选举或更换。
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第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十七条 公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股 第一百二十七条 公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股
东，为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担 东，为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投 义务。
票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限
投票权”的字样。
第一百三十五条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，并可 第一百三十五条 董事会每届任期（包括每位董事任期）为三年。董事由股东
在任期届满前由股东大会解除其职务，其任期自股东大会决议通过之日起计 大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，其任期自股东
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，
除法律另有规定外，公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括 可连选连任。
董事总经理或其它执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该
董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。
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…… 如相关法律法例并无其他规定，公司有权在股东大会上以普通决议，在任何
董事（包括董事总经理或其它执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任
并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。
……
第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东 第一百四十条 公司设独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
的合法权益。 易所的有关规定执行。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权
除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务 益。
以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务
以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。
第一百四十六条 董事会由 9 至 15 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可 第一百四十六条 董事会由 5 至 15 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可
以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三 以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三
年，可以连选连任。 年，可以连选连任。
第一百四十七条 董事会行使下列职权： 第一百四十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职
权：
一.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 一.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
二.执行股东大会的决议； 二.执行股东大会的决议；
三.决定公司的经营计划和投资方案； 三.决定公司的经营计划和投资方案；
四.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事 四.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
五.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 六.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
七.制订公司增加或者减少注册资本的方案； 八.制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
八.制订公司发行债券或其他证券及上市方案； 九.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形
式的方案；
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九.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形 十.决定公司内部管理机构的设置；
式的方案； 十一.决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十.决定公司内部管理机构的设置； 十二.根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项
十一.聘任或者解聘公司总经理； 和奖惩事项；
十三.根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
十二.根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十四.根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员
十三.根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订
…… 经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
提出薪酬、岗位调整等具体建议；
……
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
无 增加：
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容：
一.会议的时间、日期和地点； 一.会议的时间、日期和地点；
二.会议的召开方式 二.会议的召开方式
三.会议期限； 三.会议期限；
四.事由及拟审议的议题； 四.事由及拟审议的议题；
五.发出通知的日期； 五.发出通知的日期；
六.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议； 六.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议（如涉及）；
七.董事表决所必需的会议材料； 七.董事表决所必需的会议材料；
八.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 八.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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九.联系人和联系方式。 九.联系人和联系方式。
第一百七十三条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负 第一百七十四条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责
责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。
经理层设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，制定
经理层设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作。
副总经理若干名，财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名。
副总经理若干名，财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名。 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约
化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格
考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百七十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百七十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
一.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 一.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
二.组织实施董事会决议； 二.组织实施董事会决议；
三.组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案； 三.组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；
四.拟订公司内部管理机构设置方案； 四.拟订公司内部管理机构设置方案；
五.拟订公司的基本管理制度； 五.拟订公司的基本管理制度；
六.制定公司的具体规章； 六.制定公司的具体规章；
七.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； 七.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
八.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； 八.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
…… ……
无 增加：
第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百九十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或 第一百九十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或
者其他高级管理人员： 者其他高级管理人员：
…… ……
七.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 七.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
八.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 八.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； 的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
九.非自然人； 九.被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
十.法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 尚未届满；
十.非自然人；
法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
无 增加：
第十五章党委
第二百一十七条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百一十八条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组
织工作条例》等履行职责。
第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会 第二百二十二条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
会计报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报
告。
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上述年度财务会计报告、半年度财务会计报告、季度报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利 删除
息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外 第二百二十九条 如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外
资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境 资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境
外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款
项，以待支付有关股东。 项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。 照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没
收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。 收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应
在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未
能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
股票，但必须遵守以下的条件：
一.有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股
利；
二.公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第十七章 通知 第十八章 通知和公告
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第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 第二百五十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已
作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以
及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股 及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股
东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。公司确定其股东
选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只
收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。
无 增加：
第二百五十三条 符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站和
香港联合交易所有限公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
2.《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
七.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 七.对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更公司
八.对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 形式作出决议；
九.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 八.对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
十.修改公司章程； 九.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十一.审议批准第五条规定的担保事项； 十.修改公司章程；
十二.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 十一.审议批准第五条规定的担保事项；
资产 30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的 十二.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产处置行为除外）； 资产 30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的
十三.审议批准变更募集资金用途事项； 资产处置行为除外）；
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十四.审议批准股权激励计划； 十三.审议批准变更募集资金用途事项；
…… 十四.审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第二项的对 第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第二、六项
外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或公司章程规 的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或公司章
定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东 决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照
提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。 股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则 第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则
第五条除第二项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项以 第五条除第二、六项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事
及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东大会以普通决议通过。 项以及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东大会以普通决议通过。
第五条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： 第五条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
一.公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 一.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
二.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提 二.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
供的任何担保； 的 30％以后提供的任何担保；
三.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 三.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
四.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； 四.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
五.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 五.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
六.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 六.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
资产的 50％，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上； 审计总资产 30%的担保；
七.公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 七.公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
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第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
告前，召集股东持股比例不得低于 10％。监事会或召集股东应在发出股东大 10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 时，向证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容： 第二十一条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：
…… ……
十一.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 十一.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 第二十六条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。公司股票上市地上市规
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 则有特别规定的，从其规定。
下午 3:00。公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
一.代理人的姓名； 一.代理人的姓名；
二.是否具有表决权； 二.是否具有表决权；
三.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；三.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
四.委托书签发日期和有效期限； 四.委托书签发日期和有效期限；
五.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 五.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
六.列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； 六.列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
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七.如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数 七.如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。 额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。
八.对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投
票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股
东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书 第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
用的法律法规及公司股票上市地交易所的上市规则，若任何股东就任何个别 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。根据适用的法律法规及公司股票上市地交易所的上市规则，若任何股东
就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，
任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效
表决总数。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通
过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登 第七十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管 监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通
机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构 知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作
指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的 摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。本规则所
同一指定报刊上公告。如公司股票上市地上市规则对本规则所称公告、通知 称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。如公司
或补充通知有特别规定的，从其规定。 股票上市地上市规则对本规则所称公告、通知或补充通知有特别规定的，从
其规定。
3.《董事会议事规则》
修订前 修订后
第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： 第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
一.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 一.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
二.执行股东大会的决议； 二.执行股东大会的决议；
三.决定公司的经营计划和投资方案； 三.决定公司的经营计划和投资方案；
四.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事 四.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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五.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
六.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七.制订公司增加或者减少注册资本的方案； 七.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
八.制订公司发行债券或其他证券及上市方案； 八.制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
九.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形 九.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形
式的方案； 式的方案；
十.决定公司内部管理机构的设置； 十.决定公司内部管理机构的设置；
十一.聘任或者解聘公司总经理； 十一.决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十二.根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书； 十二.根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项
十三.根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十三.根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会在行使上述职权时，应同时遵守适用于境内外上市公司的法律法规以 十四.根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员
及上市地上市规则。 签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权
董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订
经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
提出薪酬、岗位调整等具体建议；
……
董事会在行使上述职权时，应同时遵守适用于境内外上市公司的法律法规以
及上市地上市规则。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第十条 公司董事会由 9 至 15 名董事组成，设董事长一名，可设副董事长。第十条 公司董事会由 5 至 15 名董事组成，设董事长一名，可设副董事长。
第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
一.会议的时间、日期和地点； 一.会议的时间、日期和地点；
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二.会议的召开方式； 二.会议的召开方式；
三.会议期限； 三.会议期限；
四.事由及拟审议的议题； 四.事由及拟审议的议题；
五.发出通知的日期； 五.发出通知的日期；
六.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议； 六.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议（如涉及）；
…… ……
第六章 董事会会议记录、会议纪要与文档管理 第六章 董事会会议记录与文档管理
第四十六条 董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公 第四十六条 董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公
室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非 室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非
现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议 现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议
记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达全部董事。出 记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达全部董事。出
席会议的董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签 席会议的董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签
字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
法律法规、规范性文件、公司章程以及其他公司规章制度有其他要求，从其
要求。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，
议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司应将会议记录、会 可以在签字时作出书面说明。公司应将会议记录和会议决议的最终定稿发送
议决议和会议纪要的最终定稿发送至董事会全体成员作记录之用。 至董事会全体成员作记录之用。
第四十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 第四十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和
会议决议和会议纪要的内容。 会议决议的内容。
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第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期 存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。如有董事需查询该等会议档案，
限为十年以上。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的 董事会秘书在接到该董事的合理通知后，应提供有关档案供董事在合理时段
合理通知后，应提供有关档案供董事在合理时段查询。 查询。
4.《监事会议事规则》
修订前 修订后
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
一.会议的时间、日期、地点和会议期限； 一.会议的时间、日期、地点和会议期限；
二.事由及拟审议的议题； 二.事由及拟审议的议题；
三.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 三.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如涉及）；
四.监事表决所必需的会议材料； 四.监事表决所必需的会议材料；
五.监事应当亲自出席会议的要求； 五.监事应当亲自出席会议的要求；
六.联系人和联系方式； 六.联系人和联系方式；
七.发出通知的日期。 七.发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十九条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。第三十九条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。
第四十条 监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有不同意见的，可以在 第四十条 监事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它 有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记
说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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第四十一条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说 第四十一条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决
要（如有）和会议决议的内容。 议的内容。
第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 专人负责保管。
注：由于本次修订删减或新增条款，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》条款序号将相应调整。
若原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号亦有发生变化，修
订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》亦做出相应变更。
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