中远海能：中远海能2021年年度股东大会会议材料2022-06-08
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月二十九日
目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于公司二〇二一年年度报告的议案》……………………5
议案二、《关于公司二〇二一年度财务报告及审计报告的议案》……6
议案三、《关于公司二〇二一年度董事会工作报告的议案》……….…7
议案四、《关于公司二〇二一年度监事会工作报告的议案》………….8
议案五、《关于公司二〇二二年度董事、监事薪酬的议案》…………9
议案六、《关于聘任二〇二二年度审计机构的议案》………….…….11
议案七、《关于公司二〇二一年度利润分配的议案》…….…..…..…13
议案八、《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优
先权利的议案》…………………………………………………………15
议案九、《关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议
案》….……………………………………………………………….….19
议案十、《关于公司及所属全资子公司之间 2022 年下半年至 2023 年
上半年担保额度的议案》………………………………………………22
议案十一、《关于申请注册发行中期票据的议案》……………..…...29
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》…………….……….…..32
议案十三、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》…………..…..32
议案十四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》……………..…..32
议案十五、《关于修订<监事会议事规则>的议案》…….………..…..32
汇报事项一、公司二〇二一年度独立董事履职报告…………………34
附件 1：公司二〇二一年度董事会工作报告…………………………35
附件 2：公司二〇二一年度监事会工作报告……………………….…43
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中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆五楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1、关于公司二〇二一年年度报告的议案；
2、关于公司二〇二一年度财务报告及审计报告的议案；
3、关于公司二〇二一年度董事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇二一年度监事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇二二年度董事、监事薪酬的议案；
6、关于聘任二〇二二年度审计机构的议案；
7、关于公司二〇二一年度利润分配的议案；
8、关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先
权利的议案；
9、关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案。
特别决议案，非累积投票议案，审议：
10、关于公司及所属全资子公司之间 2022 年下半年至 2023 年
上半年担保额度的议案；
11、关于申请注册发行中期票据的议案；
2
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《监事会议事规则》的议案。
汇报事项：公司二〇二一年度独立董事履职报告。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第九项议案应获得由出席年度股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，第十-十五项议案应获
得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
二以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二一年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2021 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作
的通知》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交
易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能
源运输股份有限公司 2021 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2022 年第二次董事会会议审议，中远海运能源
运输股份有限公司 2021 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券
交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二一年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会
计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2021 年度财务报告，并聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务
所进行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认
为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则
的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2021 年 12 月 31
日的财务状况、2021 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规
则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2022 年第二次董事会会议审议，按照中国企业
会计准则编制的财务报告已包含在公司 2021 年年度报告中并已在上
海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二一年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇二一年度经营管理情况，公司董事会编制
了公司二〇二一年度董事会工作报告，对公司董事会二〇二一年工作
情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
附件 1：中远海运能源运输股份有限公司二〇二一年度董事会工
作报告
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二一年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇二一年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇二一年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇二一年度监事会工
作报告
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二二年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事、监事 2022 年度的薪酬标准如下：
一、董事
（1）非独立董事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，
领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工
作的，不在公司领取报酬。
（2）独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如
下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准
为人民币 15 万元/年（税前）；其他独立董事，年度基本报酬标准为
人民币 12 万元/年（税前）；境外人士担任独立董事的，其年度基本
报酬为人民币 30 万元/年（税前）；
会议津贴标准为：董事会会议、股东大会人民币 3,000 元/次，董
事会专门委员会会议人民币 2,000 元/次。
二、监事
（1）非独立监事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，
领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工
作的，不在公司领取报酬。
9
（2）独立监事：薪酬标准按照独立董事标准执行。
本议案已经公司 2022 年第二次董事会会议审议通过，本公司独
立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于聘任二〇二二年度审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意聘
任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为
中远海能 2022 年度 A 股财务报告境内审计机构及内部控制审计机
构；同意聘任罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为
中远海能 2022 年度 H 股财务报告境外审计机构。
信永中和和罗兵咸永道将为本公司提供符合 A 股/H 股上市公司
监管要求的 2022 年半年度审阅、2022 年度审计报告、内部控制审计
报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。
董事会建议信永中和 2022 年度审阅/审计费用人民币 310 万元
（含税、差旅费），罗兵咸永道 2022 年度审阅/审计费用人民币 350 万
元（含税、差旅费），两家审计机构 2022 年度审阅/审计费用合计人
民币 660 万元（含税、差旅费）。
如信永中和和罗兵咸永道提供的审计服务的范围发生重大变化，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机
构 2022 年度审计费具体金额。
公司董事会审计委员会认为：信永中和及罗兵咸永道在独立客观
性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟
通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建
11
议聘任其为本公司 2022 年度审计机构。
公司独立董事认为：公司董事会决策程序依法合规，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
有关信永中和的机构信息和项目信息的详情请参考公司于 2022
年 6 月 1 日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公
司关于续聘境内外审计机构的公告》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料七
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司二〇二一年度利润分配的议案
各位股东：
根据公司《公司章程》等规定，公司主要利润分配政策如下：
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正
数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：（1）公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团 2021 年
度实现合并报表归属于母公司股东的净利润为-49.75 亿元，2021 年末
未分配利润为 96.20 亿元，货币资金为 35.25 亿元，2021 年经营现金
流为净流入 33.95 亿元。
因公司 2021 年度未能盈利，不满足《公司章程》中规定的利润
分配条件，经审议，董事会建议 2021 年度公司利润分配方案为不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该方案已经公司 2022 年第二次董事会会议审议通过，本公司独
立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料八
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优
先权利的议案
各位股东：
中远海运能源运输股份有限公司参股公司中远海运集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）为满足《非银
行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自
身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成
员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。
本次股权结构调整以股权转让的方式进行。其中，中远海运发展
股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司 10%的股权；
中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运
（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限
公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向
中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司 15.1258%股
权；中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物
流有限公司转让其合计持有的财务公司 4.8018%股权；广州远洋运输
有限公司拟向中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司 3.5214%
股权（上述交易以下合并简称“本次股权调整”）。
本次股权调整完成后，公司持有财务公司的总股比维持 10.9145%
15
不变。本次调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：
序 序
股东名称 投资比例 股东名称 投资比例
号 号
1 中国远洋海运集团有限公司 31.2083% 1 中国远洋海运集团有限公司 31.2083%
2 中国外轮代理有限公司 4.4817%
2 中远海运物流有限公司 4.8018%
3 中国外轮理货有限公司 0.3201%
4 中远海运（天津）有限公司 6.4025% 3 中国远洋运输有限公司 10.0000%
5 中远海运（青岛）有限公司 2.5610%
6 中远海运（厦门）有限公司 0.3201%
7 中国船舶燃料有限责任公司 0.6402% /
8 中远造船工业有限公司 1.2005%
9 中远船务工程集团有限公司 0.8003%
中远海运集团小计 47.9347% 中远海运集团小计 46.0101%
10 中远海运集装箱运输有限公司 7.8430% 4 中远海运控股股份有限公司 15.1258%
11 中远海运国际货运有限公司 3.2012% 5 中远海运集装箱运输有限公司 7.8430%
中远海运控股股份有限公司小计 11.0442% 中远海运控股股份有限公司小计 22.9688%
12 中远海运发展股份有限公司 23.3840% 6 中远海运发展股份有限公司 13.3840%
13 中远海运能源运输股份有限公司 10.9145% 7 中远海运能源运输股份有限公司 10.9145%
14 中远海运特种运输股份有限公司 3.2012%
8 中远海运特种运输股份有限公司 6.7226%
15 广州远洋运输有限公司 3.5214%
中远海运特种运输股份有限公司小计 6.7226% 中远海运特种运输股份有限公司小计 6.7226%
合计 100.0000% 合计 100.0000%
根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让
股权，其他股东享有优先购买权。因此，除广州远洋运输有限公司与
中远海运特种运输股份有限公司之间的股权转让属于财务公司股东
之间的转让外，其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人转让股
权，剔除该笔交易后，现有股东合计向新股东转让的股权比例为
29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使优先购
买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权，根据测算，公
16
司放弃的可行使的优先购买权为财务公司的约 6.1438%权益。
财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，
由各方协商确定。本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。根据中通
诚资产评估有限公司于 2022 年 4 月 29 日出具的《中远海运集团财务
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092 号），以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，财务公司 100%股权的评估值为
9,116,388,200 元。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额
为 560,088,158.25 元。
2022 年 5 月 19 日，公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审
议通过了《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优
先权利的议案》。本次会议的通知和材料于 2022 年 5 月 13 日以书面
和电子邮件方式发出，参加会议的董事 9 名，有效表决票为 6 票，本
议案同意 6 票，执行董事任永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹
声先生对该项议案均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》
等法律法规的有关规定。
本次财务公司引入新股东是为了进一步优化股权结构，建立与财
务公司发展更为适应的公司治理体系，使得财务公司的股权（出资）
结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配。同时，引入新
股东可以使财务公司拥有更加丰富和优质的资源，构建与整合航运产
业板块更加密切的产融生态圈，从而实现财务公司的转型升级，进一
步提升财务公司的金融服务能力，更好地满足公司船队融资需求，为
股东提供稳定可持续增长的投资回报。
公司放弃此次股权转让优先购买权，是基于对公司长期发展战略
17
和实际经营情况的整体考虑，希望专注于更符合股东利益主业发展。
本次交易完成后，财务公司的资本实力及公司治理体系都将得到进一
步提升；公司持有财务公司的股比维持 10.9145%不变，也将受益于
财务公司的发展。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管
局的批准。
根据上交所上市规则的相关规定，公司本次向关联方放弃优先权
利的交易金额尚未达到公司 2021 年度经审计净资产的 5%，无需提交
公司股东大会审议；然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市
规则，本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准，因
此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。
有关公司放弃优先购买权的详情请参考公司于 2022 年 5 月 20 日
在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于放弃
中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交
易公告》。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
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中远海能 2021 年年度
股东大会材料九
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案
各位股东：
中远海运能源运输股份有限公司于 2022 年 5 月 19 日与中国远
洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）、中远海运控股股份有
限公司（以下简称“中远海控”）、 中国远洋运输有限公司（以下简称
“中国远洋”）、中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集
运”）、 中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海
运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）及中远海运物流有
限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协
议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”
或“中远海运财务”）股权结构调整获得银行监管机构批准并交割完毕
后，公司将与前述各方同比例现金增资 13,500,000,000 元，其中公司
增资人民币 1,473,457,500 元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成
后，中远海运财务的注册资本从人民币 6,000,000,000 元（含 2,500 万
美元）增加至 19,500,000,000 元（含 2,500 万美元），本公司在财务公
司股权占比为 10.9145%。
关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见此次股东大会材
料八。
2022 年 5 月 19 日，公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审
议通过了《关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案》。
19
本次会议的通知和材料于 2022 年 5 月 13 日以书面和电子邮件方式
发出，参加会议的董事 9 名，有效表决票为 6 票，本议案同意 6 票，
执行董事任永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹声先生对该项议
案均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的
有关规定。
此次增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，
有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必
要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机
构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。因
此，增资可充分发挥财务公司的行业优势，不断创新金融服务产品寻
求新的利润增长点。
同时，财务公司持续稳定的收益水平，可以为公司带来稳定的投
资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今
的收益始终稳定，每年不低于 80%的现金分红，可持续为公司提供稳
定的现金流回报。
此外，增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为公司后续各
业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时财务公司提供的
信贷和财务顾问服务，也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公
司整体融资成本。
随着财务公司后续信贷资产规模的逐步稳定，以及增资后资产配
置结构的优化，财务公司股东的收益水平将会有一个明显的提升。公
司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值
最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金
方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
20
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的
批准。
因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中国远洋海
运集团有限公司及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规
则的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此公司对财务公司
增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则，本次增资的金额已达
到提交股东大会审议的标准，因此本次向集团财务公司增资需提交公
司股东大会审议。
有关公司向集团财务公司增资的详情请参考公司于 2022 年 5 月
20 日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关
于对中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
21
中远海能 2021 年年度
股东大会材料十
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于公司及所属全资子公司之间 2022 年下半年至 2023 年
上半年担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司
（以下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）、海南中远海运能源运输有限公司（以
下简称“海南公司”）、寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公
司”）融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供
融资性担保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期
为 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。具体情况汇报如下：
一、担保的必要性
预计 2022 年下半年及 2023 年上半年本公司所属境外公司（指
中发香港、寰宇公司、新加坡公司）需偿还到期流动资金借款约 9
亿美元，拟主要采用借新还旧方式通过融入流动资金贷款进行偿
还。流贷方式下通过“内保外贷”等形式由本公司提供担保，在境内
外申请流动资金借款，审批流程更为便捷，并显著降低融资成本。
22
二、担保情况概述
经本公司 2022 年第六次董事会会议审议，董事会同意并提请股
东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于 2022 年 7 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日间在授权额度内提供下述担保：
1、由本公司为中发香港、新加坡公司、寰宇公司以及海南公司
（以下简称“四家公司”）提供融资性担保，融资担保总额不超过 14
亿美元，具体如下：
担保方 被担保 担保方 被 担 保 截至目 拟授权 担保额度 担保预计 是否 是否
方 或本公 方 最 近 前担保 提供担 占上市公 有效期 关联 有反
司持股 一 期 资 余额 保最高 司最近一 担保 担保
比例 产负债 余额 期净资产
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以上的控股子公司
中远海 中海发 100.00% 70.98% 7.9 亿 10 亿 23.43% 2022.7.1- 否 否
运能源 展（香 美元 美元 2023.6.30
运输股 港）航
份有限 运有限
公司 公司
中远海 中远海 100.00% 77.71% 0.5 亿 0.5 亿 1.17% 2022.7.1- 否 否
运能源 运油品 美元 美元 2023.6.30
运输股 运 输
份有限 （新加
公司 坡）有
限公司
中远海 寰宇船 100.00% 111.86% 3 亿美 3 亿美 7.03% 2022.7.1- 否 否
运能源 务企业 元 元 2023.6.30
运输股 有限公
份有限 司
公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
中远海 海南中 100.00% 62.41% 0 0.5 亿 1.17% 2022.7.1- 否 否
运能源 远海运 美元 2023.6.30
运输股 能源运
份有限 输有限
公司 公司
2、提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批
每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
23
三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre 168-
200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理
业务。
中海发展（香港）航运有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2021年12月31日 2020年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 173.58 160.06
负债总额 123.20 108.57
其中：银行贷款总额 71.46 69.40
流动负债总额 83.57 64.77
净资产 50.38 51.49
2021年度 2020年度
（经审计） （经审计）
营业收入 40.02 25.89
净利润 0.36 2.84
2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore
049712。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
24
中远海运油品运输（新加坡）有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2021年12月31日 2020年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 29.92 36.29
负债总额 23.25 25.22
其中：银行贷款总额 16.80 15.35
流动负债总额 11.02 11.29
净资产 6.67 11.07
2021年度 2020年度
（经审计） （经审计）
营业收入 7.30 10.10
净利润 -4.16 2.47
3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower,ShunTak Centre 168-
200 Connaught Road Central, Hong Kong。
法定代表人：朱迈进。
注册资本：1.07亿美元。
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
寰宇船务企业有限公司为海南中远海运能源运输有限公司的全
资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2021年12月31日 2020年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 88.94 104.77
负债总额 99.49 99.68
其中：银行贷款总额 46.17 50.31
流动负债总额 54.65 57.65
25
净资产 -10.55 5.08
2021年度 2020年度
（经审计） （经审计）
营业收入 16.45 32.33
净利润 -15.61 5.44
4、被担保人名称：海南中远海运能源运输有限公司。
注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼
A005室。
法定代表人：罗宇明。
注册资本：92.72亿人民币。
经营范围：水上货物运输。
海南中远海运能源运输有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元
科目 2021年12月31日 2020年12月31日
（经审计、合并口 （经审计、合并口
径） 径）
资产总额 169.32 197.77
负债总额 105.68 108.19
其中：银行贷款总 0 0
额
流动负债总额 59.52 64.34
净资产 63.64 89.58
2021年度 2020年度
（经审计、合并口 （经审计、合并口
径） 径）
营业收入 27.04 19.94
净利润 -25.92 -3.61
四、担保协议的主要内容
本公司所属四家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方
26
式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，公司董事会、
董事长将在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于
担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具
体发生时履行信息披露义务。
五、担保的必要性和合理性
本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控
制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现
有经营状况正常，不存在偿债风险。
上述被担保方中，寰宇公司2021年末资产负债率超过100%，本
公司2022年年内将完成对寰宇公司增资以降低其资产负债率，并在
其成为合格融资担保对象之后，再对其进行融资担保。
本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于
公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具
有必要性和合理性。
六、董事会意见
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保
方为本公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司
权益不会因此受到损害。
七、独立董事意见
独立董事认为：董事会此次审议预计在 2022 年 7 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日间为境内外子公司提供的担保额度不超过 14 亿美元（或
其他等值币种），上述担保额度将提交公司股东大会审议。境外公司
以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显著降低融资成
27
本。我们认为本公司为四家子公司的融资提供担保，其审议程序符合
本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东
大会授权后为四家子公司的融资提供担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 5 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保（不包括
对子公司的担保）总额为约 3.92 亿美元及约 450 万欧元（合计约合
人民币 26.43 亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为 9.25%；
本公司对控股子公司担保总额为约 11.40 亿美元（合计约人民币 75.93
亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为 26.56%；逾期担保数
量为零。
九、有关程序
由于上述预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的
10%，同时，被担保方中发香港、新加坡公司、寰宇公司的资产负债
率超过 70%，因此提请股东大会审议及批准上述预计担保额度，提请
股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，
包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
28
中远海能 2021 年年度股
东大会材料十一
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
中远海运能源运输股份有限公司于2022年4月29日召开的二〇二
二年第三次董事会会议审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议
案》，为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等
法律、法规的规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申
请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的中期票据。现将
具体情况汇报如下：
一、本次拟注册中期票据的基本情况
1. 发行主体：中远海运能源运输股份有限公司；
2. 注册规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），最终发行规模
将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额
度及公司实际发行需要为准；
3. 发行期限：单期发行期限不超过5年（含5年），具体发行期限
将根据公司的资金需求及市场情况确定；
4. 发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次
或分期发行；
5. 发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以
29
簿记建档的最终结果确定；
6. 发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法
规禁止的购买者除外）；
7. 发行方式：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具
体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
8. 担保及其它信用增进安排：根据公司情况及中期票据发行需
要依法确定担保及其它信用增进安排；
9. 募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门的要
求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目投资等符
合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
10. 决议有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议
批准后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
二、本次发行的授权事项
为保证本次中期票据的顺利注册及发行，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次注册发行中期票
据的相关事宜，包括但不限于：
1. 根据公司和银行间债券市场的具体情况，制定及调整中期票
据的具体方案，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、
产品期限、产品利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、募集资金用途、上市流通等与本次中期票据注册
发行方案有关的全部事宜；
2. 决定聘请中介机构，办理本次发行中期票据的申报、注册发行
等事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次发行中期票据的
上市流通、还本付息、受托管理等事宜，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次中期票据发行及流通上市相关的所有必要的
30
文件、合同、协议、合约（包括但不限于发行申请文件、承销协议、
受托管理协议、信息披露文件及其他相关文件等）；
3. 办理本次注册发行有关的必要手续，包括但不限于办理有关
的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；如监管政策或市
场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事
项进行相应调整；
4. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对
与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定
是否继续进行本次发行中期票据的注册发行工作；
5. 其他与本次注册发行中期票据有关的必要事项；
6. 以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
31
中远海能 2021 年年度股东大会
材料十二、十三、十四、十五
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
中远海运能源运输股份有限公司于 2022 年 5 月 31 日召开二〇
二二年第六次董事会会议和二〇二二年第五次监事会会议，审议并通
过了《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》和《关于修订<
监事会议事规则>的议案》，公司董事会和监事会建议对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的
若干条款进行修改，以响应外部监管要求，进一步优化公司治理结构。
有关修订主要根据 2022 年 1 月生效的中国证监会《上市公司章程指
引（2022 年修订）》、2022 年 1 月生效的《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》及香港联交所上市规则的最新修订等相应
作出。
有关修改的具体内容请参见公司于 2022 年 6 月 1 日发布的《中
远海运能源运输股份有限公司关于建议修改<公司章程>及其附件的
公告》及《中远海能 4 项公司治理制度修订前后对照表》，除对照表
32
中的有关修改外，本公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》其他条款不变。
现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权本公司管理层办
理后续备案等相应程序。
请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
33
中远海能 2021 年年度
股东大会汇报事项一
中远海运能源运输股份有限公司
2021 年年度股东大会
公司二〇二一年度独立董事履职报告
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，张松声先生、黄伟德先生、李润生
先生、赵劲松先生和王祖温先生，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》规定的格式和要求编制了《中远海运能源运输股份
有限公司二〇二一年度独立董事履职报告》。
张松声等五位先生在 2021 年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
详细内容请见本公司于 2022 年 3 月 31 日发布的《中远海运能源
运输股份有限公司独立非执行董事二〇二一年年度履职报告》。
现将本议案向各位股东汇报。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
34
附件 1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二一年度董事会工作报告
一、制度建设情况
本公司按照两地上市规则的规定，制定并修订《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列
公司治理文件，搭建了公司治理框架，建立了股东大会、董事会、监事会、管理
层协调运转、有效制衡的公司治理体系。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会2021年共召开16次董事会会议，共听取或审议52项议案，具体
如下：
于2021年1月25日召开2021年第一次董事会会议，审议：
（1）关于“十四五”期间进一步优化船队的议案
（2）关于对部分老龄外贸船舶计提资产减值准备的议案
（3）关于上海LNG参与投资北极LNG二号运输项目3艘冰级船的议案
于2021年3月30日召开2021年第二次董事会会议，审议：
（1）关于公司 2020 年度报告（A 股/H 股）的议案
（2）关于公司 2020 年度财务报告及审计报告的议案
（3）关于公司三年股东回报方案的议案
（4）关于公司二〇二〇年度利润分配的预案
（5）关于聘任2021年度审计机构的议案
（6）关于公司二〇二〇年度董事会工作报告的议案
（7）关于公司二〇二〇年度社会责任报告的议案
（8）关于公司二〇二〇年内控与风险管理工作报告的议案
（9）关于公司 2021 年安全工作报告的议案
（10）关于公司2021年度法治工作报告的议案
35
（11）关于本公司二〇二〇年度高级管理人员薪酬的议案
（12）关于公司二〇二一年度董事、监事薪酬的议案
（13）关于公司2021下半年至2022年上半年新增担保额度的议案
（14）关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
听取：
（15）关于公司2021年度全面预算报告的议案
（16）关于公司二〇二〇年度独立董事履职报告的议案
于2021年4月29日召开2021年第三次董事会会议，审议：
（1）关于公司二〇二一年第一季度报告的议案
于2021年5月31日召开2021年第四次董事会会议，审议：
（1）关于解散龙口明州原油装卸有限公司的议案
（2）关于推荐本公司第十届董事会成员的议案
（3）关于召开 2020 年度股东大会的议案
于2021年6月15日召开2021年第五次董事会会议，审议：
（1）关于参与投资区块链项目合资公司的议案
于2021年6月30日召开2021年第六次董事会会议，审议：
（1）关于选举公司新一届董事会董事长的议案
（2）关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案
（3）关于改聘公司董事会秘书的议案
于2021年7月19日召开2021年第七次董事会会议，审议：
（1）关于聘任任永强先生为公司执行董事的议案
（2）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
于2021年8月5日召开2021年第八次董事会会议，审议：
（1）关于变更公司董事长的议案
（2）关于调整公司董事会专门委员会委员的议案
（3）关于聘任公司财务负责人的议案
于2021年8月30日召开2021年第九次董事会会议，审议：
（1）关于公司2021年半年度报告及中期业绩公告的议案
（2）关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（3）关于会计估计变更的议案
36
（4）关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销
部分已获但未行权的股票期权的议案
于2021年9月27日召开2021年第十次董事会会议，审议：
（1）关于洋浦公司处置“洞庭湖”轮的议案
（2）关于公司两艘4.99万吨油轮船舶融资贷款的议案
（3）关于处置大连培训基地相关土地房产及设备的议案
（4）关于公司实施经理层成员任期制和契约化管理制度及配套文件的议案
听取并讨论：
（5）《公司“十四五”发展规划》的报告
于2021年10月15日召开2021年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于修订公司《制裁风控手册》的议案
于2021年10月29日召开2021年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于公司2021年第三季度报告的议案
（2）关于公司“十四五”发展规划的议案
于2021年11月12日召开2021年第十三次董事会会议，审议：
（1）关于与中远海运集团签署2022-2024年持续性关联交易协议并申请协议上
限金额的议案
（2）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
于2021年12月6日召开2021年第十四次董事会会议，审议：
（1）关于制定公司《合规管理办法》的议案
（2）关于三艘常规型LNG船舶融资贷款方案的议案
（3）关于投资建造3艘LNG船舶的议案
于2021年12月8日召开2021年第十五次董事会会议，审议：
（1）关于制定公司《关于落实公司董事会职权工作方案》的议案
于2021年12月30日召开2021年第十六次董事会会议，审议：
（1）关于制定《中远海运能源运输股份有限公司工资总额管理办法（试行）》
的议案
37
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
本年应参 以通讯
董事姓名 职务 现场出 委托出 缺席
加董事会 方式参
席次数 席次数 次数
次数 加次数
董事长（于 2021 年 8 月
刘汉波 7 3 4 0 0
5 日辞任）
董事长（于 2021 年 8 月
任永强 9 4 5 0 0
5 日任职）
朱迈进 执行董事 16 5 11 0 0
张清海 非执行董事 16 1 15 0 0
刘竹声 非执行董事 16 7 9 0 0
独 立非 执行董 事（ 于
芮萌 5 0 5 0 0
2021 年 6 月 30 日离任）
张松声 独立非执行董事 16 0 16 0 0
黄伟德 独立非执行董事 16 0 16 0 0
李润生 独立非执行董事 16 3 13 0 0
赵劲松 独立非执行董事 16 3 13 0 0
独 立非 执行董 事 （ 于
王祖温 11 2 9 0 0
2021 年 6 月 30 日任职）
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓名 职务 本年应出席/列席 实际出席/
股东大会次数 列席次数
刘汉波 董事长（原） 1 1
任永强 董事长 2 2
朱迈进 执行董事 3 3
张清海 非执行董事 3 3
刘竹声 非执行董事 3 3
芮萌 独立非执行董事 0 0
张松声 独立非执行董事 3 3
黄伟德 独立非执行董事 3 3
李润生 独立非执行董事 3 3
赵劲松 独立非执行董事 3 3
王祖温 独立非执行董事 3 3
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
38
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于2021年末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由黄伟德
先生担任主任委员。
2021年，审计委员会共召开了7次会议，听取了公司2020年度经营与财务基
本情况报告、公司2020年度审计情况、关于公司2020年内部审计工作总结和2021
年工作计划的报告、公司2021年上半年经营与财务情况、公司2021年中期审阅治
理层沟通报告及《中远海能审核委员会报告：截至2021年6月30日止中期财务资
料》，审议并通过了关于对部分老龄外贸船舶计提资产减值准备的议案、关于2020
年度审计委员会的履职情况的报告、关于聘任2021年度审计机构的议案、关于公
司2021年第一季度报告的议案、关于会计估计变更的议案、关于公司2021年第三
季度报告的议案、关于与中远海运集团签署2022-2024年持续性关联交易协议并
申请协议上限金额的议案以及关于公司2021年度境内外财务报告审计计划的议
案。
（2）薪酬与考核委员会
于 2021 年末，本公司的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成，由
李润生先生担任主任委员。
2021 年，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，委员们审核了高级管理人员的
薪酬，考核了 2020 年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责等作为确
定高级管理人员 2020 年度酬金的依据；就公司 2021 年度董事、监事薪酬提出建
议；对股权激励进展持续保持关注并根据国企改革三年行动方案的要求就实施经
理层成员任期制和契约化管理制度、配套文件及签约文件以及《工资总额管理办
法（试行）》等进行了审议。
（3）战略委员会
于 2021 年末，本公司的战略委员会由 7 位董事组成，包括 2 位执行董事、
2 名非执行董事及 3 位独立非执行董事，任永强先生担任主任委员。
2021 年，战略委员会召开 2 次会议，主要审议了公司二〇二〇年度社会责
任报告以及公司“十四五”发展规划。
（4）提名委员会
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于 2021 年末，本公司的提名委员会由 3 位董事组成，皆为独立非执行董事，
王祖温先生担任主任委员。
2021 年，提名委员会召开了 4 次会议，审议了《关于推荐本公司第十届董
事会成员的议案》，《关于聘任倪艺丹女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任
任永强为公司执行董事的议案》以及《关于聘任公司财务负责人的议案》，并将
有关议案提请董事会审议。
（5）风险控制委员会
于2021年末，本公司的风险控制委员会由3位董事组成，其中2位为独立非
执行董事，赵劲松先生任主任委员。
2021年，风险控制委员会召开3次会议，就修订公司《制裁风控手册》、2020
年内控与风险管理工作报告、公司2021年安全工作报告、公司2021年法治工作报
告及制定公司《合规管理办法》等进行了审议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内部
控制体系建设。
2021 年，公司完成了质量体系、风控体系融合，解决了“多体系、多层皮”的
实际问题，并为后续更多体系的融合奠定了基础。融合后的新版体系分为岸基管
理手册和船舶管理手册两大部分。岸基管理手册包括总则、程序文件和 KRI 指
标库等 10 大方面内容；按照职能职责和业务划分为 10 个一级流程、48 个二级
流程、163 个三级流程；从风险框架出发划分出 5 类一级风险，37 个二级风险、
85 个三级风险、177 种风险情形；为保证体系有效运行，通过体系内外审、内部
审计、内控评价、合规评价、第三方审计、体系考核等方式监控体系执行及缺陷
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整改、持续改进；同时识别了内控与风险管理，质量、健康、安全、环保等多重
标准方便用户学习查询和内外部审核。
四、信息披露情况
2021 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露
定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实
保障投资者的知情权。
2021 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 64 项，在 H 股市场发布公告 35
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，
公司 2020 年度分红方案为每 10 股派发现金分红人民币 2.00 元（含税），派息率
为 40.15%。
五、履行社会责任情况
本公司重视对公司可持续发展至关重要的环境、社会、管治（ESG）事项，
致力于维持高水准的公司治理，务求符合国际及本地最佳企业管治常规，以维护
股东及其他投资者、客户、供应商、员工及社会公众的利益。
当前，全球处于能源转型的关键期，传统的能源运输格局正在经历着深刻变
化。能源运输行业发展关系到全球经济，本公司围绕“全球能源运输卓越领航者”
目标，承担起保障油气产业链安全的使命，与客户及行业伙伴共建共享可持续的
产业生态，贡献全球经济进步。
安全是能源运输企业的立足之本、发展之基，本公司坚持以保障能源安全为
己任，以优质运输为核心，将自身的安全运营融入到促进全球经济社会发展的进
程中，为公司发展和能源运输构筑安全之基、稳定之要。
以绿色转型实现可持续发展已成为全球共识和航运业一致行动，本公司参与
全球能源贸易航线，紧随全球航运业绿色趋势，聚焦海洋环境保护，开展航运减
排，构建更加清洁、更具韧性的商业生态，通过战略和技术转型迎接行业和市场
的机遇与挑战。
人才始终是我们实现可持续发展的关键力量，本公司希望为员工提供更加公
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平的机会、安全的工作场所、充分的社会保障、更好的个人发展前景，与员工携
手走向可持续发展的未来。
社会和谐将为企业可持续发展营造稳定的发展环境，本公司将自身发展置于
经济社会发展的坐标系中，秉持企业与社区相辅相成的理念，投身乡村振兴事业，
开展独具公司特色的社会公益实践，通过公益事业推动商业生态与社会生态的融
合。
面向“十四五”新征程，本公司将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发
展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管
理水平。油轮业务作为公司的核心基础业务，将巩固领先优势，力争成为全球油
轮运输行业引领者；LNG 和新能源运输作为公司发展的“第二曲线”，将优先大力
发展，力争跻身全球第一梯队；精准把握航运市场和资本市场的周期走势，实现
生产经营和资本运营的“双轮驱动”；数字赋能业务，利用数据资产加大价值创造。
加快“低碳航运”转型，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。
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附件 2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二一年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
1、监事会的会议召开情况
本公司监事会 2021 年共召开 8 次监事会会议，共审议 18 项议案，具体如下：
于 2021 年 1 月 25 日召开 2021 年第一次监事会会议，审议：
（1）关于对部分老龄外贸船舶计提资产减值准备的议案
于 2021 年 3 月 31 日召开 2021 年第二次监事会会议，审议：
（1）关于公司二〇二〇年度监事会工作报告的议案
（2）关于公司 2020 年度报告（A 股/H 股）的议案
（3）关于公司 2020 年度财务报告及审计的议案
（4）关于公司二〇二〇年度利润分配的预案
（5）关于公司二〇二〇年度社会责任报告的议案
（6）关于公司二〇二〇年内控与风险管理工作报告的议案
（7）关于公司 2021 下半年至 2022 上半年新增担保额度的议案
（8）关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
于 2021 年 4 月 29 日召开 2021 年第三次监事会会议，审议：
（1）关于公司二〇二一年第一季度报告的议案
于 2021 年 5 月 31 日召开 2021 年第四次监事会会议，审议：
（1）关于推荐本公司第十届监事会成员（非职工代表监事）的议案
于 2021 年 7 月 7 日召开 2021 年第五次监事会会议，审议：
（1）关于选举公司新一届监事会主席的议案
于 2021 年 8 月 30 日召开 2021 年第六次监事会会议，审议：
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（1）关于公司 2021 年半年度报告及中期业绩公告的议案
（2）关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案
（3）关于会计估计变更的议案
（4）关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销
部分已获但未行权的股票期权的议案
于 2021 年 10 月 29 日召开 2021 年第七次监事会会议，审议：
（1）关于公司 2021 年第三季度报告的议案
于 2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第八次监事会会议，审议：
（1）关于与中远海运集团签署 2022-2024 年持续性关联交易协议并申请协
议上限金额的议案
2、监事会组成及会议出席情况如下：
参加监事会情况
监事姓名 职务 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席次数
监事会次数 席次数 次数 缺席次数
翁羿 主席 8 8 0 0
杨磊 8 8 0 0
徐一飞 职工代表 8 8 0 0
安志娟 职工代表 4 4 0 0
曾向峰 职工代表 4 4 0 0
3、监事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
监事姓名 职务 本年应出席股东大 实际出席次 缺席次数
会次数 数
翁羿 主席 3 2 1
杨磊 3 2 1
徐一飞 职工代表 3 2 1
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安志娟 职工代表 1 0 1
曾向峰 职工代表 2 2 0
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
于报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实
际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委
员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡。
公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国
家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管
理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在
执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
本公司财务核算规范，内部控制体系健全，财务报告在所有重大事项方面
均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司二零二一年年
度综合财务报表真实及公平地反映本集团于二零二一年十二月三十一日的综合
财务状况及二零二一年的综合财务表现及其综合现金流量及该二零二一年年度
综合财务报表已经信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审核。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2021 年关联交易事项进行了认真审查，认为与财务公司相
关的关联交易，与中国远洋海运集团有限公司的关联交易事项，均为公司日常
经营所必需，按照公平的市场原则定价，严格遵守公平、公正、公开的原则，
履行了法定的决策程序，符合公司股票上市地相关上市规则的规定，信息披露
规范透明，不存在损害公司利益的行为。
五、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见
于报告期内，公司资产收购及出售的交易价格遵循市场价格原则，协商确
定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
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六、监事会对公司内部控制自我评估报告的独立意见
本公司内部控制自我评估报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实
际情况，公司内部控制制度健全有效。
七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
本公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效，保证了内幕信息的
安全。
八、监事会对公司股权激励实施情况的独立意见
监事会对本报告期内发生的股票期权激励情况进行了检查，未发现不符合
公司股票期权激励计划确定的激励对象范围的情况，未发现损害公司及全体股
东利益的情形。
九、监事会对公司信息披露事务管理制度的独立意见
报告期内，公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法
规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、
真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。
十、监事会对公司募集资金管理的独立意见
公司于2020年完成非公开发行A股事项，于报告期内，公司董事及高级管
理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，对募集资金进行了专
户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条
款足额支付计息年度利息。
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