证券简称：中远海能      证券代码：600026            公告编号：临2022-050



                 中远海运能源运输股份有限公司
               关于对合营公司增资的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。


    重要提示：
    1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公
司”，连同其附属公司简称“本集团”）将根据项目进度，向中国液化天然气运输
（控股）有限公司（以下简称“CLNG”）增资，增资金额预计为6,170万美元。
    2、因公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务
负责人田超先生任CLNG董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司对CLNG增资构成一项关联交易。
    3、本次关联交易经公司二〇二二年第九次董事会会议审议通过，关联董事
已回避表决。
    4、公司本次向CLNG增资的金额未达到公司2021年度经审计净资产的5%，
无需提交公司股东大会审议。
    5、过去12个月本集团未与同一关联人进行过同类交易。
    6、本次交易不构成重大资产重组。




    一、关联交易概述
    2022年7月22日，公司召开的二〇二二年第九次董事会会议审议通过了《关
于向 CLNG增资参与建造LNG 船舶的议案》，参加会议的董事6名，本议案同意
5票，执行董事、总经理朱迈进先生对该项议案回避表决，公司独立董事发表了
事前认可意见及独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法
                                    1
规及公司章程的有关规定。
    根据该议案，董事会同意由CLNG与日本邮船（NYK）、川崎汽船（K-Line）、
马来西亚航运（MISC）在新加坡合资新设7家单船公司（公司名称待定），每家
单船公司初始注册资本100美元；同意以7家合资单船公司为投资主体，建造7艘
17.4万方LNG船，并与卡塔尔能源签署长期 LNG 租船合同；同意公司依照该项
目最终确定的船价、融资比例等条件，按持股比例对CLNG 进行增资。
    近日，CLNG与NYK、K-LINE、MISC组建成立合资公司。2022年8月9日，
合资公司与韩国现代船厂签署7艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶的船舶建
造协议，并与卡塔尔能源公司（Qatar Energy）签署7艘LNG 运输船舶的长期期
租协议。本公司将按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、本公司对
CLNG持股比例，向CLNG增资约6,170万美元。增资完成后，本公司与招商局能
源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）在CLNG的持股比例仍各为50%不
变。
    因公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责
人田超先生任CLNG董事，根据上交所上市规则第6.3.3条第（三）项的规定，CLNG
为公司的关联方，公司对CLNG增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则，
本次增资的金额未达到提交股东大会审议的标准，因此本次增资无需提交公司股
东大会审议通过。
    过去12个月本集团未与同一关联人进行过同类交易。
    本次交易不构成重大资产重组。


       二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    截至本公告日期，本公司与招商轮船分别持有 CLNG 50%股份。公司董事、
总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责人田超先生任
CLNG 董事，根据上交所上市规则的相关规定， CLNG 构成公司的关联方，本
次增资构成公司的关联交易。
    招商轮船为与本公司无关联关系的独立第三方。


    （二）关联方基本情况

                                   2
  1、中国液化天然气运输（控股）有限公司
  （1）基本信息

名称            中国液化天然气运输（控股）有限公司
企业性质        私人股份有限公司
统一社会信用
             不适用（香港注册公司；注册编号：845254）
代码
注册资本        513,439,178 美元
                香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 26 楼 2601 及
注册地址
                2613 室
法定代表人      不适用
经营范围        开发、投资及管理 LNG 运输项目及提供船舶管理及咨询服务


  （2）股权结构




 中远海运能源运输股份有限公司                 招商局能源运输股份有限公司

                         50%                             50%



                    中国液化天然气运输（控股）有限公司


  （3）最近一年及一期主要财务指标
                                                                     单位：美元

                               2021 年 12 月 31 2022 年 3 月 31 日
                                      日          （未经审计）
                                 （经审计）
               资产总额         1,313,533,674.00  1,342,453,928.30
               负债总额           459,930,451.97    448,372,848.43
                 净资产           853,603,222.03    894,081,079.87
             资产负债率             35%                33%
                                 2021 年度        2022 年 1-3 月
                                 （经审计）       （未经审计）
              营业收入           152,014,500.00     37,323,562.74
                净利润           164,039,792.00     40,469,838.23


  上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经毕马威会计师事务所审计，2022 年 3

                                          3
月 31 日财务数据未经审计。
    除上述关联关系外，公司与 CLNG 在产权、业务、资产、 债权债务、人员
等方面独立运行，与 CLNG 之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决
策及信息披露程序。
    经核查，CLNG 不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的介绍
    （一）关联交易的类型
    本次对CLNG增资构成上交所上市规则规定的对外投资。
    （二）CLNG 的基本信息
    同前文所述。
    （三）CLNG 的股权结构
    增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
    （四）最近一年一期主要财务指标
    同前文所述。
    （五）交易标的权属状况
    本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    （六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
    最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
    （七）交易标的资信状况
    经核查，CLNG 不属于失信被执行人。


    四、交易标的定价情况
    （一）定价情况及依据
    本公司与招商轮船将根据 CLNG 本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批
次同比例共同增资，按照造船协议船价、CLNG 在合资公司持股比例、本公司对
CLNG 持股比例，双方向 CLNG 增资的合计金额预计各自为 6,170 万美元。
    每次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。

                                     4
    （二）定价合理性分析
    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与
关联方进行交易，出资金额根据项目资金要求测算所得，本次交易采用双方股东
同比例现金增资的方式，双方股东利益一致，不存在与账面值的差异。


    五、关联交易合同的主要内容
    （一）合同主体
    出资人：中远海能、招商轮船；
    投资标的：CLNG。
    （二）各股东方增资金额及增资后股权结构
    本公司与招商轮船将根据 CLNG 本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批
次同比例共同增资，后续将分批次签署增资合同，双方向 CLNG 增资的合计金
额预计各自为 6,170 万美元。每次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持
股比例仍各为 50%不变。


    六、关联交易目的及对公司影响
    为拓展公司业务，突破发展瓶颈，锁定大客户通过长约稳定增加公司收益，
CLNG与NYK、K-LINE、MISC组建联合体，共同参与卡塔尔LNG运输投标项目。
该项目中标后，根据联合体协议，四方设立合资公司，下设单船公司建造LNG运
输船舶，并与卡塔尔能源（Qatar Energy）签署长期运输协议。
    经过多方谈判，近日，CLNG与NYK、K-LINE、MISC组建成立合资公司。
于2022年8月9日，合资公司与韩国现代船厂签署7艘17.4万立方米薄膜型 LNG
运输船舶的船舶建造协议并与卡塔尔能源公司（Qatar Energy）签署7艘LNG 运
输船舶的长期期租协议。本公司按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、
本公司对CLNG持股比例，将向CLNG增资约6,170万美元。
    CLNG投资该项目符合本公司大力发展清洁能源运输业务的公司战略和十
四五战略规划，有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务，投资该项目不存在损
害公司及股东利益的情形。




                                   5
    七、关联交易审议程序
    上述关联交易已经公司二〇二二年第九次董事会会议审议通过，关联董事已
回避表决。
    公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的
沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董
事会审议。
    经审议，独立董事发表独立意见如下：
    “为支持中国液化天然气运输（控股）有限公司的LNG运输业务的发展，本
公司将与另一方股东-招商局能源运输股份有限公司根据LNG项目进展向中国液
化天然气运输（控股）有限公司同比例增资，预计本公司增资金额为6,170万美元。
因为公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责人
田超先生任中国液化天然气运输（控股）有限公司董事，因此中国液化天然气运
输（控股）有限公司为公司的关联方，向中国液化天然气运输（控股）有限公司
增资构成公司的关联交易。
    由于相关增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司持有的中国液
化天然气运输（控股）有限公司股权比例分别为50%不变。本次关联交易的执行
不会损害公司及股东的利益。我们认为，上述交易是交易各方在公平协商的基础
上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条
款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、
公开的原则。”
    本次增资无需提交公司股东大会审议。


    八、风险分析
    本公司及CLNG已就项目主要合同匹配、租金收入、船舶管理、市场、租期
暂停期运营、租船人履约以及不可抗力事件等方面对本项目进行了专项风险评估，
对各专项风险制定了有针对性的风险控制措施，认为项目整体风险可控。同时，
将通过项目合同特定条款，以及高标准的船舶运营管理、船舶保险来实现风险的
规避、转移或减轻，并将持续跟踪剩余风险，动态跟踪新增风险，确保项目船舶
在建造期按进度、高质量建造交付，在运营期平稳运行、安全管理，达成项目预
期的投资收益。
                                   6
九、备查文件目录
（一）公司二〇二二年第九次董事会会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。


特此公告。




                                  中远海运能源运输股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年八月十日




                              7